DECISÃO<br>Trata-se de agravo interposto pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais (MPMG) contra decisão que não admitiu recurso especial manejado, com base na alínea "a" do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, em face de acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (TJMG), assim ementado (fl. 272):<br>EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO - HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PRELIMINARES - AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR - AFASTAMENTO - IRREGULARIDADE FORMAL -INOVAÇÃO RECURSAL - SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA - OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE RECURSAL - INOCORRÊNCIA - MÉRITO - VENDA DE IMÓVEIS APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES - POSICIONAMENTO DO STJ. - Demonstrada a necessidade da tutela jurisdicional e a adequação da via eleita, deve ser rejeitada a preliminar de ausência de interesse de agir. - Não há que se falar em irregularidade formal do recurso quando a ata da assembleia geral de credores não se enquadra nas peças processuais obrigatórias elencadas no art. 1017, I, do CPC, sendo documento facultativo, cuja juntada pode ser realizada mediante a determinação de emenda, na forma do art. 932, parágrafo único, do CPC. - Não há que se falar em inovação recursal, mas sim em supressão de instância quando parte da matéria discutida em sede de agravo não foi tratada no decorrer do trâmite processual em Primeira Instância. - Se na peça recursal o agravante se insurge contra o decisum monocrático, indicando os motivos pelos quais pleiteia a reforma da decisão agravada, a fim de que suas pretensões sejam providas, não há que se falar em afronta ao princípio da dialeticidade. - A assembleia de credores é soberana em suas decisões quanto aos planos de recuperação judicial. Contudo, as deliberações desse plano estão sujeitas aos requisitos de validade dos atos jurídicos em geral, requisitos esses que estão sujeitos a controle judicial. AGRAVO DE INSTRUMENTO-CV Nº 1.0000.23.060944-8/000 - COMARCA DE VARGINHA - AGRAVANTE(S): MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE MINAS GERAIS - AGRAVADO(A)(S): MARCELO CORREA COSTA CIA LTDA<br>A C Ó R D Ã O<br>Vistos etc., acorda, em Turma, a 21ª Câmara Cível Especializada do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, na conformidade da ata dos julgamentos, em À UNANIMIDADE, REJEITAR AS PRELIMINARES E, NO MÉRITO, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO.<br>DES. ADRIANO DE MESQUITA CARNEIRO<br>RELATOR<br>DES. ADRIANO DE MESQUITA CARNEIRO (RELATOR)<br>Os embargos de declaração opostos pelo MPMG foram rejeitados (fls. 342-346).<br>Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega, em síntese, que o acórdão recorrido violou os arts. 51, 104, III, 1.033, 1.044 e 1.103, VII, do Código Civil (CC); e os arts. 47 e 64 da Lei 11.101/2005 (LREF) (fls. 366-372).<br>Sustenta incompatibilidade entre dissolução total da sociedade, com averbação e nomeação de liquidante, e a concessão de recuperação judicial, defendendo tratar-se de negócio jurídico inválido (correlaciona com art. 104, III, CC) e que sociedade em liquidação somente subsiste para fins de liquidação (art. 51, CC), não podendo manejar recuperação.<br>Aduz que a manutenção da gestão do devedor na recuperação (art. 64, LREF) é inconciliável com a nomeação de liquidante, o que evidenciaria dissolução total, e que o art. 1.103, VII, do CC remete à confissão de falência, não à recuperação, após a revogação da concordata.<br>Argumenta, ainda, que o plano aprovado desvirtua o instituto, converte-o em liquidação de ativos com prejuízo aos credores e sociedade, caracterizando abuso de direito (art. 104, III, CC).<br>Defende a possibilidade de revaloração da prova em sede especial, por se tratar de correta subsunção jurídica a fatos incontroversos delineados no acórdão, afastando a Súmula 7/STJ.<br>Requer efeito suspensivo ao recurso especial, nos termos do art. 1.029, § 5º, CPC (fls. 386-387).<br>Contrarrazões às fls. 394-414, nas quais o recorrido alega que (i) o especial esbarra nos óbices das Súmulas 7 e 211/STJ, (ii) não houve debate na origem sobre dispositivos indicados, (iii) não cabe inovação ou supressão de instância em agravo de instrumento, (iv) a assembleia de credores é soberana e a atuação judicial limita-se ao controle de legalidade, e (v) a alienação direta aprovada por unanimidade, por valor superior à avaliação, é legítima e suficiente para quitação do passivo.<br>A não admissão do recurso na origem ensejou a interposição do presente agravo.<br>Impugnação às fls. 451-475, na qual o recorrido defende, preliminarmente, (i) a intempestividade do recurso especial por embargos de declaração incabíveis sem efeito interruptivo, (ii) a incidência das Súmulas 7 e 211/STJ por pretender reexame probatório e por ausência de prequestionamento, (iii) a supressão de instância quanto a temas não enfrentados, e, no mérito, (iv) a conformidade do acórdão com a legislação federal e a jurisprudência sobre soberania da assembleia de credores e controle judicial restrito à legalidade.<br>Assim delimitada a questão, satisfeitos os requisitos de admissibilidade do agravo, dele conheço, passando à análise do recurso especial.<br>Na origem, foi proposta ação de recuperação judicial por Marcelo Correa Costa & Cia Ltda, visando ao soerguimento da empresa.<br>Em sentença, o Juízo de origem homologou o plano de recuperação judicial, que foi aprovado pela unanimidade da assembleia de credores, e concedeu a recuperação à devedora, com autorização para alienação de imóveis aprovada em assembleia.<br>Interposto agravo de instrumento pelo MPMG, o Tribunal de origem, por unanimidade, a ele negou provimento, assentando que houve dissolução parcial da sociedade, com exclusão de sócia e apuração de haveres, legitimando o sócio remanescente a prosseguir a atividade e a requerer recuperação. No mérito, afirmou a soberania da assembleia de credores e o controle judicial restrito à legalidade, mantendo a alienação de imóveis aprovada por unanimidade e em conformidade com a Lei 11.101/2005 (fls. 279-286 e 291-292).<br>Os embargos de declaração foram rejeitados, com registro do prequestionamento ficto (fls. 342-346).<br>Sobreveio, então, o recurso especial sob análise.<br>Inicialmente, quanto à dissolução da empresa, consta da decisão singular agravada que houve o reconhecimento judicial da dissolução parcial, e não total, da empresa (fl. 22):<br>O Ministério Público na petição de ID 967749168, alega, em síntese, que é manifesta a falta de interesse de agir da Recuperanda, ante a sua dissolução total.<br>Como é de conhecimento deste juízo, tramitou perante esta Vara sob o n. 5003318-52.2018.8.13.0707 na qual foi declarada a dissolução parcial da empresa Recuperanda.<br>Contra a sentença foi interposta Apelação, que julgou extinto o processo sem resolução de mérito por perda superveniente do interesse processual, eis que foi reconhecido no julgamento do recurso que houve a dissolução parcial de forma extrajudicial da sociedade.<br>Assevere-se que o fato de ter havido a dissolução parcial da sociedade em nada interfere no processamento e andamento da Recuperação Judicial.<br>O TJMG reforçou a informação (fl. 279):<br>Feitas essas considerações, volvendo à análise do caso dos autos, verifica-se que, ao contrário da interpretação realizada pelo agravante, não houve a dissolução total da sociedade, tendo sido a mesma, apenas parcial conforme se verifica da sentença exarada nos autos 5003318.52.2018.8.13.0707:<br>(..) Diante do exposto, ACOLHO o pedido formulado por MARCELO CORREA COSTA E CIA LTDA. em face de ELENIRCE EMILIA DA COSTA, para: a) decretar a dissolução parcial da sociedade empresária mantida entre as partes, denominada MARCELO CORREA COSTA E CIA LTDA., com a exclusão da Requerida do quadro societário; b) deverá ser realizada apuração de haveres, em liquidação de sentença, através de balanço de determinação, com a oportuna designação de perito; c) fixo a data de resolução da sociedade como sendo a data do trânsito em julgado desta sentença; JULGANDO EXTINTO o processo, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, I, do Código de Processo Civil. (..)<br>Neste contexto, totalmente legítimo o interesse do sócio remanescente em continuar as atividades da empresa, ainda que posteriormente à dissolução parcial, o mesmo ingresse com o pedido de recuperação judicial, uma vez que se trata de institutos jurídicos distintos.<br>Registro, por oportuno, que rever as premissas fáticas delineadas no acórdão não é permitido na estreita via do recurso especial, haja vista o óbice da Súmula 7/STJ.<br>Sendo inconteste que a dissolução da empresa ocorreu de forma parcial, não há falar na alegada incompatibilidade com a concessão da recuperação judicial nem em confissão de falência.<br>No que toca à alegação de suposta irregularidade do plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia de credores, sob o argumento de que conteria autorização para a liquidação de ativos pretensamente essenciais à continuidade das atividades empresariais, tal assertiva não merece prosperar.<br>Com efeito, o art. 50, inciso XI, da Lei 11.101/2005 expressamente admite, como meio legítimo de soerguimento, a alienação parcial de bens, cabendo ao plano  construído em ambiente de negociação coletiva e submetido à soberania dos credores  definir quais ativos poderão ser realizados para viabilizar a reorganização econômico-financeira do devedor.<br>A própria legislação reforça essa diretriz ao estabelecer, no art. 66-A, que a alienação de bens do ativo não circulante poderá ser efetuada sem necessidade de autorização judicial quando prevista no plano aprovado, deixando claro que a vontade dos credores, manifestada na assembleia, é suficiente para autorizar a operação, desde que respeitados os requisitos legais e as condições estabelecidas no próprio plano.<br>Diante desse arcabouço normativo, não há que se falar em abuso de direito ou violação da finalidade da recuperação judicial. A lei confere ampla liberdade negocial aos credores para modelar a reorganização, inclusive com a realização de ativos, mesmo que relevantes, desde que tal medida se revele instrumental à preservação da empresa, à manutenção dos empregos e à superação da crise  valores que orientam todo o sistema recuperacional (art. 47 da LREF).<br>Assim, a mera escolha dos credores por autorizar alienações estratégicas, ainda que envolvam bens significativos, não traduz irregularidade, mas sim o exercício legítimo da autonomia coletiva e da racionalidade econômica que norteia o processo de recuperação.<br>Ademais, não compete ao Poder Judiciário imiscuir-se nas decisões adotadas pela assembleia geral de credores, que é soberana na recuperação judicial, em especial quando a aprovação do plano se deu à unanimidade, sem nenhuma objeção, como no presente caso.<br>A jurisprudência desta Corte Superior é pacífica no sentido de que o controle judicial do plano de recuperação deve se limitar aos aspectos de legalidade, sem adentrar no mérito econômico das decisões dos credores, dada a sua natureza eminentemente contratual. A propósito:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO PELA ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES. POSSIBILIDADE, EM TESE. CONDIÇÕES ECONÔMICAS. ALTERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. SUPRESSÃO DE GARANTIAS. NEGÓCIO JURÍDICO VÁLIDO. INEFICÁCIA DA CLÁUSULA DO PLANO EM RELAÇÃO AOS CREDORES QUE COM ELA NÃO ANUÍRAM EXPRESSAMENTE. PRECEDENTE DA SEGUNDA SEÇÃO DO STJ.<br>1. Recuperação Judicial.<br>2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração.<br>3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC.<br>4. Esta Corte Superior tem perfilhado entendimento no sentido de que o plano aprovado pela assembleia de credores tem índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Judiciário imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico negociado entre devedor e credores.<br>5. A Segunda Seção do STJ firmou entendimento no sentido de que a cláusula do plano de recuperação judicial que prevê a supressão de garantias somente é eficaz em relação aos credores que com ela anuíram expressamente.<br>6. A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei 11.101/2005.<br>7. Agravo conhecido. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido.<br>(AREsp n. 2.731.656/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 22/9/2025, DJEN de 26/9/2025)<br>DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Mato Grosso que manteve a homologação do plano de recuperação judicial, incluindo aditivo, aprovado em Assembleia Geral de Credores.<br>2. A recorrente alega violação dos arts. 489, § 1º, IV, c/c 1.022, I e II, do CPC, e dos arts. 36, 49, 53, 55, 56 e 59 da Lei n. 11.101/2005, sustentando que houve apresentação de novo plano de recuperação judicial sem prévia disponibilização aos credores.<br>3. O Tribunal de origem desproveu os recursos interpostos, afirmando que o documento apresentado não configurou novo plano, mas sim um aditivo ao plano original, aprovado em Assembleia Geral de Credores, com parecer favorável do Ministério Público e do Administrador Judicial.<br>II. Questão em discussão<br>4. A questão em discussão consiste em saber se a apresentação de aditivo ao plano de recuperação judicial, sem prévia disponibilização aos credores, configura ilegalidade que justifique a anulação da Assembleia Geral de Credores.<br>III. Razões de decidir<br>5. A Corte de origem decidiu que o aditivo ao plano de recuperação judicial não configurou novo plano, mas disposições adicionais aprovadas em Assembleia Geral de Credores, com parecer favorável do Ministério Público e do Administrador Judicial.<br>6. A decisão do Tribunal de origem está em consonância com a jurisprudência do STJ, que reconhece a soberania das decisões da Assembleia Geral de Credores, cabendo ao Judiciário apenas o controle de legalidade.<br>7. A incidência da Súmula n. 7 do STJ impede o reexame do conjunto fático-probatório, inviabilizando a revisão do entendimento alcançado na origem.<br>IV. Dispositivo e tese<br>8. Recurso conhecido em parte e desprovido.<br>Tese de julgamento: "1. Inviável rever o entendimento firmado na origem de que o documento apresentado pela recuperanda caracterizou mero aditivo ao plano de recuperação judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, ante o óbice da Súmula n. 7 do STJ. 2. As decisões da Assembleia Geral de Credores são soberanas, cabendo ao Judiciário apenas o controle de legalidade".<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 489, § 1º, IV, 1.022, I e II; Lei n. 11.101/2005, arts. 36, 49, 53, 55, 56, 59.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 2.181.008/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 10/6/2025.<br>(REsp n. 2.177.085/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 8/9/2025, DJEN de 11/9/2025)<br>AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. DESÁGIO. MAGISTRADO ATUANDO NO CONTROLE DE VALIDADE E LEGALIDADE DE SUAS CLÁUSULAS. REEXAME FÁTICO E PROBATÓRIO. SÚMULA 7/STJ. TRIBUNAL A QUO TAMBÉM DESTACOU QUE O PLANO DE RECUPERAÇÃO NÃO CONTÉM NULIDADES E ATENDE À VONTADE DE GRANDE PARTE DOS CREDORES. REEXAME DE PROVAS E DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. O "artigo 49, § 2º, da Lei 11.101/2005, ao mencionar que as obrigações observarão as condições originalmente contratadas, inclusive no que diz respeito aos encargos, salvo se de modo diverso ficar estabelecido no plano, está se referindo a obrigação e, em consequência, a deságios, a prazos e encargos e não a garantias", sobretudo, porque, a novação prevista na lei de recuperação judicial e falência difere daquela disciplinada pelo Código Civil, não atingindo as garantias prestadas por terceiros" (AgInt no REsp 2.139.439/MT, Relator Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024).<br>2. Conforme entendimento do STJ, "o plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual.<br>Como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores" (REsp 1631762/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Terceira Turma, DJe de 25/06/2018).<br>3. A Corte de origem, mediante análise soberana das provas existentes nos autos, concluiu que o plano de recuperação judicial foi devidamente aprovado e atende às peculiaridades dos créditos a ele submetidos. A pretensão de alterar esse entendimento demandaria revolvimento fático e probatório dos autos e das cláusulas contratuais, providência incompatível com o recurso especial, a teor das Súmulas 5 e 7/STJ.<br>4. Agravo interno desprovido.<br>(AgInt no REsp n. 2.010.476/MT, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 30/6/2025, DJEN de 5/8/2025)<br>Estando o acórdão recorrido em plena consonância com o entendimento jurisprudencial desta Corte Superior, não há falar em reforma.<br>Em face do exposto , conheço do agravo para negar provimento ao recurso especial, ficando prejudicado o pedido de atribuição de efeito suspensivo.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro em 10% (dez por cento) a quantia já arbitrada a título de honorários em favor da parte recorrida, observados os limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º do mesmo artigo, ônus suspensos no caso de beneficiário da J ustiça gratuita.<br>Intimem-se.<br>EMENTA