ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 03/12/2025 a 09/12/2025, por unanimidade, conhecer do recurso mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>Não participou do julgamento a Sra. Ministra Nancy Andrighi.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE/NULIDADE DE TÍTULOS COM RECONVENÇÃO. TEORIA DA APARÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL (ART. 1.022 DO CPC). PREQUESTIONAMENTO FICTO (ART. 1.025 DO CPC). DEVER DE UNIFORMIZAÇÃO, INTEGRIDADE E COERÊNCIA DA JURISPRUDÊNCIA (ART. 926 DO CPC). INCIDÊNCIA DA SÚMULA 7/STJ PARA A REDISCUSSÃO DO QUADRO FÁTICO. AGRAVO CONHECIDO RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto em demanda declaratória de inexigibilidade/nulidade de débitos e títulos, na qual se aplicou a teoria da aparência para manter a improcedência da ação e a procedência da reconvenção, em razão de contratação realizada por funcionária que recebeu os produtos no endereço da empresa, com histórico de tratativas e boa-fé da fornecedora.<br>2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação jurisdicional, à luz do art. 1.022 do CPC, por ausência de enfrentamento de pontos alegadamente essenciais; (ii) incide o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC; (iii) ocorreu violação do art. 926 do CPC por suposta falta de uniformização interna quanto à teoria da aparência; (iv) há óbice sumular, notadamente a Súmula 7/STJ, à pretensão de rediscutir as premissas fáticas.<br>3. A aplicação da teoria da aparência se justifica quando o quadro fático demonstra contratação por pessoa inserida no quadro funcional, com entrega dos bens no estabelecimento e sinais objetivos de boa-fé do fornecedor, subsumindo-se ao regime de responsabilidade por atos de prepostos e à força obrigatória dos contratos, em contexto no qual a inadimplência legítima os protestos.<br>5. O acórdão estadual enfrentou, de modo suficiente, o núcleo controvertido e afastou os vícios do art. 1.022 do CPC; o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC não se aplicou, porque não configurada omissão relevante e, ademais, houve registro formal de prequestionamento; o art. 926 do CPC não confere direito subjetivo à parte para anular acórdão adequadamente fundamentado, sendo a alegação de divergência interna desacompanhada de cotejo analítico e de inteiro teor de paradigmas; a rediscussão da moldura fática necessária para afastar a teoria da aparência atrai a incidência da Súmula 7/STJ.<br>4. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido, e não provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por AGIS CONSTRUÇÃO S.A. (AGIS) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado com fundamento no art. 105, III, alínea a, da Constituição Federal, em face de acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, de relatoria da Desembargadora Penna Machado, assim ementado:<br>APELAÇÃO CÍVEL. Tutela de urgência em caráter antecedente. Espécies de títulos de crédito. Inconformismo. Não acolhimento. Afirma a Empresa Autora que a Empresa Ré não tomou os cuidados devidos ao efetuar a venda e a entrega de produtos à suposta Preposta da Empresa Autora, sem poderes de representação. Aduz ser incabível a aplicação da teoria da aparência. Todavia, os Contratos foram firmados por funcionária da Empresa Autora e entregues no endereço e no nome da Empresa Autora. Teoria da aparência que se encaixa ao caso concreto. Sentença mantida. RECURSO NÃO PROVIDO. (e-STJ, fls. 524-530)<br>Os embargos de declaração de AGIS foram rejeitados (e-STJ, fls. 538-543).<br>Nas razões do agravo, AGIS apontou (1) inadmissão genérica e infundada, com uso de modelo padronizado, inclusive aludindo indevidamente a violação constitucional que não foi arguida no especial, e ausência de enfrentamento específico dos fundamentos do recurso especial (e-STJ, fls. 699/700); (2) não incidência da Súmula 7/STJ, por se tratar de matéria jurídica, sem revolvimento fático-probatório, admitindo apenas eventual revaloração jurídica de fatos incontroversos (e-STJ, fls. 700-701, 706-710); (3) violação dos arts. 1.022 e 1.025 do CPC, por negativa de enfrentamento de pontos essenciais e necessidade de reconhecimento do prequestionamento ficto (e-STJ, fls. 704/706); (4) violação do art. 926 do CPC, por ausência de uniformização interna de jurisprudência do Tribunal estadual quanto à aplicação da teoria da aparência, diante de precedentes em sentido oposto, requerendo a anulação do acórdão para instauração de incidente de uniformização (e-STJ, fls. 706-711).<br>Houve apresentação de contraminuta por SARA SISTEMAS INDUSTRIAIS EIRELI (SARA) defendendo a manutenção da inadmissão, ao argumento de que o especial pretendia rediscutir provas (Súmula 7/STJ), não havia violação de dispositivo federal, e que a aplicação da teoria da aparência decorreu da moldura fática assentada, além de invocar precedentes que confirmam a teoria da aparência (e-STJ, fls. 721-729).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE/NULIDADE DE TÍTULOS COM RECONVENÇÃO. TEORIA DA APARÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL (ART. 1.022 DO CPC). PREQUESTIONAMENTO FICTO (ART. 1.025 DO CPC). DEVER DE UNIFORMIZAÇÃO, INTEGRIDADE E COERÊNCIA DA JURISPRUDÊNCIA (ART. 926 DO CPC). INCIDÊNCIA DA SÚMULA 7/STJ PARA A REDISCUSSÃO DO QUADRO FÁTICO. AGRAVO CONHECIDO RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto em demanda declaratória de inexigibilidade/nulidade de débitos e títulos, na qual se aplicou a teoria da aparência para manter a improcedência da ação e a procedência da reconvenção, em razão de contratação realizada por funcionária que recebeu os produtos no endereço da empresa, com histórico de tratativas e boa-fé da fornecedora.<br>2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação jurisdicional, à luz do art. 1.022 do CPC, por ausência de enfrentamento de pontos alegadamente essenciais; (ii) incide o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC; (iii) ocorreu violação do art. 926 do CPC por suposta falta de uniformização interna quanto à teoria da aparência; (iv) há óbice sumular, notadamente a Súmula 7/STJ, à pretensão de rediscutir as premissas fáticas.<br>3. A aplicação da teoria da aparência se justifica quando o quadro fático demonstra contratação por pessoa inserida no quadro funcional, com entrega dos bens no estabelecimento e sinais objetivos de boa-fé do fornecedor, subsumindo-se ao regime de responsabilidade por atos de prepostos e à força obrigatória dos contratos, em contexto no qual a inadimplência legítima os protestos.<br>5. O acórdão estadual enfrentou, de modo suficiente, o núcleo controvertido e afastou os vícios do art. 1.022 do CPC; o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC não se aplicou, porque não configurada omissão relevante e, ademais, houve registro formal de prequestionamento; o art. 926 do CPC não confere direito subjetivo à parte para anular acórdão adequadamente fundamentado, sendo a alegação de divergência interna desacompanhada de cotejo analítico e de inteiro teor de paradigmas; a rediscussão da moldura fática necessária para afastar a teoria da aparência atrai a incidência da Súmula 7/STJ.<br>4. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido, e não provido.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que não merece prosperar.<br>Trata-se de recurso especial interposto por AGIS, contra o acórdão da 14ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, de relatoria da Desembargadora Penna Machado, que negou provimento à apelação e manteve a sentença que julgou improcedente a ação principal e procedente a reconvenção, aplicando a teoria da aparência (e-STJ, fls. 524/530).<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento na alínea a do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, AGIS apontou (1) violação do art. 1.022, II, do CPC, por rejeição dos embargos de declaração sem enfrentamento de omissões essenciais, inclusive sobre o conhecimento do fluxo interno de compras, a falta de cautelas na verificação de poderes e a existência de inquérito policial (e-STJ, fls. 555/556, 561); (2) violação do art. 926 do CPC, por ausência de uniformização interna de jurisprudência quanto à inaplicabilidade da teoria da aparência em hipóteses de contratação por funcionário sem poderes e falta de cautelas mínimas do fornecedor, requerendo a anulação do acórdão para instauração de procedimento de uniformização (e-STJ, fls. 548/553, 556/561); (3) aplicação do art. 1.025 do CPC para reconhecimento do prequestionamento ficto dos temas federais suscitados nos embargos de declaração rejeitados (e-STJ, fls. 552/555).<br>Houve apresentação de contrarrazões por SARA defendendo o não conhecimento do especial, afirmando ausência de demonstração de divergência, necessidade de revolvimento probatório e suficiência dos fundamentos do acórdão quanto à teoria da aparência (e-STJ, fls. 583-589, 590-593).<br>De acordo com a moldura fática dos autos, o caso cuida de ação declaratória de inexigibilidade/nulidade de débitos e títulos, com tutela de urgência, na qual a autora, AGIS, alegou não ter realizado contratações de smartphones e que a ré, SARA, teria negociado com funcionária sem poderes.<br>O Juízo de primeira instância julgou improcedente a ação principal, procedente a reconvenção, e revogou as tutelas, entendendo aplicável a teoria da aparência, pois a funcionária atuou em nome da empresa, recebeu mercadorias no endereço da autora e havia histórico de tratativas semelhantes, reforçando a boa-fé da fornecedora e a validade dos contratos (e-STJ, fls. 399-403).<br>O Tribunal estadual manteve integralmente a sentença, reafirmando o enquadramento da hipótese na teoria da aparência, com referência ao art. 1.178 do CC e ao princípio da força obrigatória dos contratos, além de majorar honorários sucumbenciais (e-STJ, fls. 524-530).<br>AGIS opôs embargos de declaração alegando omissões quanto à necessidade de cautelas do fornecedor e ao conhecimento do fluxo interno de compras, bem como quanto à uniformização jurisprudencial do art. 926 do CPC, os quais foram rejeitados por inexistência de vícios e por considerar prequestionada a matéria para fins de acesso às vias excepcionais (e-STJ, fls. 538/543).<br>Na sequência, foi interposto recurso especial pela alínea a, sustentando violação dos arts. 1.022 e 926 do CPC e aplicação do art. 1.025 do CPC, ao passo que a decisão de admissibilidade estadual inadmitiu o especial por ausência de ofensa ao art. 1.022, insuficiência da alegada violação do art. 926 e necessidade de reexame fático (Súmula 7/STJ), ensejando a interposição do presente agravo em recurso especial (e-STJ, fls. 693-695, 698-711).<br>Trata-se, portanto, de agravo em recurso especial interposto contra decisão de inadmissibilidade do recurso especial, no contexto de ação declaratória de inexigibilidade/nulidade de títulos com reconvenção acolhida.<br>O objetivo recursal é decidir se (i) houve violação do art. 1.022 do CPC por negativa de prestação jurisdicional; (ii) é aplicável o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC; (iii) ocorreu violação do art. 926 do CPC por ausência de uniformização de jurisprudência e descompasso interno sobre teoria da aparência; (iv) há incidência dos óbices sumulares, em especial Súmula 7/STJ, à espécie.<br>(1) Negativa de prestação jurisdicional<br>AGIS afirmou que o acórdão que manteve a teoria da aparência não enfrentou, de modo específico, três pontos ventilados em embargos de declaração: conhecimento, pela SARA, do fluxo interno de compras (inclusive ambiente NIMBI e histórico de concorrências); ausência de cautelas mínimas na verificação dos poderes de representação da funcionária que contratou; e instauração de inquérito policial no 77º DP sobre a conduta da ex-colaboradora. Com esse fundamento, sustentou negativa de prestação jurisdicional (art. 1.022, II, do CPC) e, para o acesso ao STJ, invocou prequestionamento ficto (art. 1.025 do CPC), além de vincular o debate à coerência jurisprudencial (CPC, art. 926).<br>Na linha proposta, a tese por trás da alegação foi de que faltou explicitação de premissas fáticas essenciais à incidência ou afastamento da teoria da aparência, o que, por consequência, comprometeria a validade dos contratos e títulos (e-STJ, fls. 555/556 e 561; ver também a síntese das omissões narradas no acórdão dos embargos, e-STJ, fls. 539-541 e 542-543).<br>Contudo, sem razão.<br>O Colegiado estadual enfrentou, de forma suficiente, o núcleo da controvérsia: confirmou a moldura fática e, com base nela, aplicou a teoria da aparência, reputando válidos os contratos e legítimos os protestos diante da inadimplência.<br>O voto de apelação destacou que a funcionária SOLANA OLIVEIRA firmou os contratos em comento em nome da empresa, recebendo os smartphones no endereço desta, que passou a imagem de que agia em nome da empresa" e que "os contratos foram celebrados por pessoa do quadro de funcionários da empresa autora, no endereço desta (e-STJ, fls. 525-529). Em reforço, consignou a responsabilidade prevista no art. 1.178 do CC, a suficiência dos requisitos do art. 104 do CC e a força obrigatória dos contratos, concluindo pela validade da relação jurídica e pela correção dos protestos (e-STJ, fls. 526-530).<br>Na via integrativa, o acórdão dos embargos de declaração registrou, de modo direto, a inexistência de quaisquer vícios de omissão, contradição, obscuridade ou dúvida e qualificou o intento como nitidamente infringente, ressaltando que foram expostas satisfatoriamente as razões de fato e de direito que levaram esta Colenda Câmara a negar provimento ao recurso, bem como que o órgão julgador não é obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos trazidos pelas partes, devendo enfrentar as questões relevantes e imprescindíveis à resolução (e-STJ, fls. 541-543).<br>Além disso, reafirmou a premissa decisória já constante do acórdão da apelação, no sentido de que, no caso em apreço deve-se aplicar a Teoria da Aparência e considerar os contratos como válidos, vinculando a empresa autora em obrigação positiva e líquida, dada a contratação por funcionária e a entrega nas dependências da empresa (e-STJ, fl. 528). Houve, ainda, o registro formal de prequestionamento para eventual acesso às vias extraordinárias (e-STJ, fl. 530; e-STJ, fl. 541).<br>Esse conjunto mostra que o Tribunal estadual apreciou o tema central proposto nos embargos com razões suficientes e coerentes: a boa-fé da vendedora e a atuação da funcionária em nome da empresa, em contexto de tratativas anteriores e recebimento dos produtos no endereço da autora, justificaram a incidência da teoria da aparência.<br>O Colegiado, portanto, não se furtou ao exame dos fundamentos essenciais; apenas não acolheu a conclusão pretendida por AGIS. A alegação de que seria indispensável menção expressa ao NIMBI, ao histórico de concorrências ou à notícia do inquérito policial não evidenciou omissão invalidante, pois o acórdão integrou as razões suficientes para decidir, com base em quadro fático assentado e em solução jurídica clara.<br>A negativa de prestação jurisdicional não se configura pelo simples fato de o órgão julgador não transcrever um a um todos os tópicos suscitados, mormente quando, como aqui, o acórdão reafirmou os pilares fáticos e jurídicos que sustentaram o resultado e rejeitou embargos de índole infringente.<br>A pretexto da alegação de ofensa ao art. 1.022, II, do CPC, o que busca AGIS é apenas manifestar o seu inconformismo com o resultado do julgamento que lhe foi desfavorável, não se prestando a estreita via dos embargos de declaração a promover o rejulgamento da causa, já que inexistentes quaisquer dos vícios elencados no referido dispositivo da lei adjetiva civil.<br>A jurisprudência desta Corte é pacífica ao proclamar que, se os fundamentos adotados bastam para justificar o concluído na decisão, o julgador não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos utilizados pela parte.<br>A propósito:<br>Não viola os arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil nem importa deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a controvérsia posta.<br>(AgInt no AREsp n. 2.549.627/MT, relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em 26/5/2025, DJEN de 30/5/2025)<br>Não há violação aos arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil de 2015, tendo em vista que o v. acórdão recorrido, embora não tenha examinado individualmente cada um dos argumentos suscitados pela parte, adotou fundamentação suficiente, decidindo integralmente a controvérsia.<br>(AgInt no AREsp n. 1.520.112/RJ, relator Ministro RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, julgado em 4/2/2020, DJe de 13/2/2020)<br>Afasta-se, portanto, a alegada omissão do acórdão recorrido.<br>(2) Violação do art. 926 do CPC<br>A AGIS sustentou violação do art. 926 do CPC, por entender que o Tribunal estadual deveria uniformizar sua jurisprudência e mantê-la estável, íntegra e coerente em torno da mesma questão jurídica - a inaplicabilidade da teoria da aparência quando o negócio é realizado por funcionário sem poderes e quando há falta de cautelas mínimas do fornecedor na verificação da representação.<br>Nas razões do recurso especial, AGIS articulou que há precedentes de diversas Câmaras do Tribunal de Justiça de São Paulo que, partindo das mesmas premissas de fato (ausência de cautela do contratante e assinatura por preposto sem poderes), concluem pela nulidade do contrato e pela inexigibilidade dos débitos, o que revelaria divergência interna não resolvida. Nessa linha, requereu a anulação do acórdão e a instauração do procedimento de uniformização apropriado, com base nos deveres de integridade, estabilidade e coerência da jurisprudência previstos no art. 926 do CPC (e-STJ, fls. 548-553 e 556-561; v. contextualização dos precedentes na peça recursal).<br>A invocação do art. 926 do CPC, tal como apresentada por AGIS não conduz à nulidade do acórdão nem impõe ao órgão julgador, em caso concreto, instaurar procedimento de uniformização. O acórdão recorrido enfrentou o mérito com fundamentação suficiente e específica: confirmou a contratação por funcionária da autora, a entrega no endereço da empresa e a boa-fé da fornecedora; aplicou a teoria da aparência ao quadro fático delineado; subscreveu a responsabilidade do preponente pelos atos de prepostos no estabelecimento (art. 1.178 do CC); reconheceu a validade dos negócios por preenchimento dos requisitos do art. 104 do CC e reforçou a força obrigatória dos contratos, concluindo pela manutenção dos protestos diante da inadimplência (e-STJ, fls. 526-530).<br>Os embargos de declaração foram rejeitados por ausência de omissão, contradição, obscuridade ou dúvida, tendo o Colegiado registrado que os argumentos foram apreciados e que a pretensão tinha nítido caráter infringente, com prequestionamento formal para eventual acesso às vias excepcionais (e-STJ, fls. 539-543). Nessas condições, não se extrai qualquer déficit de integridade, estabilidade ou coerência na entrega jurisdicional que autorize a cassação do julgado por força do art. 926 do CPC.<br>A tese de divergência interna no Tribunal de Justiça de São Paulo não foi comprovada nos moldes exigidos e, de todo modo, o recurso especial não é via adequada para impor, ao órgão fracionário estadual, a instauração de incidente de uniformização.<br>A AGIS limitou-se a transcrever ementas, sem juntar o inteiro teor dos paradigmas nem realizar cotejo analítico que identifique identidade fática e jurídica com o caso, o que inviabiliza o conhecimento por dissenso e esvazia o argumento de incoerência jurisprudencial.<br>De maneira objetiva, o art. 926 do CPC estabelece dever institucional de uniformização, integridade e coerência, mas não confere direito subjetivo à parte para anular acórdão que se encontra adequadamente fundamentado no quadro fático-probatório e na legislação de regência. A pretensão de AGIS traduz mero inconformismo com a solução jurídica adotada a partir de premissas fáticas assentadas, sem demonstrar quebra concreta de integridade ou instabilidade do entendimento da Câmara julgadora; ao contrário, o colegiado expôs a ratio decidendi com base em fatos comprovados, normas do CC e jurisprudência interna, inclusive majorando honorários pela sucumbência recursal (e-STJ, fls. 476/477 e 529/530).<br>Não há, portanto, falar em violação do art. 926 do CPC apta a invalidar o acórdão recorrido.<br>Ademais, a aplicação da teoria da aparência depende intrinsecamente das circunstâncias de cada caso concreto. Portanto, a existência de julgados em sentido contrário não significa, necessariamente, uma divergência jurisprudencial que exija a instauração de um incidente de uniformização.<br>(3) Aplicação do art. 1.025 do CPC<br>Para superar eventual óbice de ausência de prequestionamento explícito, AGIS invocou a aplicação do art. 1.025 do CPC, pedindo o reconhecimento do prequestionamento ficto dos temas federais suscitados nos embargos de declaração rejeitados. Argumentou que, uma vez demonstradas as omissões e indicado o vício previsto no art. 1.022 do CPC, os elementos ventilados nos embargos - em especial a necessidade de uniformização de jurisprudência (art. 926 do CPC) e a análise dos pontos fáticos relevantes à incidência da teoria da aparência - consideram-se incluídos no acórdão para fins de prequestionamento, permitindo ao Superior Tribunal de Justiça apreciar a matéria federal (e-STJ, fls. 552-555).<br>No entanto, a invocação feita por AGIS não possui repercussão prática no caso concreto. Isso porque a alegação de negativa de prestação jurisdicional foi devidamente afastada, uma vez que o acórdão estadual enfrentou, de forma suficiente, o núcleo da controvérsia e fundamentou adequadamente a aplicação da teoria da aparência. Ausente omissão relevante, não se configura a hipótese de prequestionamento ficto prevista no referido dispositivo. Ademais, o próprio acórdão dos embargos de declaração consignou expressamente o prequestionamento da matéria, de modo que a tese relativa ao art. 1.025 do CPC perde objeto e se torna despicienda para o deslinde do recurso.<br>Dessa forma, a discussão sobre prequestionamento ficto não tem aplicação útil na espécie.<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para CONHECER do recurso especial, mas NEGAR-LHE PROVIMENTO.<br>MAJORO em 5% o valor dos honorários advocatícios anteriormente fixados em favor de SARA, limitados a 20%, nos termos do art. 85, § 11, do NCPC.<br>É o voto.<br>Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra este acórdão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do CPC.