ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 03/12/2025 a 09/12/2025, por unanimidade, conhecer do recurso e lhe dar parcial provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>Não participou do julgamento a Sra. Ministra Nancy Andrighi.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. (1) VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO NCPC. PRETENSAS OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. FUNDAMENTAÇÃO SUFICIENTE E COERENTE PELA CORTE SERGIPANA. HIGIDEZ DO ACÓRDÃO IMPUGNADO. (2) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA. PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. EXTINÇÃO. NECESSIDADE DE PREENCHIMENTO DE REQUISITOS ESPECÍFICOS, DENTRE OS QUAIS A QUITAÇÃO DO FINANCIAMENTO CONTRAÍDO PELA INCORPORADORA PERANTE O AGENTE FINANCEIRO. CONCLUSÃO DA OBRA E ENTREGA DAS UNIDADES HABITACIONAIS. INSUFICIÊNCIA. REGIME DA LEI 11.101/2005. INCOMPATIBILIDADE. PRECEDENTES DESTA CORTE SUPERIOR. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E PROVIDO EM PARTE.<br>1. As razões recursais de alegada omissão e contradição pelo TJSE não encontram respaldo no teor do aresto recorrido, que fundamentou, de modo coerente e integral, a respeito das matérias controversas, revelando-se hígido o decisum.<br>2. Um dos requisitos da extinção do patrimônio de segregação da Sociedade de Propósito Específico (SPE) consiste na quitação do financiamento contraído pelo incorporador em face da instituição financeira, de modo que a conclusão da obra e/ou a entrega das unidades residenciais constituem circunstâncias insuficientes para alterar a incomunicabilidade do acervo da SPE e revelam a incompatibilidade desta com o regime da recuperação judicial à luz de precedentes desta Corte Superior.<br>3. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por BANCO DO BRASIL S.A. (BB) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado, por sua vez, com fundamento no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe, assim ementado:<br>AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA. SPE COM PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. EMPREENDIMENTOS ENTREGUES. MITIGAÇÃO. POSSIBILIDADE DE COMUNICAÇÃO PATRIMONIAL. EXISTÊNCIA DOS REQUISITOS AUTORIZADORES PARA A CONCESSÃO DA TUTELA. MANUTENÇÃO DA DECISÃO AGRAVADA. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. DECISÃO UNÂNIME. (e-STJ, fl. 337)<br>Não foi apresentada contraminuta (e-STJ, fl. 548).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. (1) VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO NCPC. PRETENSAS OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. FUNDAMENTAÇÃO SUFICIENTE E COERENTE PELA CORTE SERGIPANA. HIGIDEZ DO ACÓRDÃO IMPUGNADO. (2) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA. PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. EXTINÇÃO. NECESSIDADE DE PREENCHIMENTO DE REQUISITOS ESPECÍFICOS, DENTRE OS QUAIS A QUITAÇÃO DO FINANCIAMENTO CONTRAÍDO PELA INCORPORADORA PERANTE O AGENTE FINANCEIRO. CONCLUSÃO DA OBRA E ENTREGA DAS UNIDADES HABITACIONAIS. INSUFICIÊNCIA. REGIME DA LEI 11.101/2005. INCOMPATIBILIDADE. PRECEDENTES DESTA CORTE SUPERIOR. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E PROVIDO EM PARTE.<br>1. As razões recursais de alegada omissão e contradição pelo TJSE não encontram respaldo no teor do aresto recorrido, que fundamentou, de modo coerente e integral, a respeito das matérias controversas, revelando-se hígido o decisum.<br>2. Um dos requisitos da extinção do patrimônio de segregação da Sociedade de Propósito Específico (SPE) consiste na quitação do financiamento contraído pelo incorporador em face da instituição financeira, de modo que a conclusão da obra e/ou a entrega das unidades residenciais constituem circunstâncias insuficientes para alterar a incomunicabilidade do acervo da SPE e revelam a incompatibilidade desta com o regime da recuperação judicial à luz de precedentes desta Corte Superior.<br>3. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo para CONHECER do recurso especial que merece prosperar em parte.<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com base no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, BB sustentou violação dos seguintes dispositivos legais (1) arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do NCPC, por reputar que o acórdão recorrido incorreu em contradição ao concluir que, mesmo com o término das obras e a entrega das unidades imobiliárias, houve a extinção do correspondente patrimônio de segregação, sem considerar a ausência de quitação do financiamento, além de omissão a respeito do teor dos regramentos adiante apontados, exceto o art. 31-E, I, da Lei nº 4.591/1964 e o art. 119, IX, da Lei nº 11.101/2005; (2) arts. 31-A, §§ 1º, 6º e 11, 31-E, I, 31-F, 43, VII, da Lei 4.591/1964 e arts. 47 e 119, IX, da LF, ao aduzir que não seria suficiente a mera conclusão do empreendimento para decretar-se o fim do patrimônio de afetação da Sociedade de Propósito Específico (SPE), porquanto estas detêm autonomia e finalidade própria que as tornam imunes à recuperação judicial quando ainda pendente a satisfação das obrigações contraídas perante a instituição financiadora, além da incomunicabilidade do imóvel em comento com os demais bens, direitos e débitos da sociedade recuperanda, da vinculação das receitas e despesas do empreendimento à conclusão da obra e à plena satisfação das obrigações afetadas, incluído o financiamento destinado à construção do empreendimento, bem como a indisponibilidade quanto ao acervo afetado, vedada a alteração de destino do faturamento, protegendo-se, ao final, tanto o comprador do imóvel como o agente financeiro. Também apontou dissenso pretoriano, tendo por paradigma precedente do Tribunal de Justiça de São Paulo.<br>(1) Dos vícios apontados na prestação jurisdicional<br>Inicialmente, o BB apontou contradição entre o fundamento do aresto impugnado de que o encerramento das obras e a entrega das unidades imobiliárias ocasiona a extinção do patrimônio de afetação e a conclusão de que os créditos referentes ao respectivo financiamento se sujeitam à recuperação judicial da incorporadora.<br>Entretanto, ao contrário do que afirmado nas razões do recurso especial, o TJSE foi claro ao trilhar a orientação de que o patrimônio de afetação, não obstante dotado de independência e finalidade própria, tem por fim resguardar o direito dos adquirentes do bem, de modo que considera relativa a autonomia da SPE em relação à incorporadora por ocasião da recuperação judicial desta, encerrando-se a segregação com o término da incorporação e a outorga ao comprador, independentemente da quitação do respectivo financiamento, comunicando-se o acervo com o patrimônio desembaraçado da devedora e sujeitando-se, assim, aos ditames do regime recuperacional.<br>Confira-se:<br>A análise perpassa em aferir a possibilidade de recuperação judicial para as Sociedade de Propósito Específico - SPE com patrimônio de afetação.<br>É cediço que o patrimônio de afetação é dotado de autonomia e finalidade própria, que o torna imune à recuperação judicial.<br>O objetivo primordial que aqui se toma é justamente garantir o direito dos consumidores e adquirentes da unidade imóvel.<br>(..)<br>Todavia, a autonomia entre as SPES e a incorporadora, em processo de recuperação não é absoluta, pois visa apenas resguardar a saúde financeira e concretização do empreendimento específico, que de regra se dá com a entrega das unidades aos adquirentes, após o quê será destinado o saldo financeiro em prol da empresa "principal".<br>Ocorre que, in casu, todos os empreendimentos imobiliários alvos do aporte de capital do Agravante encontram-se finalizados e com as unidades devidamente entregues, pelo que impõe reconhecer cessada a razão de ser do patrimônio de afetação (repita-se: a proteção do consumidor), repristinando, pois, a comunicação com o patrimônio geral da Incorporadora, e, portanto, inegavelmente, submetendo-se aos efeitos da Recuperação Judicial.<br>Outrossim, impende destacar que as SPE"s não são autônomas como se propõe, pois este mesmo colegiado em outros julgados tem entendido pela comunicação do seu patrimônio para viabilizar a quitação de dívidas assumidas ou indenizações devidas pela incorporadoras em favor dos consumidores. (e-STJ, fls. 340 e 341)<br>Assim, constata-se que a manifestação da Corte sergipana se revela hígida na medida em que os fundamentos por ela empregados guardam perfeita coerência entre si, tendo sido bem delineadas as bases que sustentam a posição de que o patrimônio de afetação não alcança os créditos detidos pelos agentes financeiros e que, portanto, se submetem ao regramento da Lei 11.101/2005.<br>No pertinente à omissão suscitada a respeito dos arts. 31-A, §§ 1º, 6º e 11, 31-F, 43, VII, da Lei 4.591/1964 e art. 47 da LF, o acórdão recorrido examinou a questão de forma fundamentada, pronunciando-se acerca da sujeição à Lei 11.101/2005 dos direitos titularizados pela instituição financeira diante do encerramento das obras e da entrega das unidades habitacionais aos compradores que caracterizam a extinção do patrimônio de segregação, a teor do trecho retro transcrito.<br>Sendo assim, apesar do inconformismo, verifica-se que o Tribunal sergipano se manifestou sobre os pontos relevantes ao deslinde da controvérsia, não havendo, portanto, omissão, contradição ou obscuridade.<br>Assim, inexistem os vícios elencados no art. 1.022 do CPC, sendo forçoso reconhecer que a pretensão recursal ostenta caráter nitidamente infringente, o que deve ser afastado, na esteira dos seguintes julgados:<br>PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. VÍCIOS CONFIGURADOS. JULGAMENTO DO AGRAVO INTERNO TORNADO SEM EFEITOS. NOVA ANÁLISE DO RECURSO ESPECIAL. COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA ENTRE PARTICULARES. RESOLUÇÃO POR CULPA DO COMPRADOR. RESTITUIÇÃO. REEXAME DE FATOS, PROVAS E CLÁUSULAS CONTRATUAIS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ.<br>1. Nos termos do art. 1.022 do Código de Processo Civil, os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão e corrigir erro material eventualmente existentes no julgado. Excepcionalmente, admite a jurisprudência atribuir-lhes efeitos infringentes, o que se verifica no caso dos autos.<br>2. Chamo o feito à ordem, a fim de anular o julgamento do agravo interno e analisar, novamente, o recurso especial.<br>3. As relações contratuais são regidas por princípios, entre os quais o da autonomia da vontade, o da obrigatoriedade, o da relatividade dos contratos e o da boa-fé. Modificar a conclusão a que chegou o Tribunal de origem para acolher a alegação da recorrente de violação dos referidos princípios requer, necessariamente, o reexame de fatos e provas, em especial das cláusulas contratuais, o que é vedado ao STJ, em recurso especial, por esbarrar no óbice das Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>Embargos de declaração acolhidos, com efeitos modificativos, para não conhecer do recurso especial de MARIA CRISTINA ALVES DA SILVA.<br>(EDcl no AgInt no REsp n. 1.816.505/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, j. 17/3/2025, DJEN de 20/3/2025)<br>EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. ART. 1.022 DO CPC. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE E ERRO MATERIAL NÃO VERIFICADOS. EFEITOS INFRINGENTES PRETENDIDOS. IMPOSSIBILIDADE.<br>1. Ausentes quaisquer dos vícios ensejadores dos declaratórios, afigura-se patente o intuito infringente da irresignação, que objetiva não suprimir omissão, afastar obscuridade, eliminar contradição ou corrigir erro material, mas, sim, reformar o julgado por via inadequada.<br>2. Até mesmo a doença que acomete o próprio advogado só constitui justa causa a ensejar a devolução de prazo processual quando o impossibilita totalmente do exercício de sua profissão ou o impede de promover o substabelecimento de seu mandato, circunstâncias que, por óbvio, não se verificam na hipótese vertente, em que ocorrida, no curso do prazo concedido aos embargantes para regularizar sua representação processual, a internação da genitora de sua advogada.<br>3. Embargos de declaração rejeitados.<br>(EDcl no AgInt no AREsp n. 2.536.253/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 18/11/2024, DJe de 22/11/2024)<br>Assim, é de rigor rejeitar as alegações de omissão pelo acórdão impugnado em face da manifestação acerca das matérias objeto dos dispositivos tidos por vulnerados e também de contradição ao argumento de que a parte busca a mera reforma do decisum, atribuindo-lhe efeitos infringentes, providência incabível no presente caso.<br>(2) Do patrimônio de afetação e o soerguimento<br>BB defendeu que não bastaria a conclusão do empreendimento para decretar-se o fim do patrimônio de afetação da SPE, porquanto estas detêm autonomia e finalidade própria que as tornam imunes à recuperação judicial enquanto não satisfeitas as obrigações contraídas perante a instituição financiadora, além da incomunicabilidade do imóvel em comento com os demais bens, direitos e débitos da sociedade recuperanda, da vinculação das receitas e despesas do empreendimento à conclusão da obra e à plena satisfação das obrigações afetadas, incluído o financiamento destinado à construção do empreendimento, bem como a indisponibilidade quanto ao acervo afetado, vedada a alteração de destino do faturamento, protegendo-se concomitantemente o comprador do imóvel e o agente financeiro.<br>Esta Corte Superior já se pronunciou no sentido de que um dos requisitos da extinção do patrimônio de segregação da SPE consiste na quitação do financiamento contraído pelo incorporador em face da instituição financeira, de modo que a conclusão da obra e/ou a entrega das unidades residenciais são circunstâncias insuficientes para alterar a incomunicabilidade do acervo da SPE e revelam a incompatibilidade desta com o regime da recuperação judicial.<br>Nesse sentido, vejam-se os seguintes julgados:<br>DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NA TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE. ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO AO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. IMPOSSIBILIDADE. NÃO DEMONSTRAÇÃO DOS REQUISITOS LEGAIS. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. AGRAVO DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>(..)<br>3. O acórdão de origem destacou que, apesar da entrega da obra, não houve quitação das obrigações com o incorporador perante a instituição financeira, impossibilitando a extinção do patrimônio de afetação e a submissão da SPE ao processo de recuperação judicial.<br>II. Questão em discussão<br>4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a SPE pode ser excluída do processo de recuperação judicial, considerando a entrega do empreendimento antes das alterações legislativas de 2022; e (ii) saber se é necessário realizar o distinguishing em relação às alterações promovidas pela Lei n. 14.382/2022, aplicando o entendimento vigente à época da expedição do habite-se do empreendimento (2018).<br>III. Razões de decidir<br>5. O Tribunal a quo decidiu em consonância com a jurisprudência do STJ, que exige a quitação integral do débito na instituição financeira relacionado ao financiamento da obra para a extinção do patrimônio de afetação, conforme o art. 31-E, I, da Lei n. 4.591/1964.<br>6. A alegação de necessidade de distinguishing em relação à Lei n. 14.382/2022 não prospera, pois o entendimento consolidado do STJ precede a modificação legislativa.<br>7. O regime de incomunicabilidade das SPEs impede a novação dos créditos oriundos dos contratos de alienação das unidades imobiliárias, sendo incompatível com o regime de recuperação judicial.<br>IV. Dispositivo e tese<br>8. Agravo interno desprovido.<br>Tese de julgamento:<br>"1. A extinção do patrimônio de afetação exige a quitação integral do débito relacionado ao financiamento da obra.<br>2. O regime de incomunicabilidade das sociedades de propósito específico impede a novação dos créditos e é incompatível com o regime de recuperação judicial.<br>3. O entendimento consolidado do STJ sobre patrimônio de afetação precede a Lei n. 14.382/2022".<br>(AgInt na TutCautAnt n. 901/SP, relator Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Quarta Turma, j. 18/8/2025, DJEN de 21/8/2025 - sem destaque no original)<br>RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO. INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA. PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO. EXTINÇÃO. REQUISITOS. ART. 31-E, I, DA LEI 4.591/64. QUITAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DO INCORPORADOR PERANTE A INSTITUIÇÃO FINANCIADORA DO EMPREENDIMENTO. AUSÊNCIA. PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INVIABILIDADE. PRECEDENTES.<br>1. Recuperação judicial.<br>2. A sujeição de SPEs ao procedimento recuperacional somente é viável após a extinção do patrimônio de afetação, caso haja sobras de recursos.<br>3. Conforme compreensão desta Corte, "Nos termos do art. 31-E, I, da Lei n. 4.591/1964, incluído pela Lei n. 10.931/2004, a extinção do patrimônio de afetação pressupõe, entre outras condições cumulativas, a comprovação da quitação integral do débito relacionado ao financiamento da obra perante a instituição financeira" (REsp 1.862.274/PR, Quarta Turma, DJe 7/10/2024).<br>4. O acórdão recorrido, ao decidir que a mera conclusão das obras constitui causa suficientemente apta a ensejar a extinção do patrimônio de afetação, destoou do entendimento do STJ.<br>5. A ausência de quitação integral do débito perante a instituição financeira não constitui fato controvertido.<br>6. Recurso especial provido.<br>(REsp n. 2.198.901/GO, relatora Ministra NANCY ANDRIGHI, Terceira Turma, j. 9/6/2025, DJEN de 12/6/2025 - sem destaque no original)<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para CONHECER do recurso especial e DAR-LHE PARCIAL PROVIMENTO para reconhecer a manutenção do regime de separação patrimonial da SPE em comento e a sua incompatibilidade com a recuperação judicial de NASSAL NASCIMENTO E SALES CONTRUÇÃO LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL/NASSAL NASCIMENTO E SALES CONTRUTORA LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, enquanto não quitado integralmente o débito relacionado ao financiamento da respectiva obra com a instituição financeira.<br>É o voto.