ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi e João Otávio de Noronha votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONTRATOS DE EMPRÉSTIMO. REPRESENTAÇÃO SOCIETÁRIA. TEORIA DA SUPRESSIO. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo manejado contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto por sociedade empresária e sócio contra acórdão do eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que julgou improcedente ação declaratória de inexistência de relação jurídica cumulada com repetição de indébito e indenização por danos morais.<br>II. Questão em discussão<br>2. Há três questões em discussão: (I) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por ausência de análise da teoria "ultra vires societatis"; (II) saber se o banco desrespeitou os limites de poderes de representação da sociedade ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios e com assinaturas falsificadas; e (III) saber se a aplicação da teoria da "supressio" foi adequada diante das irregularidades contratuais e da falsificação de assinaturas.<br>III. Razões de decidir<br>3. O Tribunal de origem analisou de forma clara e fundamentada as questões essenciais ao deslinde do feito, não configurando negativa de prestação jurisdicional. A fundamentação diversa da pretendida pelos recorrentes não caracteriza violação ao art. 1.022 do CPC.<br>4. A aplicação da teoria da supressio foi considerada adequada pelo Tribunal de origem, com base na boa-fé objetiva e na omissão do sócio recorrente, que não se insurgiu contra a administração exclusiva do sócio recorrido pela ocasião de várias contratações que foram devidamente quitadas, gerando legítima expectativa de regularidade das contratações para o banco.<br>5. A pretensão de reexame de fatos e provas esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ, não sendo possível revisar as conclusões do Tribunal de origem sobre a validade dos contratos e a aplicação da teoria da supressio.<br>IV. Dispositivo<br>6. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por PANIFICADORA LUIZ GAMA LTDA - ME e REINALDO FERNANDES SERRA contra decisão que inadmitiu seu recurso especial, fundamentado no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição Federal, contra acórdão proferido pelo eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, assim ementado:<br>"Declaratória de inexistência de relação jurídica c.c. repetição de indébito e indenização por danos morais. Contratos de empréstimo na modalidade de capital de giro firmados pela pessoa jurídica entre os anos de 2014 e 2018. Alegado vício de contratação decorrente da não assinatura de ambos os sócios, conforme previa o contrato social da empresa. Suposta falsificação da assinatura do sócio remanescente, coautor, em dois dos instrumentos. Assinatura de apenas um dos sócios nos demais contratos. Circunstâncias que, na hipótese vertente, não são capazes de invalidar as avenças.<br>Declaratória de inexistência de relação jurídica c.c. repetição de indébito e indenização por danos morais. Admitido pelos autores que o exercício, de fato, da administração da empresa autora, até mesmo da movimentação bancária, era realizado unicamente pelo sócio signatário dos instrumentos contratuais. Completa omissão do sócio coautor na administração e controle financeiro da empresa que gerou, para o banco réu, a legítima expectativa de regularidade da representação da pessoa jurídica. Aplicação da teoria da "supressio", como derivação do princípio da boa-fé objetiva, que rechaça o comportamento contratual contraditório. Capital mutuado que foi efetivamente disponibilizado e utilizado integralmente pela pessoa jurídica. Pretendida anulação dos contratos com devolução das parcelas pagas que, nessas condições, não prescindiria da devolução do valor mutuado, sem o que não se poderia cogitar de retorno das partes ao "status quo ante", mas de enriquecimento ilícito. Sentença reformada. Improcedência da ação decretada. Apelo do banco réu provido, prejudicado o apelo dos autores." (e-STJ, fls. 515-524)<br>Os embargos de declaração opostos por PANIFICADORA LUIZ GAMA LTDA. - ME e REINALDO FERNANDES SERRA foram rejeitados (e-STJ, fls. 586-591 e 607-611).<br>Em seu recurso especial, os recorrentes alegam violação dos seguintes dispositivos da legislação federal, com as respectivas teses:<br>(i) art. 1.022, caput, incisos I e II, do Código de Processo Civil, pois teria havido negativa de prestação jurisdicional, uma vez que o Tribunal de origem não teria analisado a incidência da teoria ultra vires societatis, apesar de expressamente provocada nos embargos de declaração.<br>(ii) art. 1.015, parágrafo único, incisos I e II, do Código Civil, pois o banco recorrido teria desrespeitado os limites de poderes de representação da sociedade empresária, ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios, conforme previsto no contrato social, e ao aceitar contratos com assinaturas falsificadas.<br>(iii) art. 422 do Código Civil, pois a decisão recorrida teria aplicado de forma inadequada a teoria da supressio, ao considerar que a omissão do sócio recorrente gerou legítima expectativa no banco recorrido, mesmo diante de irregularidades contratuais e falsificação de assinaturas.<br>Foram apresentadas contrarrazões pelo BANCO BRADESCO S/A, nas quais se defende a manutenção do acórdão recorrido, argumentando, entre outros pontos, que o recurso especial esbarra na Súmula 7 do STJ e que não houve violação aos dispositivos legais apontados (e-STJ, fls. 615-621).<br>O recurso especial foi inadmitido na origem, dando ensejo à interposição do presente agravo.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONTRATOS DE EMPRÉSTIMO. REPRESENTAÇÃO SOCIETÁRIA. TEORIA DA SUPRESSIO. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo manejado contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto por sociedade empresária e sócio contra acórdão do eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que julgou improcedente ação declaratória de inexistência de relação jurídica cumulada com repetição de indébito e indenização por danos morais.<br>II. Questão em discussão<br>2. Há três questões em discussão: (I) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por ausência de análise da teoria "ultra vires societatis"; (II) saber se o banco desrespeitou os limites de poderes de representação da sociedade ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios e com assinaturas falsificadas; e (III) saber se a aplicação da teoria da "supressio" foi adequada diante das irregularidades contratuais e da falsificação de assinaturas.<br>III. Razões de decidir<br>3. O Tribunal de origem analisou de forma clara e fundamentada as questões essenciais ao deslinde do feito, não configurando negativa de prestação jurisdicional. A fundamentação diversa da pretendida pelos recorrentes não caracteriza violação ao art. 1.022 do CPC.<br>4. A aplicação da teoria da supressio foi considerada adequada pelo Tribunal de origem, com base na boa-fé objetiva e na omissão do sócio recorrente, que não se insurgiu contra a administração exclusiva do sócio recorrido pela ocasião de várias contratações que foram devidamente quitadas, gerando legítima expectativa de regularidade das contratações para o banco.<br>5. A pretensão de reexame de fatos e provas esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ, não sendo possível revisar as conclusões do Tribunal de origem sobre a validade dos contratos e a aplicação da teoria da supressio.<br>IV. Dispositivo<br>6. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>VOTO<br>Extrai-se dos autos que, na origem, PANIFICADORA LUIZ GAMA LTDA. - ME e REINALDO FERNANDES SERRA ajuizaram ação declaratória de inexistência de relação jurídica cumulada com repetição de indébito e reparação por danos morais contra o BANCO BRADESCO S.A. Alegaram que seis contratos de empréstimo na modalidade de capital de giro foram celebrados de forma irregular, sendo dois sem a assinatura do sócio Reinaldo Fernandes Serra e quatro com a falsificação de sua assinatura. Sustentaram que tais contratos violaram a cláusula sexta do contrato social da empresa, que exige a assinatura conjunta dos sócios, e pleitearam a declaração de inexistência dos contratos, a devolução em dobro dos valores pagos e indenização por danos morais.<br>A sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos, declarando a inexistência da relação jurídica em relação aos seis contratos de empréstimo e condenando o réu à devolução simples dos valores pagos, desde que comprovados nos extratos bancários. Contudo, o pedido de indenização por danos morais foi rejeitado, sob o fundamento de que, sendo pessoa jurídica, a autora não demonstrou abalo à sua honra objetiva perante o mercado. A sucumbência foi distribuída em 70% para o réu e 30% para os autores, com fixação de honorários advocatícios em 10% do valor atualizado da condenação (e-STJ, fls. 349-351).<br>No julgamento do recurso de apelação, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deu provimento ao apelo do banco réu, reformando a sentença para julgar improcedente a ação. O acórdão considerou que a administração da empresa era exercida exclusivamente por um dos sócios, o que gerou legítima expectativa de regularidade para o banco. Aplicou-se a teoria da "supressio", derivada do princípio da boa-fé objetiva, para afastar a pretensão dos autores, entendendo que a anulação dos contratos sem a devolução do capital mutuado configuraria enriquecimento ilícito. O apelo dos autores foi julgado prejudicado, e os honorários advocatícios foram fixados em R$ 20.000,00 (e-STJ, fls. 515-524).<br>Inicialmente, observa-se que não houve ofensa ao art. 1.022 do CPC, pois as questões foram devidamente apreciadas pelo acórdão recorrido, que inclusive tratou sobre os fundamentos que embasam a teoria ultra vires societatis, ponderando acerca da validade dos atos praticados por um dos administradores e suas consequências jurídicas, a saber (e-STJ, fls. 522):<br>"A anulação das avenças, caso se reconhecesse o vício na contratação, não poderia prescindir da devolução do capital mutuado, ainda que de forma singela.<br>Somente assim se poderia falar em retorno das partes ao "status quo ante" e, aí sim, admitir-se eventual devolução do principal e dos valores decorrentes dos encargos acrescidos ao capital mutuado e incorporado nas prestações pagas pela empresa.<br>Todavia, a solução encontrada na sentença hostilizada, com a devida vênia, prestigia o enriquecimento sem causa, uma vez que, além de ter reconhecido a inexistência do saldo devedor relativo aos contratos ainda vigentes, ainda determinou a devolução, pela instituição financeira, das prestações recebidas em razão do crédito concedido, que ficará, por sua vez, incorporado ao patrimônio da empresa autora.<br>Esclareça-se: a empresa autora não nega ter utilizado o capital mutuado.<br>Não impõe ao sócio signatário dos empréstimos em nome da empresa, que, lembre-se, exercia desde 2008, sozinho, a administração da pessoa jurídica e a movimentação da conta bancária (fl. 2), eventual desvio do capital da empresa para uso próprio ou de terceiros.<br>Logo, o desfazimento dos empréstimos jamais poderia prescindir da devolução, ainda que singela, do capital mutuado, sem o que não se pode aceitar o retorno das partes ao "status quo ante", acarretando o enriquecimento ilícito em detrimento da instituição financeira.<br>Isso se estivesse configurado o alegado vício na contratação, do que não se cogita no caso em tela.<br>2.4. Não se ignora o disposto na cláusula 6ª do contrato social da empresa autora no que atine à necessidade de assinatura de ambos os sócios para os atos relacionados com a atividade da empresa (fl. 26).<br>Contudo, não era esse o contexto fático em que se desenrolava, desde o início, como admitido na inicial (fl. 2), a administração da empresa autora, até mesmo no tocante à movimentação da conta bancária, sempre exercida, unicamente, pelo então sócio João Ribeiro Cruz.<br>Se a administração da sociedade sempre foi exercida pelo sócio mencionado de forma isolada, sem que o outro sócio, aqui coautor, jamais se insurgisse contra isso, não pode ele, agora, diante do insucesso dessa administração, pretender ressarcir-se do resultado de sua própria omissão, em prejuízo da instituição financeira, que possuía legítima expectativa de que as avenças eram regulares, tanto assim que ninguém jamais se rebelou".<br>Não ficou, da mesma toada, demonstrada a vulneração aos arts. 422 e 1.015, parágrafo único, I e II, do Código Civil, visto que a decisão impugnada foi fundamentada nas provas e circunstâncias do caso concreto, o que impede o reexame de fatos e provas (Súmula 7 do STJ). A decisão recorrida tratou sobre a teoria da supressio e considerou que a omissão do sócio recorrente gerou legítima expectativa no banco recorrido, não cabendo a este Tribunal Superior rever os fatos e as provas analisadas pelo Tribunal.<br>Quanto a estes aspectos levantados, veja trecho do acórdão da Corte de origem (e-STJ, fls. 523):<br>"Não se perca de vista que quatro, dos seis contratos firmados, sendo o primeiro datado de julho de 2014 (fls. 29/41), foram integralmente quitados,<br>mediante débitos mensais em conta corrente, sem que o sócio coautor jamais refutasse tais operações, comuns em se tratando de pessoa jurídica, já que versam sobre empréstimo na modalidade de capital de giro.<br>Inviável que, após consolidada real aparência de regularidade de representação da pessoa jurídica perante a instituição financeira ré, corroborada pela confessa omissão do sócio coautor (fl. 2), pretenda-se a anulação das operações como se jamais tivessem existido, com devolução dos valores pagos em razão delas e, pior, com apropriação do crédito que se reverteu em favor da pessoa jurídica.<br>Aplica-se à espécie a teoria da "supressio", por meio da qual um direito ou prerrogativa há muito não exercido pelo respectivo titular desaparece, por ter gerado na parte contrária a legítima expectativa de que ele não mais viesse a ser exercido, diante do lapso temporal decorrido com omissão ou abstenção de sua prática.<br>O fenômeno doutrinário em comento deriva do princípio da boa-fé objetiva, que não prestigia o comportamento contratual contraditório, indo de encontro, portanto, à pretensão dos autores.<br>O que se vê, em verdade, até pelo que se extrai do contexto fático narrado na inicial (fl. 2), é que a insurgência relativa aos empréstimos firmados pela pessoa jurídica se deu a partir do momento em que se iniciou o descontrole financeiro da empresa (fls. 131/214)".<br>Observa-se que não se viabiliza o recurso especial pela indicada violação do 1.022 do CPC/2015, uma vez que o Tribunal de origem indicou adequadamente os motivos que lhe formaram o convencimento, analisando de forma clara, precisa e completa as questões relevantes do processo e solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entendeu cabível à hipótese.<br>Consoante entendimento desta Corte, não importa negativa de prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pela recorrente. A propósito:<br>"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE ARBITRAMENTO DE HONORÁRIOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NEGAR PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA PARTE DEMANDADA.<br>1. Não se verifica ofensa ao artigo 1.022, II, do CPC, quando o Tribunal decide, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais ao deslinde do feito. Ademais, não se deve confundir decisão contrária aos interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional.<br>2. Nos termos da jurisprudência do STJ, revogado imotivadamente o mandato judicial, é cabível o ajuizamento da ação de arbitramento para cobrar os honorários, de forma proporcional aos serviços até então prestados. Precedentes.<br>3. Agravo interno desprovido."<br>(AgInt no AREsp n. 2.695.384/MT, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 16/6/2025, DJEN de 24/6/2025, g.n.)<br>"AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NEGAR PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA PARTE DEMANDANTE.<br>1. Não se verifica ofensa aos artigos 11, 489 e 1.022, do CPC, quando o Tribunal decide, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais ao deslinde do feito. Ademais, não se deve confundir decisão contrária aos interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional.<br>2. Verifica-se que o entendimento do Tribunal de piso está em consonância com a jurisprudência do STJ, no sentido de que é trienal o prazo prescricional da pretensão indenizatória por danos causados em razão da construção de usina hidrelétrica, tendo como termo a quo a data em que o titular do direito toma conhecimento inequívoco do fato e da extensão de suas consequências, nos termos do princípio da actio nata.<br>2.1. Ademais, a pretensão de alterar as conclusões do órgão julgador acerca do momento em que houve o conhecimento inequívoco do fato esbarra no óbice da Súmula 7/STJ.<br>3. Agravo interno desprovido."<br>(AgInt no REsp n. 2.083.325/BA, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 26/5/2025, DJEN de 29/5/2025, g.n.)<br>Portanto, o Tribunal decidiu a controvérsia posta, não sendo possível confundir o julgamento em desconformidade com os interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional.<br>Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>É como voto.