ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, rejeitar os embargos de declaração, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COISA JULGADA. OFENSA. AUMENTO DE CAPITAL. PREÇO. AÇÕES. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. OBEDIÊNCIA. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OBSCURIDADE E ERRO NÃO VERIFICADOS.<br>1. Ausentes quaisquer dos vícios ensejadores dos aclaratórios, afigura-se patente o intuito infringente da presente irresignação, que objetiva não suprimir a omissão, afastar a obscuridade, eliminar a contradição ou corrigir erro material, mas, sim, reformar o julgado por via inadequada.<br>2. A contradição que autoriza o acolhimento dos embargos de declaração somente se revela quando, no contexto do julgado, há proposições inconciliáveis entre si, dificultando-lhe a compreensão, o que não ocorreu na hipótese.<br>3. Incabível a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC quando não se verifica o caráter protelatório do recurso nem a prática de ato atentatório à dignidade da justiça.<br>4. Embargos de declaração rejeitados.

RELATÓRIO<br>Trata-se de embargos de declaração opostos por OSVALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, FLAVIO BALDIM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, ARISTEU CARLOS BALDIM ADMINISTRACAO E PARTICIPACÕES S/A, BALDIN BIOENERGIA S/A, AGRICOLA BALDIN S/A, SÃO PEDRO BIOENERGIA S/A impugnando acórdão assim ementado:<br>"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COISA JULGADA. OFENSA. AUMENTO DE CAPITAL. PREÇO. AÇÕES. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. OBEDIÊNCIA. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. 1. O acolhimento das teses das recorrentes, no sentido de que o acórdão recorrido teria violado a coisa julgada e a competência da assembleiageral de credores, demandaria a interpretação das cláusulas do plano derecuperação judicial, bem como a análise dos atos de constituição e aumento de capital da nova sociedade, providências que esbarram nacensura das Súmulas nº 5 e 7/STJ.2. Agravo interno não provido" (e-STJ fl. 2.062).<br>Os embargantes apontam a existência de contradição interna no acórdão pois<br>"(..) o v. acórdão embargado, simultaneamente à (equivocada) conclusão de que a avaliação das ações das companhias supracitadas seria condição essencial ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial homologado, especificamente em relação à proposta de conversão de créditos em ações da companhia Nova Baldin, fundamenta-se em cláusulas do Plano de Recuperação Judicial das Embargantes que em nada impõem tal exigência - mas tão somente dispõem sobre os percentuais de distribuição a cada credor conversão" (e-STJ fls. 2.076/2.077)<br>Ressaltam que as cláusulas do plano não impõem a exigência de laudo, mas somente dispõem sobre os percentuais de distribuição a cada credor.<br>Entendem que a referida contradição compromete a deliberação e a efetivação do aumento do capital social da Nova Baldin conforme prevista no plano de recuperação judicial.<br>Afirmam, ainda, a existência de omissão, pois não teriam sido enfrentadas as questões centrais de seu recurso no que tange à violação do artigo 35, I, da Lei nº 11.101/2005 e 502 do Código de Processo Civil, limitando-se o julgado a afirmar a incidência das Súmulas nºs 5 e 7/STJ, sem a devida fundamentação.<br>Asseveram que sua pretensão está restrita à correta aplicação do artigo 35, I, alínea "a" da Lei nº 11.101/2005 (LREF) e do artigo 502 do Código de Processo Civil. Argumentam que as premissas fáticas estão expressamente descritas no aresto recorrido.<br>Requerem o acolhimento dos aclaratórios para o afastamento dos alegados vícios.<br>Impugnação às e-STJ fls. 2.084/2.088 .<br>Os embargados afirmam que o acórdão embargado não padece de nenhum dos vícios a que alude o artigo 1.022 do Código de Processo Civil.<br>Aduzem que o acórdão única e exclusivamente transcreveu a fundamentação do acórdão prolatado pelo Tribunal local quanto à ausência de lastro em apuração técnica no aumento do capital social da Nova Baldin, em desacordo com os termos do Plano de Recuperação Judicial e, ato seguinte, consignou que a alteração do entendimento do Tribunal Estadual demandaria reanálise de cláusulas contratuais e reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado pelas Súmula 5 e 7, ambas desse C. STJ, de modo que não há contradição.<br>Frisam que a Corte local, confrontando as cláusulas do plano com as normas societárias e de reestruturação concluíram que os embargantes violaram os dispositivos legais e contratuais aplicáveis à constituição do capital social da Nova Baldin.<br>Ademais, consideram que o acórdão fundamentou a aplicação das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br>Requerem que seja aplicada a multa do artigo 1.026, § 2º, do CPC.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COISA JULGADA. OFENSA. AUMENTO DE CAPITAL. PREÇO. AÇÕES. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. OBEDIÊNCIA. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OBSCURIDADE E ERRO NÃO VERIFICADOS.<br>1. Ausentes quaisquer dos vícios ensejadores dos aclaratórios, afigura-se patente o intuito infringente da presente irresignação, que objetiva não suprimir a omissão, afastar a obscuridade, eliminar a contradição ou corrigir erro material, mas, sim, reformar o julgado por via inadequada.<br>2. A contradição que autoriza o acolhimento dos embargos de declaração somente se revela quando, no contexto do julgado, há proposições inconciliáveis entre si, dificultando-lhe a compreensão, o que não ocorreu na hipótese.<br>3. Incabível a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC quando não se verifica o caráter protelatório do recurso nem a prática de ato atentatório à dignidade da justiça.<br>4. Embargos de declaração rejeitados.<br>VOTO<br>Não prospera a inconformidade veiculada nos presentes aclaratórios.<br>A decisão atacada não padece de nenhum dos vícios ensejadores dos embargos declaratórios enumerados no artigo 1.022 do Código de Processo Civil de 2015 (CPC): obscuridade, contradição, omissão ou erro.<br>Com efeito, o acórdão embargado se limitou a afirmar que a Corte de origem entendeu que o aumento do capital social realizado pelas recuperandas desatendeu o disposto no plano de recuperação judicial e rever essa conclusão, para compreender que os atos de constituição e aumento de capital estão de acordo com o plano de soerguimento, de modo que a Corte de origem teria violado a coisa julgada e a competência da AGC, seria necessária a interpretação das cláusulas do plano e o reexame de fatos e provas, dentre eles os atos societários, providências que esbarram na censura das Súmulas nº 5 e 7/STJ.<br>Eis os termos do acórdão embargado:<br>"(..) Conforme consignado na decisão agravada, a Corte de origem, a partir do exame das cláusulas do plano de recuperação judicial e dos atos de conversão dos créditos em ações, entendeu que o aumento de capital realizado pelas recuperandas foi feito sem lastro em apuração técnica que aferisse o preço real das ações, restando desatendido o plano de recuperação judicial.<br>Eis os termos do acórdão estadual:<br>"(..) De fato, da leitura do plano de reestruturação homologado judicialmente (fls. 145/182), verifica-se que a avaliação do preço das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro é parte essencial da proposta de conversão de créditos em ações da empresa Nova Baldin.<br>Nesse sentido, transcrevo novamente as seguintes cláusulas do plano:<br>"1.2.57. a "Reestruturação Societária": Processo de reestruturação societária previsto na cláusula 3.1 deste Plano e que abarcará, especialmente, a conferência em aumento de capital da Nova Baldin da totalidade das ações de Agricola Baldin, Baldin Bioenergia e São Pedro de propriedade das Holdings Baldin, todas relacionadas aos negócios sucro- alcooleiro do Grupo Baldin, mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais da Nova Baldin.<br>3.1.1. Constituição da Nova Baldin. As Holdings Baldin e/ou os Sócios Fundadores constituirão, após a Homologação Judicial do Plano, uma nova sociedade por ações regulada pela Lei 6.404/76, a Nova Baldin Participações S. A. A Nova Baldin será a sociedade holding do Novo Grupo Baldin e será a proprietária direta da integralidade das ações representativas do capital social de Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, e indiretamente de todos os bens e direitos envolvidos no negócio sucro-alcooleiro do Grupo Baldin, respectivamente, observando o disposto neste Plano. A conferência, pelas Holdings Baldin, das ações representativas do capital social da Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, mediante a emissão de 50% (cinquenta por cento) de ações ordinárias e 50% (cinquenta por cento) de ações preferenciais da Nova Baldin deverá ser feita em até 120 (cento e vinte) dias após a Homologação Judicial do Plano, como condição e meio de cumprimento do Plano. Após à conferência das ações pelas Holdings e/ou Acionistas Fundadores e finalizada a constituição da Nova Baldin, será realizada a Conversão conforme estabelecido na cláusula 6 deste Plano (..)". (fls. 154 e 155/156; destaquei).<br>Ocorre que o aumento de capital realizado pelas recuperandas, com base na conferência das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, foi feito sem lastro em apuração técnica que aferisse seu preço real.<br>Dessa forma, houve violação tanto às disposições do plano, quanto ao art. 8º da Lei 6.404/76, que estabelece a obrigatoriedade de avaliação de bens utilizados para integralização de capital social.<br>(..)<br>Destaque-se que a aplicação das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, no caso concreto, é obrigatória à luz do art. 50 da Lei 11.101/05, que diz " c onstituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros (..)" (grifei).<br>(..)<br>Desse modo, mostram-se corretas as deliberações do MM. Juiz a quo, tanto quanto à declaração de ineficácia dos atos praticados pelas recuperandas para constituição e aumento de capital da Nova Baldin, como relativamente à determinação de realização de perícia.<br>Reitere-se, por fim, o que está ao final da decisão liminar que proferi, isto é, caberá ao MM. Juízo a quo, uma vez aprovado o laudo de avaliação, proferir decisão que adéque as conclusões periciais às disposições aprovadas pelos credores no plano de recuperação judicial.<br>Essa adequação far-se-á tal qual está na r. decisão agravada, isto é, garantindo-se participação mínima de 25% na Nova Baldin à Holdings Baldin, mediante cessão, se preciso for, de até 33% dos créditos convertidos, "única conclusão que se afina não só com o princípio da razoabilidade mas, ainda, com a interpretação teleológica do plano aprovado por constituir pressuposto elementar da reestruturação do Grupo Baldin a transferência aos credores do controle societário". É o que decorre, frisou a decisão, do que contratou o plano, a saber:<br>"2.2. Meios de recuperação. Nos termos do artigo 50 da Lei de Falências, o Grupo Baldin já utilizou e utilizará, dentre outros, os seguintes meios de recuperação: (i) alteração do controle societário do Grupo Baldin, mediante a conversão de parte da dívida em participação acionária da Nova (..)" - fl. 155; grifei. A interpretação do item 1.2.54 doBaldin; plano pretendida pelas agravantes (os 33% referir-se-iam ao total dos créditos, não dos créditos convertidos), enfatizo, sobre obstar a almejada "alteração do controle societário do Grupo Baldin" (cláusula supra), levaria ao contrassenso apontado pela r. decisão do ilustre Juiz de Direito de Pirassununga, Dr. DONEK HILSENRATH GARCIA de que "quanto maior fosse a dívida das recuperandas maior seria sua participação no capital social da Nova Baldin, o que, como alvitrado pela credora Dulcini, constituiria rematado absurdo, afrontando a lógica e ressentindo- se de substrato jurídico e econômico."<br>Afinal, como bem lembrou o parecer trazido aos autos pelos agravados Baltea-Inp Bioenergy Commanditaire Vennootschap e outros, do Professor MODESTO CARVALHOSA, com invocação de basilar lição de hermenêutica referida na obra do saudoso Professor WASHINGTON DE BARROS MONTEIRO, " n a interpretação deve-se sempre preferir a inteligência que faz sentido à que não faz" (pág. 46 do parecer, fl. 1.567). E a interpretação que faz sentido, no caso em julgamento, a partir do contratado  v. g., a referida cláusula 2.2 (i), que fala em "alteração do controle societário" , é a que afasta do controle da Nova Baldin os fundadores do Grupo Baldin, que são, afinal de contas, ainda que consideradas eventuais circunstâncias gerais do " mercado, os responsáveis por sua débâcle financeira (e-STJ fl. 1.707/1.711).<br>Nesse contexto, para verificar se os atos de constituição e aumento de capital da Nova Baldin estão de acordo com o plano de recuperação judicial, de modo que o acórdão recorrido teria violado a coisa julgada e a competência da AGC, tendo o aumento de capital sido realizado de acordo com o preço real das ações e não de forma aleatória, seria necessária a interpretação das cláusulas do plano e o reexame de fatos e provas, dentre eles os atos societários, providências que esbarram na censura das Súmulas nº 5 e 7/STJ" (e-STJ fls. 2.065/2.066).<br>Como se verifica do trecho transcrito, inexiste contradição interna, mas apenas inconformismo das embargantes com o resultado do julgado, finalidade para a qual não se prestam os aclaratórios.<br>Ademais, o recurso está devidamente fundamentado e o não conhecimento do recurso especial em razão da incidência dos enunciados sumulares impede a análise do mérito, o que não configura omissão.<br>A propósito:<br>"PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. FALTA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO AGRAVADA. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE OU ERRO MATERIAL. INEXISTÊNCIA. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.<br>1. Nos termos do art. 1.022 do Código de Processo Civil, os embargos de declaração têm o objetivo de introduzir o estritamente necessário para esclarecer a obscuridade, eliminar contradição ou suprir a omissão existente no julgado, além de corrigir erro material, não permitindo em seu bojo a rediscussão da matéria.<br>2. Consoante preconiza a Súmula 182 do STJ, é inviável o recurso que deixa de atacar especificamente os fundamentos da decisão agravada. Não sendo sequer conhecido o recurso anteriormente interposto, a ausência de apreciação do seu mérito não configura omissão.<br>3. Embargos de declaração rejeitados".<br>(EDcl no AgInt no AREsp n. 2.246.521/SP, relator Ministro Afrânio Vilela, Segunda Turma, julgado em 19/3/2025, DJEN de 24/3/2025 - grifou-se)<br>"DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AUSÊNCIA DE OMISSÃO. INVIABILIDADE DE PREQUESTIONAMENTO DE MATÉRIA CONSTITUCIONAL. COMPETÊNCIA DO STF. REJEIÇÃO.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Embargos de declaração opostos com alegação de omissão no julgamento do agravo em recurso especial, o qual foi considerado inadmissível por ausência de impugnação específica dos fundamentos da decisão agravada. Pleito adicional de prequestionamento de dispositivos constitucionais para eventual interposição de recurso extraordinário. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>2. Há duas questões em discussão:<br>(i) determinar se a inadmissibilidade do agravo em recurso especial, por ausência de impugnação específica, configura omissão no julgamento quanto ao mérito da matéria recursal;<br>(ii) estabelecer a possibilidade de análise de dispositivos constitucionais em embargos de declaração para fins de prequestionamento.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que, quando o recurso é considerado inapto ao conhecimento, não há exame de mérito da matéria recursal. A ausência de análise do mérito decorre do exercício regular do juízo de admissibilidade recursal e não configura omissão.<br>4. Nos termos do art. 105, III, da Constituição Federal, não compete ao Superior Tribunal de Justiça examinar dispositivos constitucionais, ainda que para fins de prequestionamento, sob pena de usurpação da competência reservada ao Supremo Tribunal Federal, conforme entendimento consolidado.<br>5. Embargos de declaração não podem ser utilizados como via para promover o reexame de questões já decididas ou para suprir a ausência de elementos necessários à admissibilidade recursal.<br>6. Ressalta-se que a oposição de embargos manifestamente protelatórios poderá ensejar a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC/2015, caso configurada a intenção de retardar o andamento do processo.<br>IV. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS".<br>(EDcl no AgRg no AREsp nº 740.857/SP, relator Ministro Carlos Cini Marchionatti (Desembargador Convocado TJRS), Terceira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025 - grifou-se)<br>Anota-se, ainda, ser incabível a aplicação da multa requerida, pois não se verifica, ao menos no presente momento, o caráter protelatório do recurso nem a prática de ato atentatório à dignidade da justiça, tornando desnecessária sua aplicação.<br>Ante o exposto, rejeito os embargos de declaração.<br>É o voto.