ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>Impedida a Sra. Ministra Nancy Andrighi.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. RECONHECIMENTO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA Nº 7/STJ.<br>1. Rever as conclusões do acórdão recorrido acerca da ocorrência de sucessão empresarial demandaria o reexame de matéria fático-probatória, procedimento vedado em recurso especial, nos termos da Súmula nº 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. Agravo em recurso especial conhecido para não conhecer o recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interposto por CMG ESPORTES E CONDICIONAMENTO FÍSICO LTDA. contra a decisão que inadmitiu recurso especial. O apelo extremo, fundamentado no art. 105, III, alínea "a", da Constituição Federal, insurge-se contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado:<br>Agravo de instrumento - Incidente de desconsideração da personalidade jurídica - Insurgência em face de decisão que acolheu o presente incidente para determinar a inclusão da agravante CMG Esportes e Condicionamento Físico Ltda., no polo passivo da execução -Improcedência do inconformismo - Pretensão do banco agravado de inclusão de terceira empresa no polo passivo da execução, sob o argumento de que teria havido sucessão empresarial - Empresas executada e agravante que desempenham a mesma atividade e estão localizadas no mesmo endereço, mesmo nome fantasia, mesmo site, mesmo telefone - Comprovação de que houve efetiva transferência do estabelecimento comercial, considerados seus bens corpóreos e incorpóreos - Documentos carreados aos autos que são capazes de demonstrar sucessão empresarial - Inteligência do artigo 1.146, do Código Civil - Hipótese de manutenção da decisão hostilizada - Recurso desprovido" (e-STJ fl. 266).<br>No recurso especial (e-STJ fls. 283/291), o recorrente alega violação do art. 1.146 do Código Civil.<br>Aduz que a sucessão empresarial foi reconhecida de forma indevida, visto que não houve aquisição de um estabelecimento comercial que justificasse a responsabilização pelos débitos da empresa sucedida.<br>Afirma que apenas recebeu a marca e alguns equipamentos em dação em pagamento pro soluto, e não adquiriu o conjunto de bens organizados para o exercício da empresa, o que caracterizaria um trespasse.<br>Sustenta que não pode ser responsabilizada solidariamente pelos débitos da DK Fitness, pois não houve sucessão empresarial.<br>Menciona que a dação em pagamento não configura trespasse e que não houve aquisição do fundo de comércio ou do estabelecimento comercial da devedora original.<br>Ao final, requer o provimento do recurso.<br>Após a apresentação das contrarrazões (e-STJ fls. 296/300), o recurso foi inadmitido na origem, sobrevindo a interposição do presente agravo.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. RECONHECIMENTO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA Nº 7/STJ.<br>1. Rever as conclusões do acórdão recorrido acerca da ocorrência de sucessão empresarial demandaria o reexame de matéria fático-probatória, procedimento vedado em recurso especial, nos termos da Súmula nº 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. Agravo em recurso especial conhecido para não conhecer o recurso especial.<br>VOTO<br>Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial.<br>A insurgência não merece prosperar.<br>Trata-se, na origem, de incidente de desconsideração da personalidade jurídica em que o Banco Santander S.A. busca incluir a CMG Esportes e Condicionamento Físico Ltda. no polo passivo da execução, alegando sucessão empresarial da devedora original, DK Fitness Eireli, e Marcelo Tartaglione, em razão de dívida bancária.<br>O magistrado de primeiro grau de jurisdição decidiu pela inclusão da CMG Esportes e Condicionamento Físico Ltda., ora recorrente, no polo passivo da execução, acolhendo o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, por entender que houve um trespasse de fato, considerando a continuidade da mesma atividade no imóvel, com o mesmo nome, funcionários, equipamentos, site, e clientela, além da cessão dos elementos de empresa, como marca e equipamentos, que esvaziaram o patrimônio da DK Fitness. A decisão foi fundamentada nos artigos 1.145 e 1.146 do Código Civil, que tratam da responsabilidade do adquirente do estabelecimento pelos débitos anteriores à transferência.<br>O Tribunal de origem negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela ora recorrente afirmando que a CMG adquiriu a integralidade do estabelecimento da DK Fitness, incluindo o fundo de comércio, e continuou a explorar a mesma atividade econômica no mesmo endereço, com os mesmos equipamentos, clientela e nome fantasia. Foi considerado que, mesmo que a aquisição tenha sido parcial, a sucessão empresarial está caracterizada, e a ora recorrente deve se responsabilizar pelos débitos da empresa sucedida, conforme o artigo 1.146 do Código Civil.<br>Eis a letra do acórdão quanto ao ponto:<br>"(..)<br>A impugnante/agravante adquiriu não apenas a marca e alguns equipamentos, como afirma (fls. 03), mas, adquiriu nada mais nada menos que a integralidade do estabelecimento localizado na Rua Itaqueri, 1224, Alto da Mooca São Paulo nº 317, da executada DK Fitness Eireli, conforme se depreende de documentos juntados aos autos pelas partes. Assim, no lugar da DK, ficou estabelecida a ora agravante CMG Esportes e Condicionamento Físico Ltda.<br>A agravante adquiriu não só o fundo de comércio da executada, como também permaneceu no mesmo ramo de atuação (academia), se utilizando do mesmo endereço, mesmo ponto comercial, dos mesmos equipamentos de musculação, da marca, o mesmo site (fls. 443/452, autos originários), o mesmo telefone, a mesma clientela, o mesmo nome fantasia. Ainda que com outra razão social e sócios diferentes, a sucessão empresarial está caracterizada no caso, pois houve a transferência do próprio estabelecimento comercial à ora recorrente CMG, e a exploração, por ela, é da mesma atividade econômica da executada.<br>Mesmo que a aquisição do fundo de comércio tenha se dado de forma parcial, como no caso dos autos, o sucessor é responsável pelas dívidas e obrigações da empresa sucedida, pois, antes de adquirir o fundo de comércio ou o estabelecimento comercial da outra sociedade, imprescindível seria o levantamento de informações, pela adquirente, principalmente quanto às dívidas preexistentes, visando prevenir a caracterização da sucessão empresarial e a consequente responsabilização da sociedade sucessora por débitos que não foram contraídos por ela (sucessora).<br>Além disso, estranhamente, não houve qualquer celebração de contrato de trespasse ou indenização por transmissão do ponto comercial; embora a DK Fitness (devedora) estivesse estabelecida naquele endereço desde 2017 quando do início de suas atividades, somente alterando seu endereço em 2021, aparentemente após o ajuizamento da ação de execução (fls. 92 e 441/442), aproveitando-se a agravante CMG de toda a clientela do estabelecimento adquirido, que permaneceu no mesmo local e com a mesma atividade econômica" (e-STJ fls. 273/275).<br>Nesse contexto, o acolhimento da pretensão recursal para afastar o reconhecimento de sucessão empresarial demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento inviável ante a natureza excepcional da via eleita, conforme dispõe a Súmula nº 7/STJ.<br>A propósito:<br>"CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL EM AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS DE TERCEIRO. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA PELO TRIBUNAL A QUO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 211 DESTA CORTE. SUCESSÃO EMPRESARIAL E CONFUSÃO PATRIMONIAL RECONHECIDAS PELO TRIBUNAL DE ORIGEM. ALTERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA Nº 7 DESTA CORTE. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. IMPOSSIBILIDADE DE CONFIGURAÇÃO DA DIVERGÊNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>(..)<br>2. O pleito de se afastar o reconhecimento da sucessão empresarial e da confusão patrimonial que ensejou a desconsideração da personalidade jurídica demanda inevitável revolvimento do arcabouço fático-probatório, o que é vedado em recurso especial nos termos da Súmula nº 7 desta Corte.<br>3. Agravo regimental não provido."<br>(AgRg no AREsp n. 728.187/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 7/4/2016, DJe de 13/4/2016)<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer o recurso especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, os honorários sucumbenciais fixados pelas instâncias ordinárias, devidos pela ora recorrente, devem ser majorados para R$ 11.000,00 (onze mil reais), atualizados desde o arbitramento na origem, observado o benefício da gratuidade da justiça, se for o caso.<br>É o voto.