ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da SEGUNDA SEÇÃO do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 06/11/2025 a 12/11/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Humberto Martins, Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira, Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Marco Buzzi.<br>EMENTA<br>Direito processual civil. Agravo interno. Ilegitimidade ativa. Representação conjunta de sociedade extinta. AGRAVO DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interno interposto contra decisão que acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa e extinguiu o feito sem resolução de mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC, condenando o autor ao pagamento de custas e honorários advocatícios, com suspensão de exigibilidade por ser beneficiário da justiça gratuita.<br>2. A parte agravante sustenta que possui legitimidade ativa como sucessor nos direitos patrimoniais da sociedade extinta, e não como representante legal, alegando que o distrato social nomeou o agravante como único responsável pela administração dos direitos patrimoniais supervenientes da sociedade extinta.<br>3. A decisão agravada fundamentou-se na cláusula do contrato social que exige a representação conjunta dos sócios para atuação em juízo, mesmo após a extinção da sociedade, e na ausência de interesse jurídico direto do agravante para a propositura da ação rescisória.<br>II. Questão em discussão<br>4. Há duas questões em discussão: (i) saber se o ex-sócio de sociedade extinta possui legitimidade ativa para propor ação rescisória de forma isolada, em contrariedade à cláusula de representação conjunta prevista no contrato social; e (ii) saber se o interesse econômico do ex-sócio pode ser considerado como interesse jurídico direto para fins de propositura de ação rescisória na qualidade de terceiro interessado.<br>III. Razões de decidir<br>5. A cláusula de representação conjunta prevista no contrato social da sociedade extinta permanece aplicável mesmo após sua dissolução, sendo necessária a atuação conjunta dos ex-sócios para a defesa dos interesses do espólio social.<br>6. O patrimônio remanescente da sociedade extinta forma um condomínio entre os ex-sócios, cuja representação deve observar o que foi pactuado no ato constitutivo, não sendo possível a atuação isolada de um dos sócios em contrariedade à cláusula contratual.<br>7. O interesse econômico do ex-sócio, decorrente de eventual repercussão patrimonial, não configura interesse jurídico direto exigido para a propositura de ação rescisória na qualidade de terceiro interessado, conforme disposto no art. 967, II, do CPC.<br>8. A decisão agravada foi clara ao distinguir o interesse jurídico do interesse meramente econômico, sendo este insuficiente para justificar a legitimidade ativa do agravante.<br>IV. Dispositivo<br>9. Agravo interno desprovido.<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 485, VI; CPC, art. 967, II; Código Civil, arts. 1.013 e 1.014.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp 1.645.814/MS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19.08.2024; STJ, REsp 1.826.537/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 11.05.2021.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interno interposto por FERNANDO JOSÉ CUNHA CABRAL contra a decisão de fls. 381-384, que acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa, devendo o feito ser extinto sem resolução de mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC, e condenou o autor ao pagamento das custas e de honorários advocatícios de 10% do valor da causa atualizado, contudo, suspendeu sua exigibilidade por ser beneficiário da justiça gratuita.<br>A parte agravante sustenta que a decisão agravada está equivocada ao afirmar que o autor, na condição de ex-sócio, buscava tutelar direito da própria sociedade extinta, e concluiu que, para tanto, deveria fazê-lo em conjunto com o sócio remanescente, conforme exigência do contrato social. Alega que a legitimidade do sócio na presente demanda dá-se a título de sucessor nos direitos patrimoniais anteriormente pertencentes à sociedade extinta, e não a título de seu representante legal, conforme entendimento consolidado no REsp n. 1.826.537/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 11/5/2021, DJe de 14/5/2021 (fls. 409-414).<br>Afirma que a cláusula do contrato social que exige a assinatura em conjunto para estar em juízo não pode impedir o acesso à justiça, em face da ampla garantia constitucional de acesso à justiça disposta no art. 5º, XXXV, da Constituição da República de 1988, e que o distrato social constante na ata de dissolução da sociedade nomeou o agravante como único responsável pela administração dos direitos patrimoniais supervenientes da sociedade extinta (fls. 413-414).<br>Sustenta que a decisão agravada equivocou-se ao considerar que o caso apresenta repercussão econômica e não o interesse jurídico direto exigido para a propositura da ação rescisória na qualidade de terceiro interessado. Argumenta que o interesse jurídico do ex-sócio é evidente, pois os reflexos jurídicos oriundos do resultado do processo se projetarão sobre sua esfera de direitos, especialmente em razão da execução das multas impostas nas ações rescisórias originárias (fls. 415-416).<br>Aduz que a decisão agravada incorreu em omissão ao não considerar o precedente invocado no REsp n. 1.826.537/MT, que trata de caso idêntico ao presente, e que a ausência de distinção entre os casos ou de superação do entendimento demonstra a omissão prevista no art. 1.022, II, do CPC (fl. 417).<br>Requer o provimento do agravo interno para reformar a decisão singular que acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa, reconhecendo a legitimidade do agravante como substituto processual de sociedade extinta e/ou terceiro juridicamente interessado, determinando o seguimento da ação originária até o final deslinde com o provimento integral do pedido inicial (fl. 418).<br>Nas contrarrazões, a parte agravada PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS aduz que o agravo interno é manifestamente inadmissível e improcedente, pois a decisão agravada foi precisa ao afirmar que o autor não possui legitimidade ativa para propor a ação rescisória, visto que fundamenta sua legitimidade em eventual prejuízo econômico, e não jurídico, conforme disposto no art. 967, II, do CPC. Argumenta que o contrato social da empresa extinta exige a atuação conjunta dos sócios para representação processual, o que não foi observado pelo agravante. Requer que o agravo interno não seja conhecido ou, caso conhecido, seja improvido (fls. 423-424).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>Direito processual civil. Agravo interno. Ilegitimidade ativa. Representação conjunta de sociedade extinta. AGRAVO DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interno interposto contra decisão que acolheu a preliminar de ilegitimidade ativa e extinguiu o feito sem resolução de mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC, condenando o autor ao pagamento de custas e honorários advocatícios, com suspensão de exigibilidade por ser beneficiário da justiça gratuita.<br>2. A parte agravante sustenta que possui legitimidade ativa como sucessor nos direitos patrimoniais da sociedade extinta, e não como representante legal, alegando que o distrato social nomeou o agravante como único responsável pela administração dos direitos patrimoniais supervenientes da sociedade extinta.<br>3. A decisão agravada fundamentou-se na cláusula do contrato social que exige a representação conjunta dos sócios para atuação em juízo, mesmo após a extinção da sociedade, e na ausência de interesse jurídico direto do agravante para a propositura da ação rescisória.<br>II. Questão em discussão<br>4. Há duas questões em discussão: (i) saber se o ex-sócio de sociedade extinta possui legitimidade ativa para propor ação rescisória de forma isolada, em contrariedade à cláusula de representação conjunta prevista no contrato social; e (ii) saber se o interesse econômico do ex-sócio pode ser considerado como interesse jurídico direto para fins de propositura de ação rescisória na qualidade de terceiro interessado.<br>III. Razões de decidir<br>5. A cláusula de representação conjunta prevista no contrato social da sociedade extinta permanece aplicável mesmo após sua dissolução, sendo necessária a atuação conjunta dos ex-sócios para a defesa dos interesses do espólio social.<br>6. O patrimônio remanescente da sociedade extinta forma um condomínio entre os ex-sócios, cuja representação deve observar o que foi pactuado no ato constitutivo, não sendo possível a atuação isolada de um dos sócios em contrariedade à cláusula contratual.<br>7. O interesse econômico do ex-sócio, decorrente de eventual repercussão patrimonial, não configura interesse jurídico direto exigido para a propositura de ação rescisória na qualidade de terceiro interessado, conforme disposto no art. 967, II, do CPC.<br>8. A decisão agravada foi clara ao distinguir o interesse jurídico do interesse meramente econômico, sendo este insuficiente para justificar a legitimidade ativa do agravante.<br>IV. Dispositivo<br>9. Agravo interno desprovido.<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 485, VI; CPC, art. 967, II; Código Civil, arts. 1.013 e 1.014.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp 1.645.814/MS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19.08.2024; STJ, REsp 1.826.537/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 11.05.2021.<br>VOTO<br>Em relação ao presente reclamo, é assente no STJ que, em obediência ao princípio da dialeticidade, cumpre à parte agravante demonstrar o desacerto da decisão agravada, não se mostrando suficiente a impugnação genérica dos fundamentos nela adotados.<br>No presente agravo interno, a recorrente não se desincumbiu de tal encargo, limitando-se a repetir praticamente os mesmos argumentos do recurso especial. A incidência dos óbices inscritos nas Súmulas n. 7 do STJ e 284 do STF.<br>Nesse contexto, é de rigor a manutenção da decisão agravada, cujo inteiro teor reproduzo a seguir (fls. 381-384):<br>Nos termos do art. 235 do RISTJ, passo ao saneamento do feito.<br>Em preliminar de contestação, a parte ré alegou: a) ilegitimidade ativa do autor, por não representar regularmente a extinta empresa Litorânea Engenharia e Comércio Ltda.; e b) irregularidade na concessão da justiça gratuita.<br>Houve réplica.<br>À fl. 370, determinei a regularização processual da parte autora.<br>É o relatório. Decido.<br>Verifica-se que o autor regularizou sua representação processual, juntando procuração devidamente assinada.<br>Passo a analisar as preliminares de contestação.<br>I - Ilegitimidade ativa<br>Legitimidade ativa é a qualidade daquele que possui um interesse jurídico direto no objeto da ação e que, portanto, está apto a buscar a tutela jurisdicional para a satisfação desse interesse.<br>No caso dos autos, a ação originária - ação rescisória - foi proposta por Litorânea Engenharia e Comércio Ltda., da qual o ora autor, Fernando José Cunha Cabral, alega ser seu ex-sócio, já que a empresa teve seu registro baixado na junta comercial.<br>Afirma, em sua inicial, que a Litorânea Engenharia e Comércio Ltda. teve sua inscrição de CNPJ baixada no ano de 2020, na Receita Federal, em razão do cancelamento do registro na Junta Comercial de Santa Catarina, nos termos do art. 60 da Lei n. 8.934/1994, o que foi demonstrado por meio dos documentos que acompanham a petição de entrada.<br>Encerradas a sociedade e as atividades da empresa, os ex-sócios têm legitimidade para propor ação judicial em nome próprio, especialmente se a ação envolver direitos ou obrigações relacionados à sua participação na sociedade que foi encerrada. Nesse sentido:<br>CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. SOCIEDADE EMPRESÁRIA EXTINTA . LEGITIMITIDADE ATIVA DO EX-SÓCIO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO VERIFICADA. LEGITIMIDADE PARA PERSEGUIR DIREITOS DA SOCIEDADE EXTINTA. PRECEDENTES .<br>1. De acordo com o acórdão estadual recorrido o ex-sócio tem legitimidade para, em razão dessa mera condição, perseguir direitos da sociedade extinta, não havendo como reconhecer, assim, omissão de julgamento quanto à necessidade de apresentação de documentos comprovando tratar-se do sucessor da empresa.<br>2. O ex-sócio detém legitimidade ativa para, em nome próprio, perseguir direitos que antes assistiam à sociedade extinta .Precedentes.<br>3. Agravo interno não provido. (AgInt no AREsp n. 1.645.814/MS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024.)<br>Por sua vez, a administração conjunta em sociedades limitadas significa que mais de um sócio ou administrador possui poderes para gerir e representar a empresa, seja em conjunto ou separadamente, dependendo do que for estabelecido no contrato social.<br>Dispõe o caput do art. 1.013 do Código Civil que "a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios".<br>Considerando o caso dos autos, consta no contrato social que a administração será feita "em conjunto e a eles  sócios  caberá representar a sociedade, em Juízo ou fora dele" (fl. 34, destaquei).<br>Necessário, pois, a participação do outro sócio remanescente, nos termos do art. 1.014 do Código Civil: "Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave".<br>Assim, deverá acolhida a preliminar de ilegitimidade ativa.<br>II - Justiça gratuita<br>A parte ré não demonstrou que o autor tem condições de arcar com os custos da demanda sem prejuízo de seu sustento, sendo seu esse ônus, consoante o art. 373, I, do CPC.<br>Rejeito, pois, a impugnação à concessão de justiça gratuita.<br>III - Conclusão<br>Ante o exposto, acolho a preliminar de ilegitimidade ativa, devendo o feito ser extinto sem resolução de mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC.<br>Condeno o autor ao pagamento das custas e de honorários advocatícios de 10% do valor da causa atualizado. Contudo, fica suspensa sua exigibilidade por ser beneficiário da justiça gratuita.<br>Publique-se. Intimem-se.<br>Ressalte-se que os argumentos trazidos pelo agravante não são capazes de infirmar a conclusão adotada. A controvérsia cinge-se à legitimidade ativa do ex-sócio para, isoladamente, ajuizar ação rescisória visando desconstituir julgado proferido em desfavor da sociedade empresária já extinta.<br>Conforme corretamente apontado na decisão agravada, o contrato social da empresa Litorânea Engenharia e Comércio Ltda. previa expressamente que a administração e a representação da sociedade em juízo seriam exercidas em conjunto pelos sócios. A extinção da pessoa jurídica, por si só, não afasta a regra contratual de representação conjunta para a defesa dos interesses do espólio social.<br>A condição de "sucessor" dos direitos e obrigações da sociedade extinta não confere ao agravante, de forma automática, legitimidade para atuar de maneira isolada em nome da coletividade dos sócios, ignorando a previsão contratual que exigia o concurso de vontades para a representação da sociedade. O patrimônio remanescente da pessoa jurídica dissolvida forma um condomínio entre os ex-sócios, cuja representação, em regra, deve observar o que foi pactuado no ato constitutivo.<br>Da mesma forma, não prospera a tese de legitimidade como terceiro juridicamente interessado (art. 967, II, do CPC). A decisão agravada, ao rejeitar os embargos de declaração, foi clara ao distinguir o interesse jurídico do interesse meramente econômico (fl. 403):<br>A repercussão econômica de eventual condenação no patrimônio do ex- sócio configura interesse meramente econômico e não o interesse jurídico direto exigido para a propositura da ação rescisória na qualidade de terceiro.<br>De fato, o interesse que legitima a propositura da rescisória pelo terceiro é aquele que se refere a uma relação jurídica própria do terceiro que será diretamente atingida pela coisa julgada, e não o interesse reflexo, de natureza puramente econômica, como o do sócio que poderá ter seu patrimônio pessoal afetado por dívidas da sociedade.<br>Portanto, a parte recorrente não logrou êxito em apresentar argumentos suficientes que justificassem a revisão da decisão agravada, que deve ser mantida.<br>Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno.<br>É o voto.