DECISÃO<br>Trata-se de agravo nos próprios autos interposto por NÍCIO AUGUSTO RODRIGUES LEMOS contra decisão que inadmitiu o recurso especial em razão da inexistência de violação de lei federal e da incidência da Súmula n. 7 do STJ (fls. 915-917).<br>O acórdão recorrido encontra-se assim ementado (fl. 789):<br>AÇÃO DE COBRANÇA. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. RECURSO DO AUTOR PARCIALMENTE PROVIDO. AÇÃO DE COBRANÇA. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. ACEITAÇÃO DE PROPOSTA. CRÉDITO RECONHECIDO. Ação de cobrança. Sentença de improcedência. Recurso do autor. A controvérsia existente nos autos se localiza nos seguintes pontos: (i) contratação e prestação de serviços relacionados ao apoio na venda de participação societária da sociedade ré e (ii) valor do crédito. Troca de propostas. Negociação demonstrada pelo conjunto probatório - prova documental. A instrução probatória demonstrou que as partes negociaram uma prestação de serviços para além da valuation inicialmente acordada. Na troca de mensagens por whatsapp e e- mails, ficou evidenciado que a ré aceitou a proposta formulada pelo autor, mas com modificações. Incidência dos arts. 427 e 431 do CC. Serviços devidamente prestados pelo autor. Condenação da ré ao pagamento de 1% do valor da venda da sociedade ré, montante a ser apurado em liquidação de sentença. Ação julgada parcialmente procedente em segundo grau. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.<br>Os embargos de declaração foram rejeitados (fls. 843-847).<br>Nas razões do recurso especial (fls. 850-866), interposto com fundamento no art. 105, III, "a", da CF, a parte recorrente alegou violação dos seguintes dispositivos legais:<br>(a) arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, I, II e III, CPC, por negativa de prestação jurisdicional, destacando que "o v. acórdão embargado incorreu em contradição, por ter, por um lado, reconhecido a validade da proposta de fls. 174/181, que previa a existência de uma parcela variável, condicionada ao sucesso do negócio, mas, por outro, afirmado que "a proposta aceita pela ré veiculava 1% sobre o valor da transação, sem qualquer adição" (fls. 793)" (fl. 857).<br>Afirmou que, "sobre o mesmo ponto, o v. aresto incorreu em omissão, decorrente da consideração de premissa fática equivocada, ao considerar que a par- cela variável era composta apenas pelo earn-out, o Tribunal estadual desconsiderou a natureza dessa disposição contratual, que, cada vez mais comum em operações de compra e venda de participações societárias, representa uma remuneração complementar e assessória aos valores inicialmente pactuados no negócio, correspondente à parte do pagamento que é apurado ao longo do tempo, de acordo com a performance da sociedade cuja parte do capital social foi adquirido" (fls. 857-858).<br>Acrescenta que "a cláusula de earn-out foi estipulada em 1% sobre valores advindos de performance da Localize em exercícios vindouros da venda, sendo tal base de cálculo diferente daquela relativa à parcela variável pelo fechamento da operação como um todo" (fl. 858), e<br>(b) arts. 421 e 427 do CC, sustentando que, "ao condenar a recorrida apenas ao pagamento de 1% do valor da transação, v. acórdão desconsiderou a remuneração calculada com base no valor da transação, cujos percentuais entabulados eram maiores que aquele fixado a título de earn-out" (fl. 865).<br>No agravo (fls. 923-942), afirma a presença dos requisitos de admissibilidade do especial.<br>Contraminuta apresentada (fls. 972-984).<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Na origem, trata-se de uma ação de cobrança ajuizada por Nício Augusto Rodrigues Lemos contra Localize Investigação e Recuperação de Ativos S.A., visando o reconhecimento de crédito decorrente de serviços prestados. O autor alegou que foi contratado para apoiar a negociação da Localize com a Jive Investments, incluindo a atualização do valuation e a participação em discussões estratégicas. A sentença de primeira instância julgou improcedente a ação, fundamentando que o autor não comprovou a prestação de serviços além da avaliação financeira da empresa, limitando-se ao valuation (fls. 785-786).<br>O autor interpôs recurso de apelação, sustentando que houve concordância da apelada quanto aos serviços prestados e que o ônus da prova foi equivocadamente distribuído pelo Juízo de primeiro grau (fl. 787). A controvérsia no processo se situou essencialmente na contratação e prestação dos serviços relacionados ao apoio na venda de participação societária da sociedade ré e no valor do crédito (fl. 789).<br>O acórdão recorrido, proferido pela 12ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, deu parcial provimento ao recurso do autor. O Tribunal reconheceu que houve negociação entre as partes para além do valuation inicial, com aceitação tácita da proposta formulada pelo autor, que incluía a prestação de serviços de apoio na venda de participação societária. A ré foi condenada ao pagamento de 1% do valor de venda da sociedade, com acréscimo de juros de mora e correção monetária, a serem apurados em liquidação de sentença (fls. 796-797).<br>O acórdão destacou a incidência dos artigos 427 e 431 do CC, que tratam da obrigatoriedade da proposta de contrato e da aceitação com modificações, respectivamente. Além disso, foi determinado que cada parte arcará com metade da taxa judiciária, e os honorários advocatícios foram fixados em 10% do valor do crédito reconhecido e do excesso cobrado (fl . 797).<br>Inexiste afronta aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o acórdão recorrido pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo.<br>De fato, em relação à tese apontada, o Tribunal de origem assim se manifestou (fl. 845):<br>Primeiro, restou plenamente fundamentada aceitação da ré que veiculava 1% sobre o valor da transação, sem qualquer adição, conforme previsto no e-mail datado 17/12/2021.<br>Aliás, sequer se verificou resposta da ré àquele e-mail, o que indicou que as tratativas, enfim, haviam chegado a seu final. Nesse sentido, os elementos nos autos são suficientes para o estabelecimento da relação contratual.<br>A instrução probatória, na análise efetivada pela Turma julgadora, demonstrou o fato controvertido relevante ao desfecho do processo: a proposta (contraproposta) aceita.<br>Desse modo, não assiste razão à parte, visto que o Tribunal a quo decidiu a matéria controvertida nos autos, ainda que contrariamente a seus interesses, não incorrendo em nenhum dos vícios previstos nos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>Além disso, para modificar os fundamentos acima e reconhecer a existência de parcela variável superior à fixada a título de earn-out , seria imprescindível a reavaliação das cláusulas contratuais e o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é inviável em recurso especial, haja vista o teor das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao agravo de NÍCIO AUGUSTO RODRIGUES LEMOS.<br>Na forma do art. 85, § 11, do CPC/2015, MAJORO os honorários advocatícios em 20% (vinte por cento) do valor arbitrado, observando-se os limites dos §§ 2º e 3º do referido dispositivo.<br>Publique-se e intimem-se.<br>EMENTA