ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESPONSABILIDADE POR DÉBITOS DE LOCAÇÃO APÓS A CISÃO EMPRESARIAL. INTERPRETAÇÃO DE CLAUSULAS CONTRATUAIS. SUCESSÃO DE OBRIGAÇÕES. RESPONSABILIDADE PELA COMUNICAÇÃO DA CISÃO. REEXAME DE PROVAS. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, tratando da responsabilidade de empresa por débitos de contrato de locação de veículo.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>2. A questão em discussão consiste em saber se há elementos para verificar a sucessão da obrigação contratual referente ao contrato empresarial após a cisão total da empresa recorrente.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>3. O Tribunal de origem entendeu que a obrigação contratual subsistia pela ausência de rescisão do contrato e que a responsabilidade pela comunicação da cisão cabia à empresa cindida.<br>4. A presidência do Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe considerou que a controvérsia recursal demanda análise contratual e reexame de prova, incidindo as Súmulas 5 e 7 do STJ, o que impede a admissão do recurso especial.<br>IV. DISPOSITIVO<br>5. Agravo conhecido para não conhecer do Recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por ATHENA MEDIC NORDESTE LTDA. contra decisão que inadmitiu o recurso especial.<br>O acórdão recorrido tratou da questão relativa à responsabilidade da empresa Athena Medic Nordeste Ltda. por débitos de contrato de locação firmado entre a recorrida, Movida Locação de Veículos S.A., e uma empresa cindida e extinta. A controvérsia central residiu na interpretação das cláusulas contratuais e na análise da sucessão de obrigações após a cisão total da empresa Athena Medic Comércio, Importação e Exportação de Produtos Hospitalares Ltda. A decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe, proferida pelo Desembargador Roberto Eugenio da Fonseca Porto, negou provimento ao recurso, mantendo a sentença de improcedência, ao entender que a obrigação contratual subsistia pela ausência de rescisão do contrato e que a responsabilidade pela comunicação da cisão cabia à empresa cindida (fls. 369-370). O acórdão destacou que a cláusula VIII do contrato de cisão impunha à autora a obrigação de finalizar os contratos existentes, e que, caso a empresa criada tenha utilizado o serviço de locação, a questão deveria ser discutida entre ambas, mas perante a locadora, a obrigação contratual era da autora (fls. 370).<br>Foi interposto Recurso Especial, com fundamento no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição Federal, contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe. Nas razões do recurso, a recorrente alegou que o acórdão recorrido violou os artigos 51, 1.109 e 1.110 do Código Civil, bem como o artigo 233 da Lei nº 6.404/76, ao desconsiderar os efeitos jurídicos da cisão total regularmente concluída, atribuindo indevidamente obrigações a pessoa jurídica extinta e permitindo a cobrança contra empresa alheia à relação contratual (fls. 396-397). A recorrente sustentou que a cisão total da empresa Athena Medic Comércio, Importação e Exportação de Produtos Ltda. foi regularmente averbada na JUCESE, com consequente extinção de sua personalidade jurídica e criação de duas novas empresas autônomas: Athena Medic Nordeste Ltda. e Athena Medic Sudeste Ltda. (fls. 399-400). A recorrente argumentou que as cobranças realizadas pela recorrida em nome do CNPJ extinto violam a legislação aplicável, pois a empresa extinta não pode ser contratante de locação a partir da data de sua extinção, nem pode ser cobrada por débitos posteriores a essa data (fls. 402-403). Ao final, requereu o provimento do recurso especial para reformar o acórdão impugnado e declarar a inexistência de todo e qualquer débito relacionado ao contrato LL00515/18 (fls. 404).<br>O Recurso Especial foi inadmitido e teve seu seguimento negado (fls. 423) nos seguintes termos: a presidência do Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe entendeu que a controvérsia recursal demanda análise contratual e reexame de prova, incidindo as Súmulas 5 e 7 do STJ, o que impede a admissão do recurso especial (fls. 424-425). A decisão destacou que a questão em debate reside na interpretação de cláusulas contratuais e no reexame de fatos e provas, o que não é admissível em sede de recurso especial, conforme as Súmulas 5 e 7 do STJ (fls. 426-427).<br>Diante da decisão de inadmissibilidade, Athena Medic Nordeste Ltda. interpôs Agravo em Recurso Especial (AREsp), impugnando os fundamentos da decisão agravada nos seguintes termos: a peticionante argumentou que não há intuito de revolver fatos e provas, mas de reformar a interpretação equivocada dada à questão eminentemente de direito (fls. 436-437). Sustentou que a decisão agravada ofende o disposto no artigo 489, § 1º, V, do CPC, pois limitou-se a citar enunciado de súmula, sem identificar seus fundamentos determinantes, e que a análise da controvérsia demanda apenas a consideração de fatos incontroversos, prescindindo de incursão no acervo fático probatório dos autos (fls. 437-438). Requereu, assim, o provimento do agravo para determinar o processamento do recurso especial (fls. 438).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESPONSABILIDADE POR DÉBITOS DE LOCAÇÃO APÓS A CISÃO EMPRESARIAL. INTERPRETAÇÃO DE CLAUSULAS CONTRATUAIS. SUCESSÃO DE OBRIGAÇÕES. RESPONSABILIDADE PELA COMUNICAÇÃO DA CISÃO. REEXAME DE PROVAS. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, tratando da responsabilidade de empresa por débitos de contrato de locação de veículo.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>2. A questão em discussão consiste em saber se há elementos para verificar a sucessão da obrigação contratual referente ao contrato empresarial após a cisão total da empresa recorrente.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>3. O Tribunal de origem entendeu que a obrigação contratual subsistia pela ausência de rescisão do contrato e que a responsabilidade pela comunicação da cisão cabia à empresa cindida.<br>4. A presidência do Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe considerou que a controvérsia recursal demanda análise contratual e reexame de prova, incidindo as Súmulas 5 e 7 do STJ, o que impede a admissão do recurso especial.<br>IV. DISPOSITIVO<br>5. Agravo conhecido para não conhecer do Recurso especial. <br>VOTO<br>O recurso é tempestivo e infirmou os argumentos da decisão do Tribunal a quo, razão pela qual conheço do agravo e passo ao exame do recurso especial.<br>A recorrente alega violação aos artigos 51, 1.109 e 1.110 do Código Civil, bem como o artigo 233 da Lei nº 6.404/76, ao desconsiderar os efeitos jurídicos da cisão total regularmente concluída, atribuindo indevidamente obrigações a pessoa jurídica extinta e permitindo a cobrança contra empresa alheia à relação contratual<br>Ao julgar o recurso de apelação, o Tribunal de origem deixou bem ressaltado que (fl. 370):<br>A controvérsia em debate reside em aferir se há elementos para verificar a sucessão da obrigação contratual referente ao contrato empresarial alegada pela Apelante,nº LL 00515/18, assinado em 20.07.2018 por ela.<br>Referido contrato diz respeito à locação de veículos.<br>O magistrado julgou pela improcedência do pedido com base na cláusula VIII do contrato da cisão.<br>De plano vale a transcrição da referida cláusula. Vejamos:<br>"CLÁUSULA VIII - As partes ajustam que os programas de controle de estoque e contratos de prestação de serviços respectivos serão cindidos junto à VIMAN. As sócias ajustam que o e contas corporativas de e-mail da empresa cindida, logotipo e marca, não incluídos no balanço website contábil, considerando que a matriz da empresa cindida se encontra em Aracaju/SE, permanecerão no local e serão automaticamente incorporadas à Athena Nordeste, a quem caberá fazer a substituição e alterações contratuais necessárias com os respectivos fornecedores, servidor e clientes."<br>A redação inicial desta cláusula não deixa dúvidas de que os contratos de prestação de serviço deveriam ser cindidos pela autora. A obrigação de comunicação aos prestadores do serviço vem expressa na clausula seguinte. Ou seja, quem tem obrigação de responder pelos contratos é a empresa cindida. Se não houve comunicação e mais, se houve utilização do serviço, está deve pagar. Vou além. Caso a empresa criada foi quem de fato utilizou do serviço de locação, é questão a ser discutida entre ambas. Perante a Locadora Movida, quem tem obrigação contratual é a autora.<br>Como bem fundamentado pelo Magistrado sentenciante, "O pleito a autoral afronta o aludido dispositivo, na medida que desde a inicial a autora reconhece não ter cumprido suas obrigações, baseando-se em uma justificativa frágil de que houve cisão total da empresa e as cobranças em questão deveriam ser direcionadas para a outra empresa resultante da cisão, a ATHENA MEDIC SUDESTE. Inexiste obrigação e responsabilidade civil da requerida de sustar débitos da empresa cindida, oriundo de contrato que permaneceu em vigor entre as partes em momento anterior à cisão, tampouco desobrigar a acionante de responsabilidade por infrações ao contrato social, pois patente a omissão de ambas as sócias administradoras."<br>Assim sendo, não tendo havido rescisão do contrato de locação e levando em consideração que a prestação do serviço de fato ocorreu, deve a autora arcar com sua obrigação.<br>Com efeito, o acórdão foi claro ao estatuir que após a análise dos contratos juntados aos autos a responsabilidade pelo pagamento da locação aventada é da ora recorrente.<br>Dessa forma, para conhecer da controvérsia apresentada neste recurso, mostra-se necessário o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos e das cláusulas contratuais, procedimento incompatível com o entendimento firmado pelas súmulas 05 e 07 deste Superior Tribunal de Justiça.<br>Na esteira da jurisprudência dominante desta Corte, a superação do óbice das Súmulas 7 e 5 do STJ exige que o recorrente demonstre, de forma clara e objetiva, ser desnecessário o reexame de fatos e provas para alterar o entendimento das instâncias ordinárias, o que não fez. Nesse sentido:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. ADMISSIBILIDADE. DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO. ART. 932, III, DO CPC. RAZÕES GENÉRICAS. PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE.<br>1. Incumbe ao agravante infirmar especificamente todos os fundamentos da decisão atacada, demonstrando o seu desacerto, de modo a justificar o cabimento do recurso especial interposto, sob pena de não ser conhecido o agravo (art. 932, III, do Código de Processo Civil).<br>2. No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais.<br>3. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.250.305/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 6/10/2023. Grifo Acrescido)<br>As razões recursais indicam inevitável reexame de fatos e provas já que torna indispensável a análise do contrato para a verificação da responsabilidade pelo pagamento dos contratos firmados antes da cisão e das responsabilidades daí decorrentes.<br>De fato, presente a função uniformizadora do Recurso Especial, não se pode cogitar de seu emprego para a realização de rejulgamento do contexto fático-probatório, em atitude típica de revisão promovida por nova instância.<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial.<br>É o voto.