ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>CIVIL  E  PROCESSUAL  CIVIL.  AGRAVO  INTERNO  NO  AGRAVO  EM  RECURSO  ESPECIAL.  INTERPRETAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. PERCENTUAL. SÚMULA N. 7/STJ.<br>1. Insuscetível de revisão, nesta via recursal, o entendimento do Tribunal de origem que, com base nos elementos de convicção do autos, entendeu que o crédito em discussão pertencia à autora, porquanto demanda a reapreciação de matéria fática e de cláusulas contratuais, o que é obstado pelas Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>2. Rever o percentual arbitrado a título de honorários sucumbenciais, fixados no percentual legal máximo, é vedado ao STJ em sede de recurso especial, nos termos da Súmula n. 7/STJ.<br>Agravo  interno  improvido.

RELATÓRIO<br>O  EXMO.  SR.  MINISTRO  HUMBERTO  MARTINS  (relator):  <br>Cuida-se  de  agravo  interno  interposto  por  SUPPLOG PORTO SECO DO CERRADO LTDA e LRCL PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS LTDA.  contra  decisão  monocrática  de  minha  relatoria ,  em  que  conheci  do  agravo  para  não  conhecer  do  recurso  especial  (fls.  1.587-1.593).  <br>Extrai-se  dos  autos  que  o  recurso  especial  foi  interposto,  com  fundamento  no  art.  105,  inciso  III,  alínea  "a", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO cuja ementa guarda os seguintes termos (fls. 1.329-1.330):<br>Contrato de cessão de quotas de limitada. Ação ajuizada por cedente contra cessionária, em litisconsórcio com a sociedade cujas quotas foram cedidas, buscando indenização por crédito levantado por esta última em ação contra a União Federal, em que se saiu vencedora. Sentença de improcedência. Apelação da autora.<br>Ausência de previsão contratual indicando a qual das partes pertence o crédito discutido. A interpretação sistemática do contrato, buscando a real vontade das partes, contudo, conduz a entendimento favorável à autora. Autora, efetivamente, que, mesmo após a cessão de quotas, continuou a atuar no processo, arcando até mesmo com o pagamento de honorários sucumbenciais devidos a procuradores federais. Valor hermenêutico da análise do comportamento posterior e concludente das partes, na busca da melhor compreensão do que foi por elas pactuado. Regra de interpretação que, a rigor, independeria de previsão legal para ser aplicada, mas que existia no Código Comercial do Império (art. 131, 3) e foi repositivada no art. 113 da Lei 13.874/2019 ("Declaração de Direitos de Liberdade Econômica"). Jurisprudência deste Tribunal.<br>Sentença reformada, julgando-se a ação procedente. Apelação provida.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 1.362-1.366).<br>Alegam  a s  partes  agravantes  que  (fls.  1.598-1.600):<br>A controvérsia estabelecida no apelo extremo não demanda a reapreciação de fatos, tampouco exige a revaloração do conjunto probatório. A tese recursal está assentada, de forma clara e objetiva, na violação de dispositivos legais federais, a saber: arts. 113, §1º, III, IV e V, e 421, parágrafo único, do Código Civil, e art. 85, §2º, do CPC.<br>O ponto nodal da insurgência diz respeito à indevida interpretação de cláusula contratual expressa, cuja redação sequer foi impugnada. O Tribunal de origem ignorou a literalidade do contrato e, com base exclusiva no comportamento posterior das partes, alterou os efeitos jurídicos pactuados.<br>Tal conduta viola diretamente os critérios legais de interpretação contratual previstos no art. 113 do Código Civil  .. <br>Ora, Excelências, não se discute o que efetivamente ocorreu entre as partes ou os fatos que cercaram a execução do contrato. O que se questiona é o critério normativo adotado pela decisão recorrida, que contrariou frontalmente a lei federal ao selecionar uma única regra de interpretação em prejuízo das demais previstas no ordenamento jurídico.<br>Nesse contexto, a jurisprudência do STJ é firme ao reconhecer que a análise da interpretação legal dos contratos e da correta aplicação dos critérios legais de arbitramento de honorários configura matéria exclusivamente jurídica, não se submetendo aos óbices das Súmulas 5 e 7/STJ.<br> .. <br>O mesmo equívoco se verifica quanto à fixação dos honorários advocatícios. O acórdão recorrido aplicou, de forma automática e sem fundamentação, o percentual máximo de 20% sobre um valor milionário, em afronta ao disposto no art. 85, §2º, do CPC.<br>Tal descompasso entre os critérios legais obrigatórios e a fundamentação inexistente é matéria de direito puro e prescinde de qualquer incursão no conjunto probatório.<br>Pugnam,  por  fim,  caso  não  seja  reconsiderada  a  decisão  agravada,  pela  submissão  do  presente  agravo  à  apreciação  da  Turma.  <br>A parte agravada, instada a manifestar-se, apresentou contrarrazões  (fls.  1.608-1.647).<br>É,  no  essencial,  o  relatório.<br>EMENTA<br>CIVIL  E  PROCESSUAL  CIVIL.  AGRAVO  INTERNO  NO  AGRAVO  EM  RECURSO  ESPECIAL.  INTERPRETAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. PERCENTUAL. SÚMULA N. 7/STJ.<br>1. Insuscetível de revisão, nesta via recursal, o entendimento do Tribunal de origem que, com base nos elementos de convicção do autos, entendeu que o crédito em discussão pertencia à autora, porquanto demanda a reapreciação de matéria fática e de cláusulas contratuais, o que é obstado pelas Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>2. Rever o percentual arbitrado a título de honorários sucumbenciais, fixados no percentual legal máximo, é vedado ao STJ em sede de recurso especial, nos termos da Súmula n. 7/STJ.<br>Agravo  interno  improvido.<br>VOTO<br>O  EXMO.  SR.  MINISTRO  HUMBERTO  MARTINS  (relator):<br>Da  leitura  da  petição  de  agravo  interno  não  se  extrai  argumentação  relevante  apta  a  infirmar  os  fundamentos  da  decisão  ora  agravada .<br>Quanto à suposta violação dos arts. 113, caput e § 1º, e 421, parágrafo único, do Código Civil,  o  Tribunal  de  origem  se manifestou nos seguintes termos (fls. 1.337-1.348):<br>A autora e a corré LRCL Participações e Investimentos EIRELI celebraram contrato de cessão de quotas da sociedade Supplog Porto Seco do Cerrado Ltda., não tendo sido nele incluída qualquer disposição regulamentando a qual delas tocaria o crédito decorrente de ação declaratória, cumulada com repetição de indébito, em curso contra a União Federal, em que a primeira se saiu vencedora.<br>Assim, inexistindo qualquer previsão no contrato, não caberia ao Judiciário, em princípio, especialmente em se tratando de relação empresarial, suprir declaração de vontade das partes para colmatar lacunas. Foi como, aliás, se pronunciou esta Câmara anteriormente, em agravo de instrumento interposto pelas corrés contra decisão que havia deferido antecipação da tutela recursal em prol da autora (AI 2049326-60.2021.8.26.0000).<br>Todavia, neste momento de cognição exauriente em que se há de fazer o final de exame de mérito, cabe analisar a prova dos autos em toda sua amplitude.<br>É o que se passa a fazer, com a lembrança de que é das atitudes das partes na execução do contrato que, muitas vezes, vêm a melhor explicação do que queriam, ao pactuar.<br>Trata-se de regra interpretativa que, a rigor, independeria de previsão legal para ser observada pelo julgador.<br> .. <br>Ora, no presente caso, o comportamento das partes posterior à contratação indica que o crédito discutido pertence à autora.<br>É que, apesar de a regra da cláusula 6.5, II, do contrato, no sentido de que a defesa das demandas de terceiros passaria a ser da nova administração da sociedade ("a defesa de todas as demandas de terceiros envolvendo a sociedade serão conduzidas pela administração da sociedade, de forma diligente, por meio de escritórios de advocacia de primeira linha, indicados pela Parte Indenizadora, que será informada sobre o andamento da defesa enquanto o procedimento durar. A Sociedade terá total autoridade para tomar todas as decisões relativas à defesa das Demandas de Terceiros dentro dos limites da Lei, e somente poderá fazer acordos, ajustes, transações ou compromissos, com a prévia aprovação por escrito da Parte Indenizadora, que não poderá ser negada sem motivo razoável"), apesar disso, dizia, a autora continuou atuando na ação contra a União, com o pleno conhecimento das corrés.<br>Nesse sentido, em agosto de 2018, mais de dois anos depois da cessão de quotas da Supplog, foi celebrado novo contrato de prestação de serviços advocatícios com o escritório Dourado & Cambraia para atuar na demanda, cujo adimplemento ficou a cargo do Grupo Libra, da qual a autora faz parte (fls. 855/857).<br>No curso do processo, a autora solicitou às corrés a outorga de nova procuração, tendo sido o respectivo mandato assinado pela apelada Supplog, por meio de seu representante legal, de resto, o mesmo da apelada LRCL (fls. 745/750).<br> .. <br>Registra-se, ademais, que a atuação da autora na condução do processo não se restringiu à contratação de advogados e ao acompanhamento de seu andamento. Houve também o pagamento de honorários de sucumbência fixados em incidente, em prol dos procuradores da Fazenda Nacional (fls. 845/846).<br> .. <br>Não fosse seu o dinheiro a receber como produto da condenação da União, por que a autora pagaria os honorários de advogado <br>Essa sequência de atos indica a certeza de que as apeladas admitiam, reiteradas vezes, que os direitos contra a União pertenciam à autora.<br>Foi somente após e-mail a elas enviado pela autora, em 19/5/2020 (fls. 827/828), expondo os motivos pelos quais o crédito lhe era devido, que seu departamento jurídico, em 20/5/2020 afirmou o contrário, isto é, que caberia à Supplog (cf. mensagem eletrônica encaminhada pela Dra. Thais Aquino para a Dra. Amanda Murat Barbosa, do Grupo Libra fls. 825/827).<br>Sem que as partes chegassem a um consenso, a quantia foi levantada pela corré Supplog, consoante movimentação processual retirada do site do TRF da 1ª Região e juntada à fl. 847, que registra a expedição de ofício, em 18/8/2020, "informando saque(s) do(s) valor(es) depositado(s)".<br>O que fazem as corrés, sob outra ótica, pode ser visto como inadmissível venire contra factum proprium. Trata-se do vedado "comportamento contraditório no exercício de posições jurídicas, sendo pressupostos para sua aplicação (i) a existência de um direito exercitável; (ii) o comportamento inicial do titular apto a despertar a legítima confiança da contraparte em determinado sentido (facta propria); (iii) o efetivo investimento na confiança pela contraparte; (iv) o comportamento posterior em contradição àquele inicial, frustrando a legitima confiança investida" (JULIO GONZAGA ANDRADE NEVES, A Suppressio (Verwirkung) no Direito Civil, pág. 80).<br> .. <br>Deste modo, em razão do comportamento das partes após a celebração do contrato de cessão de quotas, bem assim com fulcro na teoria do non venire, de se concluir que o crédito em discussão cabe à autora.<br>Da análise do acórdão recorrido, observa-se que o Tribunal de origem deu provimento ao apelo da agravada e condenou as corrés à devolução da quantia apurada na ação judicial à autora por entender que o comportamento das partes após a celebração do contrato de cessão de quotas indicou que o crédito pertenceria à recorrida, com base nas provas constantes nos autos e na convicção formada pelo órgão julgador.<br>Isso  posto,  em que pese a argumentação apresentada no agravo interno,  percebe-se  que  modificar  o  aresto  impugnado,  como  pretendem  as  parte s  recorrentes ,  dependeria  do  reexame  de  cláusulas contratuais e de  todo  o  contexto  fático-probatório  dos  autos,  o  que  é  defeso  a  esta  Corte,  conforme  a s  Súmula s  n.  5 e 7/STJ.  <br>A  propósito,  cito:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO DO CONSUMIDOR. INSTITUIÇÃO DE ENSINO SUPERIOR. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. REMATRÍCULA. INADIMPLÊNCIA DA ALUNA. ACÓRDÃO QUE MANTEVE A ALUNA MATRICULADA NO ÚLTIMO SEMESTRE DA FACULDADE. REVISÃO. SÚMULA N. 7/STJ.<br> .. <br>3. A revisão das conclusões da Corte local exigiria incursão sobre outros elementos de fato e de provas e, também, o reexame das cláusulas do contrato entabulado entre as partes, procedimento vedado na instância excepcional a teor do que orientam as Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>Agravo interno improvido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.713.609/DF, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025, grifo meu.)<br>RECURSO ESPECIAL. DIREITO DESPORTIVO. LEI PELÉ. TRANSFERÊNCIA DE ATLETA PROFISSIONAL DE FUTEBOL. DIREITOS FEDERATIVOS. DIREITOS ECONÔMICOS. DIFERENÇA. ENTIDADE DE PRÁTICA DESPORTIVA. TITULARIDADE EXCLUSIVA. COMPARTILHAMENTO DOS DIREITOS ECONÔMICOS. CESSÃO CIVIL. POSSIBILIDADE. PARTICIPAÇÃO DE TERCEIRO. TRANSFERÊNCIA DE ATLETAS E PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS. REGULAMENTOS. FIFA. CBF. DIRETRIZES ORGANIZACIONAIS. ANTERIORIDADE DOS FATOS. NEGÓCIOS EM CURSO. NÃO INCIDÊNCIA. VÍNCULO DESPORTIVO. ACESSORIEDADE. CONTRATO DE TRABALHO DESPORTIVO. UNICIDADE CONTRATUAL. PRESCINDIBILIDADE. PROMESSA DE COMPROMISSO E PROTOCOLO DE INTENÇÕES. PROPONENTE. VINCULAÇÃO. COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO. BOA-FÉ OBJETIVA. VIOLAÇÃO. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. CONVERSÃO CAMBIAL. CORREÇÃO MONETÁRIA. ENCARGOS MORATÓRIOS. RECONHECIMENTO EXTRAJUDICIAL. DEVEDOR. VINCULAÇÃO.<br> .. <br>10. No caso, rever a conclusão do Tribunal de origem quanto às circunstâncias da operação ou ao comportamento das partes demandaria a interpretação de cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, providências que encontram os óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br> .. <br>13. Recurso especial conhecido em parte e, na parte conhecida, não provido.<br>(REsp n. 1.950.516/RJ, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 28/2/2023, DJe de 6/3/2023, grifo meu.)<br>Ademais, em relação à suposta violação do art. 85, § 2º, do CPC e à fixação dos honorários em seu percentual máximo, é firme o entendimento desta Corte no sentido de que, uma vez observados os limites legais, rever o percentual fixado a título de honorários sucumbenciais demandaria o reexame de fatos e provas, o que é vedado ao STJ em recurso especial, nos termos da Súmula n. 7/STJ.<br>A propósito, cito:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - EMBARGOS À EXECUÇÃO - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NÃO CONHECEU DO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA EMBARGANTE.<br> .. <br>3. Na espécie, o acórdão recorrido amolda-se à jurisprudência desta Corte, para a qual os honorários devem ser fixados segundo a seguinte ordem de preferência: "(i) primeiro, quando houver condenação, devem ser fixados entre 10% e 20% sobre o montante desta (art. 85, § 2º); (ii) segundo, não havendo condenação, serão também fixados entre 10% e 20%, das seguintes bases de cálculo: (ii. a) sobre o proveito econômico obtido pelo vencedor (art. 85, § 2º); ou (ii. b) não sendo possível mensurar o proveito econômico obtido, sobre o valor atualizado da causa (art. 85, § 2º); por fim, (iii) havendo ou não condenação, nas causas em que for inestimável ou irrisório o proveito econômico ou em que o valor da causa for muito baixo, deverão, só então, ser fixados por apreciação equitativa (art. 85, § 8º)" (REsp 1746072/PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro RAUL ARAÚJO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 13/2/2019, DJe 29/3/2019).<br>3.1. No caso em apreço os honorários foram fixados no percentual legal máximo (20% do valor atualizado da causa). Rever o percentual arbitrado a título de honorários de sucumbência demandaria a incursão no conjunto probatório e o reexame de premissas fáticas acerca da complexidade da causa e do trabalho realizado pelos patronos, o que é vedado em sede de recurso especial, ante a incidência da Súmula 7/STJ.<br> .. <br>7. Agravo interno desprovido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.275.344/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 11/12/2023, DJe de 15/12/2023.)<br> <br>No mais, se os recorrentes entendessem persistir vício de fundamentação no acórdão impugnado quanto à fixação dos honorários em seu patamar máximo, seria imprescindível a alegação de violação do art. 1.022 do CPC quando da interposição do recurso especial com fundamento na alínea "a" do inciso III do artigo 105 da Constituição Federal, sob pena de incidir no intransponível óbice da ausência de prequestionamento.<br>Nesse sentido, cito :<br>1. O recurso especial não comporta conhecimento por ausência de prequestionamento dos dispositivos legais mencionados (artigos 47 e 54 do CDC, artigo 129 do Código Civil). O acórdão recorrido não analisou explicitamente tais dispositivos, e os agravantes não indicaram violação do art. 1.022 do CPC, o que inviabiliza o conhecimento do recurso especial, aplicando-se as Súmulas n. 211 do STJ e 282 do STF.<br>(AgInt no REsp n. 2.114.449/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, DJe de 6/11/2024.)<br>2. A falta de prequestionamento da matéria suscitada no recurso especial, a despeito da oposição de declaratórios, impede seu conhecimento, a teor da Súmula nº 211/STJ.<br>3. Apesar de opostos embargos de declaração na origem, a recorrente não indicou a contrariedade ao artigo 1.022 do Código de Processo Civil, a fim de sanar eventual omissão.<br>(AgInt no AREsp n. 2.370.076/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe de 12/9/2024.)<br>Por fim, cumpre esclarecer que o reconhecimento de eventual omissão que pudesse justificar o retorno dos autos à origem ou considerar o prequestionamento ficto (art. 1.025 do CPC) somente seria possível se houvesse fundamentação adequada e suficiente quanto à ofensa ao art. 1.022 do CPC, o que não aconteceu na espécie, tendo em vista que o mencionado dispositivo legal foi meramente citado nas razões recursais (fl. 1.373), o que atrai a incidência da Súmula n. 284 do STF.<br>Diante  da  ausência  de  argumentos  suficientes  para  a  reforma  do  julgado,  prevalece  o  entendimento  firmado  na  decisão  agravada.  <br>Ante  o  exposto,  nego  provimento  ao  agravo  interno.  <br>É  como  penso.  É  como  voto.