ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. INEXISTENTE. APURAÇÃO DE HAVERES. DECADÊNCIA. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ.<br>1. Não se reconhecem a omissão e a negativa de prestação jurisdicional quando há o exame, de forma fundamentada, de todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte. Ausência de violação dos art. 1.022 do CPC.<br>2. Modificar o acórdão recorrido quanto ao direito à apuração de haveres, como pretende a parte recorrente, demandaria o reexame de cláusulas contratuais e de todo o contexto fático-probatório dos autos, o que é defeso a esta Corte, em vista dos óbices das Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>Agravo interno improvido.

RELATÓRIO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Cuida-se de agravo interno interposto pelo espólio de JORGE DUFFLES ANDRADE DONATI contra decisão monocrática de minha relatoria, em que apreciei o recurso especial interposto com o objetivo de reformar acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO cuja ementa guarda os seguintes termos (fl. 538):<br>APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DIREITO DE RETIRADA, SEM APURAÇÃO DE HAVERES, DADA A CONDIÇÃO DE SÓCIO REMISSO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.<br>1) Não merece reparo o capitulo da sentença que reconheceu ao apelado a possibilidade de se demitir dos quadros sociais da apelante Cinco Marco Participação e Negócios Ltda., como consequência da perda da affectio societatis, mesmo porque idêntica providência poderia ser adotada em seu desfavor pelos apelantes, com fundamento na regra do art. 1.085 do Código Civil.<br>2) A correção da sentença, contudo, não se verifica em relação ao direito à apuração de seus haveres, pois nesse aspecto, assiste razão aos apelantes quanto ao enquadramento do apelado na condição de sócio remisso, e, uma vez caracterizada a inadimplência do apelado, a partir da não integralização do<br>montante que lhe cabia na aquisição do patrimônio incorporado ao acervo da primeira apelante (Cinco Marco Participação), sua retirada da sociedade não lhe irroga o direito à liquidação de haveres.<br>3) Recurso conhecido e parcialmente provido.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 579-590).<br>Alega a parte agravante que (fl. 761):<br> ..  a omissão arguida pelo Agravante nos embargos de declaração rejeitados na origem dizia respeito ao não enfrentamento pelo Tribunal de origem da questão alusiva ao efeito liberatório das notas promissórias pro-soluto, que, dada sua natureza e autonomia se desvinculam do negócio jurídico.<br>Trata-se de questão relevante, na medida em que, a partir da ausência de comprovação da contribuição para pagamento das notas promissórias (pro-soluto) entendeu o Tribunal de origem pela condição de remisso do Agravante, negando-lhe o pagamento dos haveres, muito embora reconhecido no acórdão que "a Primeira Alteração do Contrato Social da Cinco Marco Participação foi categórica em afirmar: "As quotas ora criadas, decorrentes do aumento de capital, são subscritas e integralizadas por todos os sócios, com a incorporação dos bens adiante mencionados, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus judiciais e extrajudiciais, com exceção à alienação fiduciária, em favor do FRIGORÍFICO PALOMA S/A (..)".<br>Em relação às Súmulas n. 5 e 7/STJ, aduz que (fls. 762-764):<br>Merece reforma a decisão monocrática (e-STJ, fls. 743-747), assim como a decisão (e-STJ, fls. 672-682), uma vez que o conhecimento e provimento do recurso especial interposto não implica no revolvimento das provas ou interpretação de cláusulas contratuais, mas simples aplicação do direito ao caso afirmado.<br> .. <br>Como se observa das razões recursais, não busca o Agravante alterar o contexto fático-probatório dos autos, pois sustenta que o art. 1.031 do CC, o qual assegura ao sócio retirante o direito à percepção dos haveres correspondentes à participação no capital social integralizado, teria sido violado em razão da negativa de pagamento proclamada no acórdão, ainda que reconhecido no próprio acórdão que o contrato social declarou a integralização do capital social por todos os sócios.<br>Pugna, caso não seja reconsiderada a decisão agravada, pela submissão do presente agravo à apreciação da Turma.<br>As agravadas, instadas a manifestar-se, apresentaram contrarrazões (fls. 787-794).<br>É, no essencial, o relatório.<br>EMENTA<br>CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. INEXISTENTE. APURAÇÃO DE HAVERES. DECADÊNCIA. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ.<br>1. Não se reconhecem a omissão e a negativa de prestação jurisdicional quando há o exame, de forma fundamentada, de todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte. Ausência de violação dos art. 1.022 do CPC.<br>2. Modificar o acórdão recorrido quanto ao direito à apuração de haveres, como pretende a parte recorrente, demandaria o reexame de cláusulas contratuais e de todo o contexto fático-probatório dos autos, o que é defeso a esta Corte, em vista dos óbices das Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>Agravo interno improvido.<br>VOTO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>A irresignação da parte agravante não merece prosperar, porquanto não foram apresentados argumentos suficientes para justificar a reforma da decisão agravada.<br>De início, conforme destacado na decisão agravada, de forma fundamentada e suficiente, não há que se falar em ofensa ao art. 1.022, inciso II do CPC, uma vez que o Tribunal de origem consignou que a emissão de notas promissórias não caracterizou a efetiva integralização das quotas pro soluto subscritas, manifestando-se expressamente quanto à controvérsia supostamente omitida.<br>Vejamos trechos do acórdão recorrido (fls. 543-545):<br>Diverso, entretanto, é o meu entendimento a respeito do direito à apuração de seus haveres, pois nesse aspecto, assiste razão aos apelantes quanto ao enquadramento do apelado na condição de sócio remisso.<br>Deveras, uma análise mais atenta do acervo documental coligido nos autos infirma, de modo categórico, a integralização de quotas alegada pelo apelado, pois evidencia que Jorge Donati não contribuiu para a aquisição do acervo patrimonial que foi incorporado à primeira apelante (Cinco Marco Participação), resultando no aumento de seu capital social, de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), dividido em 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) quotas, subscritas por seus 05 (cinco) sócios, entre eles o apelado.<br>Isso porque, após distribuir as quotas em idêntica proporção de 500.000 (quinhentas mil) para cada, a Primeira Alteração do Contrato Social da Cinco Marco Participação foi categórica em afirmar:<br>"As quotas ora criadas, decorrentes do aumento de capital, são subscritas e integralizadas por todos os sócios, com a incorporação dos bens adiante mencionados, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus judiciais e extrajudiciais, com exceção à alienação fiduciária, em favor do FRIGORÍFICO PALOMA S/A ( )" (fl. 19),<br>Por sua vez, a Escritura Pública de Retificação e Ratificação de Instrumento Particular de Compra e Venda, com Pacto de Alienação Fiduciária, firmada entre os sócios da Cinco Marco e o Frigorífico Paloma (fls. 53/69), evidencia que a integralização o patrimônio incorporado àquela sociedade não ocorreu no ato da alteração do contrato social, mas foi protraída no tempo, com o pagamento dos bens adquiridos em 07 (sete) prestações, sendo 03 (três) no valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) e 04 (quatro) no montante de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais), exigíveis entre 05 de julho de 2002 e 23 de setembro de 2004 (fls. 63/64).<br>Referida dívida foi representada por 07 (sete) notas promissórias, emitidas em caráter pro-soluto por José Augusto Simão e avalizadas pelos demais outorgados compradores, permanecendo os bens objeto do negócio jurídico alienados fiduciariamente ao Frigorífico Paloma, nos moldes do art. 22 da Lei nº 9.514/1997.<br>Ou seja, embora as quotas tenham sido subscritas por cada um dos 05 (cinco) sócios no ato de incorporação dos bens ao acervo patrimonial da pessoa jurídica, a integralização do valor dessas quotas ocorreu pelo pagamento do preço de aquisição desses bens, nos moldes entabulados na supracitada Escritura Pública, e não no ato de alteração social.<br>Desde então, cumpria a cada um dos sócios contribuir para a aquisição desse acervo, de modo a satisfazer o dever que lhes é imposto pelo caput do art. 1.004 de nossa lei substantiva civil, segundo o qual "os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidos no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora".<br>Ocorre que os comprovantes acostados às fls. 154/212, demonstram, de forma incontendível, que todas as 07 (sete) notas promissórias, relativas ao negócio jurídico entabulado com o Frigorífico Paloma S/A, foram solvidas por numerário proveniente das contas particulares de José Augusto, Jorge Luiz, Edmilson Júnior e Joel Simão, sem qualquer participação financeira de Jorge Donati.<br>De fato, esquadrinhei os pagamentos, um a um, sem neles encontrar um adimplemento sequer que tenha utilizado recursos do apelado Jorge Donati. Todas as transferências bancárias, realizadas no intuito de quitar a aludida aquisição, tiveram origem em contas bancárias dos apelantes.<br>Pelas razões expostas, percebe-se que o acórdão recorrido está com fundamentação suficiente, inexistindo omissão ou contradição. Confiram-se precedentes:<br>CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. OMISSÕES INEXISTENTES. INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E ESTÉTICOS. ACIDENTE DE TRÂNSITO. TRANSPORTE COLETIVO. RESPONSABILIDADE CONTRATUAL OBJETIVA. CLÁUSULA DE INCOLUMIDADE DOS PASSAGEIROS. EXCLUDENTE DE RESPONSABILIDADE INEXISTENTE NO CASO CONCRETO. CULPA DE TERCEIRO. FORTUITO INTERNO. RISCO DA ATIVIDADE. VALOR DA INDENIZAÇÃO. EXCESSO NÃO CARACTERIZADO. REEXAME DE FATOS E PROVAS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA N. 7/STJ.<br>1. Não se reconhecem a omissão e negativa de prestação jurisdicional quando há o exame, de forma fundamentada, de todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte. Ausência de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br> .. <br>(AgInt no AgInt no AREsp n. 2.152.026/CE, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado em 9/10/2023, DJe de 16/10/2023, grifo meu.)<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE IMISSÃO NA POSSE. 1. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO NÃO CONFIGURADAS. 2. CONCLUSÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO PELA IMISSÃO NA POSSE DO ADQUIRENTE DO IMÓVEL APÓS LEILÃO JUDICIAL REALIZADO PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, CUJO PROCEDIMENTO OCORREU SEM NENHUMA IRREGULARIDADE, TAMPOUCO HOUVE O RECONHECIMENTO DA PURGAÇÃO DA MORA PELA PARTE ORA AGRAVADA. PECULIARIDADES DO CASO. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS 5, 7 E 83/STJ. 3. HONORÁRIOS RECURSAIS. MAJORAÇÃO. EXIGIBILIDADE SUSPENSA, EM RAZÃO DO BENEFÍCIO DA GRATUIDADE JUDICIÁRIA CONCEDIDA NA ORIGEM. 4. AGRAVO PARCIALMENTE PROVIDO.<br>1. Não ficou configurada a violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015, uma vez que o Tribunal de origem se manifestou de forma fundamentada sobre todas as questões necessárias para o deslinde da controvérsia. O mero inconformismo da parte com o julgamento contrário à sua pretensão não caracteriza falta de prestação jurisdicional.<br> .. <br>(AgInt no AREsp n. 1.910.524/RS, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 16/11/2021, DJe de 19/11/2021, grifo meu.)<br>Ademais, em relação à suposta violação dos arts. 178, 210 e 1.031 do CC, da leitura dos argumentos expostos no acórdão recorrido às fls. 543-545, percebe-se que o Tribunal de origem consignou que o recorrente não concorreu para a integralização do capital social, uma vez que não contribuiu para a aquisição do patrimônio incorporado ao acervo da sociedade empresarial, razão pela qual concluiu que o recorrente não possui direito à liquidação de haveres.<br>Destacou, ainda, quando do julgamento dos aclaratórios, que "não há que se falar em decadência pelo simples fato de terem se passado quase 20 (vinte) anos desde o registro do contrato social, eis que não se está, aqui, declarando a nulidade de suas cláusulas, mas tão somente ressalvando que a retirada do requerente da sociedade não lhe confere o direito à apuração de haveres, tendo em vista que, frisa-se à exaustão, não contribuiu com a aquisição do patrimônio incorporado ao acervo da sociedade empresária em comento" (fl. 587).<br>Nesse contexto, observa-se que a Corte a quo considerou todo o acervo probatório dos autos e as cláusulas do contrato social para reconhecer a condição de sócio remisso do recorrente, afastar o seu direito à liquidação das quotas e ao pagamento dos haveres e rechaçar a decadência.<br>Assim, modificar as decisões do Tribunal de origem dependeria do reexame de cláusulas contratuais e de todo o contexto fático-probatório dos autos, o que é defeso a esta Corte, conforme as Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>A propósito, cito:<br>AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES E PRÓ-LABORE. QUESTÕES QUE DEVEM SER ANALISADAS POR OCASIÃO DA LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. DATA DA RETIRADA DO SÓCIO. REEXAME CONTRATUAL E FÁTICO DOS AUTOS. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. ÔNUS DE SUCUMBÊNCIA. ART. 603, § 1º, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. NÃO INCIDÊNCIA.<br>1. Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e interpretar cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7/STJ).<br> .. <br>3. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt no AREsp n. 2.348.813/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 27/5/2024, DJe de 4/6/2024.)<br>Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno.<br>É como penso. É como voto.