ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL COM PEDIDOS DE COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA E DOBRA ACIONÁRIA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina que inadmitiu o recurso especial por inexistência de violação do art. 1.022, II, do CPC e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ.<br>2. A controvérsia diz respeito a ação de adimplemento contratual com pedidos de complementação de subscrição de ações de telefonia fixa, conversão em perdas e danos, dobra acionária decorrente da cisão da Telesc com criação da Telesc Celular S.A., e pagamento de dividendos, bonificações, juros sobre capital próprio e eventos corporativos, com valor da causa de R$ 100,00.<br>3. A sentença julgou extinto, por prescrição, o pedido relativo à telefonia móvel e, no mérito, parcialmente procedentes os pedidos de complementação de ações, conversão em perdas e danos, dobra acionária e consectários, fixando honorários em 15% sobre o valor da condenação.<br>4. A Corte estadual, em decisão monocrática, conheceu em parte das apelações, afastou a prescrição da telefonia móvel, manteve os demais pontos de mérito, afastou a multa protelatória aplicada nos embargos de declaração e obstou honorários recursais; no agravo interno, manteve-se a rejeição dos embargos de declaração.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>5. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por omissão e erro material quanto à ilegitimidade ativa e à dobra acionária em contratos com ações emitidas pela Telebrás, em violação do art. 1.022 do CPC; e (ii) saber se, à luz dos arts. 224 e 229, § 5º, da Lei n. 6.404/1976, é indevida a condenação à dobra acionária quando apenas acionistas da Telesc na data da cisão teriam direito e as ações foram emitidas pela Telebrás.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>6. Não se configurou ofensa ao art. 1.022 do CPC, pois o Tribunal de origem enfrentou de modo suficiente a ilegitimidade ativa e qualificou como inovação recursal a tese sobre contrato de prestação de serviços sem participação financeira.<br>7. Incide a Súmula n. 7 do STJ quanto à pretensão de rever a origem das ações e o direito à dobra acionária, por demandar reexame do conjunto fático-probatório.<br>IV. DISPOSITIVO E TESE<br>8. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento.<br>Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal de origem enfrenta, de modo suficiente, as questões essenciais, afastando omissão e erro material à luz do art. 1.022 do CPC. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame de provas quanto à origem das ações e ao direito à dobra acionária."<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.022, 373, II, 85, § 11, § 2º; Lei n. 6.404/1976, arts. 224, 229, § 5º.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, Recurso especial n. 1301989/RS, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, julgados em 12/3/2014.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por OI S. A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL contra a decisão que inadmitiu o recurso especial pela inexistência de violação do art. 1.022, II, do CPC e ante a incidência da Súmula n. 7 do STJ (fls. 615-616).<br>Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso especial foram atendidos.<br>Não foi apresentada contraminuta, conforme a certidão de fl. 638.<br>O recurso especial foi interposto com fundamento no art. 105, III, a, da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina em agravo interno em apelação nos autos de ação de adimplemento contratual.<br>O julgado foi assim ementado (fl. 556):<br>AGRAVO INTERNO EM APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA.<br>SUSTENTADO EQUÍVOCO NA DECISÃO QUE REJEITOU OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO OPOSTOS CONTRA O JULGADO APELATIVO. ALEGADAS TESES RELACIONADAS À ILEGITIMIDADE ATIVA DA AUTORA QUE, POR SEREM DE ORDEM PÚBLICA, NÃO CARACTERIZARIAM INOVAÇÃO RECURSAL. INSUBSISTÊNCIA. MATÉRIA QUE FOI SATISFATORIAMENTE APRECIADA EM SEDE DE APELAÇÃO. ERRO MATERIAL SUSCITADO DEVIDAMENTE AFASTADO NOS ACLARATÓRIOS. DECISÃO MANTIDA.<br>RECURSO DESPROVIDO.<br>No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos:<br>a) 1.022 do Código de Processo Civil, porque teria ocorrido omissão quanto à análise de ilegitimidade ativa da parte recorrida, bem como omissão quanto à dobra acionária vinculada a ações emitidas pela Telebrás; e<br>b) 224 e 229, § 5º, da Lei n. 6.404/1976, pois afirma que apenas acionistas da Telesc, na data da cisão de 30/1/1998, teriam direito a reflexos na telefonia móvel, sendo indevida a condenação quando as ações foram emitidas pela Telebrás.<br>Requer o provimento do recurso para anular o acórdão por negativa de prestação jurisdicional e, no mérito, reconhecer a ilegitimidade ativa quanto aos pedidos de ações da telefonia móvel decorrente da cisão da Telesc para contratos com ações emitidas pela Telebrás e afastar a condenação relativa à dobra acionária da telefonia móvel para contratos com ações emitidas pela Telebrás (fls. 572-597).<br>Contrarrazões às fls. 608-612.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL COM PEDIDOS DE COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA E DOBRA ACIONÁRIA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina que inadmitiu o recurso especial por inexistência de violação do art. 1.022, II, do CPC e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ.<br>2. A controvérsia diz respeito a ação de adimplemento contratual com pedidos de complementação de subscrição de ações de telefonia fixa, conversão em perdas e danos, dobra acionária decorrente da cisão da Telesc com criação da Telesc Celular S.A., e pagamento de dividendos, bonificações, juros sobre capital próprio e eventos corporativos, com valor da causa de R$ 100,00.<br>3. A sentença julgou extinto, por prescrição, o pedido relativo à telefonia móvel e, no mérito, parcialmente procedentes os pedidos de complementação de ações, conversão em perdas e danos, dobra acionária e consectários, fixando honorários em 15% sobre o valor da condenação.<br>4. A Corte estadual, em decisão monocrática, conheceu em parte das apelações, afastou a prescrição da telefonia móvel, manteve os demais pontos de mérito, afastou a multa protelatória aplicada nos embargos de declaração e obstou honorários recursais; no agravo interno, manteve-se a rejeição dos embargos de declaração.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>5. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por omissão e erro material quanto à ilegitimidade ativa e à dobra acionária em contratos com ações emitidas pela Telebrás, em violação do art. 1.022 do CPC; e (ii) saber se, à luz dos arts. 224 e 229, § 5º, da Lei n. 6.404/1976, é indevida a condenação à dobra acionária quando apenas acionistas da Telesc na data da cisão teriam direito e as ações foram emitidas pela Telebrás.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>6. Não se configurou ofensa ao art. 1.022 do CPC, pois o Tribunal de origem enfrentou de modo suficiente a ilegitimidade ativa e qualificou como inovação recursal a tese sobre contrato de prestação de serviços sem participação financeira.<br>7. Incide a Súmula n. 7 do STJ quanto à pretensão de rever a origem das ações e o direito à dobra acionária, por demandar reexame do conjunto fático-probatório.<br>IV. DISPOSITIVO E TESE<br>8. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento.<br>Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal de origem enfrenta, de modo suficiente, as questões essenciais, afastando omissão e erro material à luz do art. 1.022 do CPC. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame de provas quanto à origem das ações e ao direito à dobra acionária."<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.022, 373, II, 85, § 11, § 2º; Lei n. 6.404/1976, arts. 224, 229, § 5º.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, Recurso especial n. 1301989/RS, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, julgados em 12/3/2014.<br>VOTO<br>A controvérsia diz respeito a ação de adimplemento contratual em que a parte autora pleiteou complementação de subscrição de ações de telefonia fixa, conversão em perdas e danos, dobra acionária decorrente da cisão da Telesc com criação da Telesc Celular S. A., e pagamento de dividendos, bonificações, juros sobre capital próprio e eventos corporativos (fls. 200-215), cujo valor da causa fixado foi de R$ 100,00 (fl. 23).<br>Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou extinto, por prescrição, o pedido relativo à telefonia móvel; e, no mérito, julgou parcialmente procedentes os pedidos de complementação de ações, conversão em perdas e danos, dobra acionária e consectários, fixando honorários em 15% sobre o valor da condenação (fls. 214-215).<br>A Corte estadual, em decisão monocrática, conheceu em parte das apelações, afastou a prescrição da telefonia móvel, manteve os demais pontos de mérito e afastou a multa protelatória aplicada nos embargos de declaração; obstou honorários recursais pelo provimento parcial (fls. 487-494). No agravo interno, manteve-se a rejeição dos embargos de declaração (fl. 556).<br>I - Art. 1.022 do Código de Processo Civil<br>No recurso especial a parte recorrente alega omissão e erro material quanto à análise de ilegitimidade ativa e quanto à condenação de dobra acionária para ações emitidas pela Telebrás (fls. 579-587).<br>O acórdão recorrido, no agravo interno, afirmou que a decisão monocrática apreciou especificamente a ilegitimidade ativa e que a tese relativa ao contrato de prestação de serviços sem participação financeira configurou inovação recursal, além de afastar a existência de vício sanável por embargos (fls. 558-560).<br>Não se verifica a alegada ofensa ao artigo, pois a questão referente à suposta omissão e erro material foi devidamente analisada pela Corte estadual que concluiu que houve enfrentamento específico da ilegitimidade ativa e que a tese do contrato de prestação de serviços é inovação recursal, não havendo vício que possa nulificar o acórdão recorrido. Confira-se trecho do acórdão recorrido (fl. 558-559):<br>Contudo, conforme bem pontuado pela decisão combatida, do bojo da decisão monocrática de evento 66 não se evidencia qualquer erro material na fundamentação discorrida, detidamente porque este juízo apreciou especificamente as alegações trazidas acerca da ilegitimidade ativa da autora para pleitear o direito à dobra acionária, in verbis:<br>2.1 Ilegitimidade ativa<br>A empresa de telefonia postulou o reconhecimento da ilegitimidade ativa da autora para pleitear o direito à dobra acionária, o que também foi aventado em preliminar de contrarrazões, bem como em razão da ausência de descrição do número do contrato cedido no termo de cessão de participação financeira (evento 1, inf7, origem).<br>Quanto ao primeiro ponto, não desconheço as informações contidas no extrato acionário juntado pela recorrida (evento 19, inf44, origem), dando conta da transferência das ações em 28/10/1992 na Bolsa de Valores, ou seja, antes do evento acionário do qual surgiu a Telesc Celular S. A.<br>Todavia, a presente demanda foi ajuizada no intuito de buscar a complementação das ações não subscritas corretamente à época da integralização, correção não comprovada pela empresa apelante, ônus que lhe competia, a teor do disposto no art. 373, II, do CPC.<br>Vale destacar que "a mera alienação das ações que lhe foram outorgadas não equivale, evidentemente, à cessão dos direitos derivados do contrato de participação financeira: ainda que tenha alienado as ações que detinha, permanece a ora recorrente titular dos direitos advindos do contrato, dentre eles o de exigir a subscrição do número de ações previsto no contrato." (R Esp n. 442528, Min. Nancy Andrighi, j. 24/9/2002).<br>Nessa toada, colhe-se jurisprudência desta Corte:<br>SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES REFERENTES À DOBRA ACIONÁRIA(TELEFONIA MÓVEL) E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO DAS AÇÕES DA TELEFONIA FIXA. PROCEDÊNCIA. APELO DA RÉ.  ..  ILEGITIMIDADE ATIVA AFASTADA. O titular do contrato que ceder antes da cisão da Telesc S. A. a titularidade das ações que lhes foram subscritas a menor naquela época mantém legitimidade ativa para postular eventual diferença das ações da telefonia fixa, justo porque não subscritas por completo e na quantidade originalmente devida na época, e também mantém legitimidade ativa para, nos exatos limites de tal diferença, postular a dobra acionária.  ..  NÃO PROVIMENTO DO RECURSO DE APELAÇÃO. (Apelação Cível n. 0029360- 93.2012.8.24.0008, de Blumenau, rel. Gilberto Gomes de Oliveira, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 4/6/2020).<br>Ademais, devidamente demonstrado nos autos a cessão de direitos acionários do cedente à cessionária (evento 1, inf7/inf9, origem).<br>Com relação à legitimidade do cessionário para pleitear a complementação acionária em contratos como o vertente, o Superior Tribunal de Justiça decidiu, em sede de recurso repetitivo:<br>RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DA CONTROVÉRSIA. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. BRASIL TELECOM S/A. CONTRATO DEPARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. CESSÃO DE DIREITOS. LEGITIMIDADEATIVA DO CESSIONÁRIO. COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. CONVERSÃODA OBRIGAÇÃO EM PERDAS E DANOS. CRITÉRIOS. COISA JULGADA. RESSALVA. 1. Para fins do art. 543-C do CPC: 1.1. O cessionário de contrato de participação financeira tem legitimidade para ajuizar ação de complementação de ações somente na hipótese em que o instrumento de cessão lhe conferir, expressa ou tacitamente, o direito à subscrição de ações, conforme apurado nas instâncias ordinárias.  ..  (R Esp 1301989/RS, Rel. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, j. 12/3/2014).<br>Não se afasta o entendimento deste Colegiado:<br>APELAÇÃO CÍVEL. TELEFONIA. AÇÃO DE ADIMPLEMENTOCONTRATUAL. CESSÃO DE CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA. RECURSO DA RÉ.  ..  LEGITIMIDADE ATIVA DO CESSIONÁRIO QUANDO COMPROVADA AEXPRESSA CESSÃO DE TODOS OS DIREITOS E OBRIGAÇÕESCONTRATUAIS. O cessionário do contrato de participação financeira possui legitimidade ativa para buscar a complementação das ações não emitidas quando comprovada a cessão da totalidade dos direitos e obrigações do contrato cedido (STJ, AR Esp n. 284.880/RS, Terceira Turma, rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 28-8-2014).  ..  RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NESTA, PARCIALMENTE PROVIDO. (Apelação Cível n. 0502931-84.2012.8.24.0023, da Capital, rel. Janice Goulart Garcia Ubialli, j. 12/5/2020).<br>De outra parte, infere-se que, de fato, não há transcrição do número do contrato objeto do negócio entre cedente e cessionária (evento 1, inf7, origem).<br>No entanto, uma vez que a autora apresentou os números dos terminais telefônicos respectivos dos contratos (evento 1, inf10 e inf11, origem), e a ré informou, inicialmente, a existência de apenas um registro em nome do acionista originário, apresentando a radiografia do contrato (evento 19, inf44, origem), não há qualquer prejuízo demonstrado pela não indicação dos números contratuais no termo de cessão.<br>Assim, afasto a alegação de ilegitimidade ativa.<br>Do mesmo modo, não há falar em erro no que tange à ausência de apreciação de matéria de ordem pública, visto que, repisa-se, foi reservado item específico para a discussão acerca da ilegitimidade ativa aventada.<br>Em verdade, a parte do reclamo não conhecida, em razão da caracterização de inovação recursal, refere-se, conforme exarado pelo comando judicial atacado, à "existência de contrato de prestação de serviço sem participação financeira".<br>Sobre o tema, inclusive, escorreita a decisão que rejeitou os aclaratórios por compreender pela ausência de erro material no ponto, uma vez que o decisum (ev. 66) discorreu satisfatoriamente, de forma clara e dialética, sobre os motivos que levaram ao não conhecimento do pleito, de modo que a conclusão adotada decorreu de maneira lógica da fundamentação lançada, in verbis:<br>2.2 Contrato de prestação de serviços sem participação financeira<br>A concessionária ré sustentou que o terminal de número 3696065, indicado pela autora na petição inicial refere-se a mero contrato de prestação de serviços, sem envolver emissão de ações, porquanto firmado em 2002, após a extinção dos planos de telefonia. Asseverou que tal contrato não foi analisado pelo juízo na origem, sustentou a natureza de ordem pública para que seja reconhecida a ilegitimidade da autora no ponto e acostou documentos novos (evento 72, anexo 3 e anexo 4, origem).<br>Compulsando os autos, depreende-se que a ré, em contestação, apresentou radiografia de apenas um contrato de titularidade do acionista cedente, informando tratar-se do único registro encontrado em seu nome. O processo seguiu com análise apenas do contrato n. 30113402, sem oposição de nenhumas das partes.<br>Assim, não é possível que, após proferida sentença, a operadora de telefonia apresente documentos não deduzidos anteriormente para fundamentar pleito referente ao terminal de número 3696065, por alegar que a aquisição se deu em 2002, tratando-se de mera prestação de serviços sem emissão de ações, sendo que este contrato não foi objeto da sentença recorrida.<br>Tal alegação não foi apreciada pelo magistrado de origem, fato que configura inovação recursal e prejudica o enfrentamento da matéria no presente julgamento, bem como a análise da documentação inédita acostada na apelação, sob pena de supressão de instância.<br>II - Arts. 224 e 229, § 5º, da Lei n. 6.404/1976<br>Alega a recorrente que apenas acionistas da Telesc, na data da cisão de 30/ 1/1998, teriam direito à atribuição de ações da Telesc Celular, e que, sendo as ações emitidas pela Telebrás, é indevida a condenação à dobra acionária (fls. 586-595).<br>O acórdão estadual assentou a existência de direito à dobra e demais consectários, apreciando a legitimidade e afastando a inovação recursal quanto ao contrato indicado, além de ter fundamentado em precedentes e elementos dos autos (fls. 487-494; 558-560).<br>Rever tal conclusão, quanto à origem das ações e ao direito à dobra acionária à luz dos documentos e registros societários, encontra óbice na Súmula n. 7 do STJ, por exigir revolvimento do acervo fático-probatório (fls. 615-616).<br>III - Conclusão<br>Ante o exposto, conheço do agravo para conhecer em parte do recurso especial para negar-lhe provimento.<br>Nos termos do § 11 do art. 85 do Código de Processo Civil, majoro, em 10% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, os honorários advocatícios em desfavor da parte ora recorrente, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos no § 2º do referido artigo e ressalvada eventual concessão de gratuidade de justiça.<br>É o voto.