ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESOLUÇÃO CONTRATUAL EM FRANQUIA, ILEGITIMIDADE ATIVA, REPRESENTAÇÃO DA MASSA FALIDA E CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que inadmitiu o recurso especial por ausência de demonstração de vulneração dos arts. 10, 19 e 932, parágrafo único, do CPC, dos arts. 22, III, c, e 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005, e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ.<br>2. A controvérsia diz respeito a ação de resolução contratual por força maior (covid-19), envolvendo contrato de franquia. O valor da causa foi fixado em R$ 19.032,21.<br>3. A sentença julgou extinto o processo sem resolução do mérito, reconhecendo a convenção de arbitragem, e fixou honorários de 10% sobre o valor da causa.<br>4. A Corte estadual não conheceu da apelação por ilegitimidade ativa da sócia operadora, afirmando que a massa falida deve ser representada pelo administrador judicial; os embargos de declaração foram rejeitados.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>5. Há três questões em discussão: (i) saber se deveriam prevalecer a primazia do julgamento de mérito e a teoria da asserção, com oportunidade de correção de vício de representação, à luz dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC; (ii) saber se há nulidade por ausência de intimação do administrador judicial, competindo-lhe a representação da massa falida, conforme art. 22, III, c, e art. 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005; e (iii) saber se a cláusula compromissória não afasta a competência do Judiciário para resolução contratual por força maior, nos termos dos arts. 8 e 20 da Lei n. 9.307/1996.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>6. A conclusão sobre ilegitimidade ativa e posição contratual da recorrente demanda reexame de fatos e provas, o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ, não se constatando violação direta dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC.<br>7. A alegada nulidade por falta de intimação do administrador judicial também pressupõe revolvimento do acervo fático-probatório, inclusive quanto à cronologia da falência, à condição de "sócia operadora" e à demonstração de prejuízo, incidindo a Súmula n. 7 do STJ.<br>8. A validade/ineficácia da convenção de arbitragem não foi apreciada pelo Tribunal de origem, em razão do não conhecimento da apelação por ilegitimidade ativa, atraindo a Súmula n. 211 do STJ.<br>IV. DISPOSITIVO E TESE<br>9. Agravo em recurso especial desprovido.<br>Tese de julgamento: "1. A Súmula n. 7 do STJ obsta o reexame da ilegitimidade ativa e da representação da massa falida, não havendo violação direta dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC. 2. A Súmula n. 7 do STJ afasta a pretensão de nulidade por ausência de intimação do administrador judicial, fundada em elementos fáticos do caso concreto. 3. Incide a Súmula n. 211 do STJ quanto à discussão sobre a convenção de arbitragem, não apreciada pelo Tribunal de origem."<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 10, 19, 932, parágrafo único, 85, § 11º; Lei n. 11.101/2005, arts. 22, III, c, 76, parágrafo único; Lei n. 9.307/1996, arts. 8, 20; CF, art. 105, III, a.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 7, 211.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por FERNANDA GONÇALVES RIBEIRO LAGE contra a decisão que inadmitiu o recurso especial, por ausência de demonstração de vulneração dos arts. 10, 19 e 932, parágrafo único, do Código de Processo Civil, e aos arts. 22, III, c, e 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005, e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ (fls. 850-851).<br>Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso especial foram atendidos.<br>Contraminuta às fls. 864-875.<br>O recurso especial foi interposto com fundamento no art. 105, III, a, da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em apelação, nos autos de ação de resolução contratual.<br>O julgado foi assim ementado (fl. 802):<br>APELAÇÃO - FRANQUIA - ILEGITIMIDADE ATIVA - Recurso de apelação interposto por sócios de pessoa jurídica falida - Os sócios da empresa falida não têm legitimidade para recorrer - Legitimidade processual da massa falida, representada pelo Administrador Judicial (art. 22, III, n, Lei de Falência) - Análise dos deveres do administrador judicial e da parte previstos nos arts. 22, III, a e 104, I, da LREF - Ilegitimidade ativa configurada - Recurso não conhecido.<br>Os embargos de declaração opostos foram decididos nestes termos (fl. 818):<br>RECURSO - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO - VÍCIOS DE OMISSÃO - Inexistência dos vícios apontados (CPC, art. 1.022, I, II e III) - Matérias suscitadas como omissas, não enfrentadas em razão da ilegitimidade ativa da autora embargante e do não conhecimento do recurso - Pretensão da embargante em buscar interpretação diversa ao v. acórdão, por meios transversos, objetivando a reforma do julgado - Impossibilidade - Inexistência de qualquer vício - Decisão mantida por seus próprios fundamentos - Embargos rejeitados.<br>No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos:<br>a) 10 e 19 do Código de Processo Civil, porque o Tribunal teria extinto o feito sem resolver o mérito, afastando a primazia do julgamento de mérito e a teoria da asserção, e deveria ter julgado improcedente o pedido se entendesse ausente a legitimidade ativa;<br>b) 932, parágrafo único, do Código de Processo Civil, já que deveria ter sido oportunizada a correção de vício de representação, com abertura de prazo para sanar eventual irregularidade;<br>c) 22, III, c, da Lei n. 11.101/2005, pois competiria ao administrador judicial assumir a representação da massa falida, o que demandaria a intimação;<br>d) 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005, porquanto a ausência de intimação do administrador judicial tornaria nulo o processo; e<br>e) 8 e 20 da Lei n. 9.307/1996, visto que a cláusula compromissória não afastaria a competência do Judiciário na resolução do contrato por força maior, e o acórdão teria contrariado a disciplina legal sobre arbitragem.<br>Sustenta que o Tribunal de origem, ao decidir que faltava legitimidade ativa à sócia operadora e que a massa falida deveria ser representada exclusivamente pelo administrador judicial, divergiu de julgados que reconheceriam a legitimidade da sócia e exigiriam a intimação do administrador judicial (fls. 827-832).<br>Requer o provimento do recurso para que se reconheça a nulidade do acórdão por ausência de intimação do administrador judicial e se afirme a legitimidade ativa da recorrente, com julgamento do mérito da apelação; e se atribua efeito suspensivo (fls. 822-832).<br>Contrarrazões às fls. 839-849.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESOLUÇÃO CONTRATUAL EM FRANQUIA, ILEGITIMIDADE ATIVA, REPRESENTAÇÃO DA MASSA FALIDA E CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.<br>I. CASO EM EXAME<br>1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que inadmitiu o recurso especial por ausência de demonstração de vulneração dos arts. 10, 19 e 932, parágrafo único, do CPC, dos arts. 22, III, c, e 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005, e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ.<br>2. A controvérsia diz respeito a ação de resolução contratual por força maior (covid-19), envolvendo contrato de franquia. O valor da causa foi fixado em R$ 19.032,21.<br>3. A sentença julgou extinto o processo sem resolução do mérito, reconhecendo a convenção de arbitragem, e fixou honorários de 10% sobre o valor da causa.<br>4. A Corte estadual não conheceu da apelação por ilegitimidade ativa da sócia operadora, afirmando que a massa falida deve ser representada pelo administrador judicial; os embargos de declaração foram rejeitados.<br>II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>5. Há três questões em discussão: (i) saber se deveriam prevalecer a primazia do julgamento de mérito e a teoria da asserção, com oportunidade de correção de vício de representação, à luz dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC; (ii) saber se há nulidade por ausência de intimação do administrador judicial, competindo-lhe a representação da massa falida, conforme art. 22, III, c, e art. 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005; e (iii) saber se a cláusula compromissória não afasta a competência do Judiciário para resolução contratual por força maior, nos termos dos arts. 8 e 20 da Lei n. 9.307/1996.<br>III. RAZÕES DE DECIDIR<br>6. A conclusão sobre ilegitimidade ativa e posição contratual da recorrente demanda reexame de fatos e provas, o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ, não se constatando violação direta dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC.<br>7. A alegada nulidade por falta de intimação do administrador judicial também pressupõe revolvimento do acervo fático-probatório, inclusive quanto à cronologia da falência, à condição de "sócia operadora" e à demonstração de prejuízo, incidindo a Súmula n. 7 do STJ.<br>8. A validade/ineficácia da convenção de arbitragem não foi apreciada pelo Tribunal de origem, em razão do não conhecimento da apelação por ilegitimidade ativa, atraindo a Súmula n. 211 do STJ.<br>IV. DISPOSITIVO E TESE<br>9. Agravo em recurso especial desprovido.<br>Tese de julgamento: "1. A Súmula n. 7 do STJ obsta o reexame da ilegitimidade ativa e da representação da massa falida, não havendo violação direta dos arts. 10, 19 e art. 932, parágrafo único, do CPC. 2. A Súmula n. 7 do STJ afasta a pretensão de nulidade por ausência de intimação do administrador judicial, fundada em elementos fáticos do caso concreto. 3. Incide a Súmula n. 211 do STJ quanto à discussão sobre a convenção de arbitragem, não apreciada pelo Tribunal de origem."<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 10, 19, 932, parágrafo único, 85, § 11º; Lei n. 11.101/2005, arts. 22, III, c, 76, parágrafo único; Lei n. 9.307/1996, arts. 8, 20; CF, art. 105, III, a.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 7, 211.<br>VOTO<br>A controvérsia diz respeito a ação de resolução contratual por força maior (covid-19), em que a parte autora pleiteou a resolução do contrato de franquia, a declaração de quitação das obrigações inadimplidas no valor de R$ 17.302,01, o afastamento da multa contratual e a condenação da ré em custas e honorários. O valor da causa foi fixado em R$ 19.032,21 (fl. 16).<br>Na sentença, o Juízo de primeiro grau extinguiu o processo sem resolução do mérito, com fundamento na cláusula compromissória de arbitragem, e fixou honorários advocatícios em 10% sobre o valor da causa (fls. 551-554).<br>A Corte estadual não conheceu da apelação por ilegitimidade ativa da sócia operadora e afirmou que a massa falida deveria ser representada pelo administrador judicial; os embargos de declaração foram rejeitados (fls. 801-809 e 817-820).<br>I - Arts. 10, 19 e 932, parágrafo único, do Código de Processo Civil<br>A recorrente afirma que deveria ter prevalecido a primazia do julgamento de mérito e que o Tribunal deveria ter oportunizado a correção de vício de representação.<br>O acórdão recorrido não conheceu da apelação por ilegitimidade ativa da sócia operadora, assentando que a massa falida é representada pelo administrador judicial e que a recorrente não figurava como franqueada, o que inviabilizava a análise de mérito (fls. 802 e 806-808).<br>A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial (Súmula n. 7 do STJ). A conclusão sobre a ilegitimidade ativa e a posição da recorrente no contrato está fundada em elementos fáticos do caso concreto, insuscetíveis de revisão na via especial.<br>II - Arts. 22, III, c, e 76, parágrafo único, da Lei n. 11.101/2005<br>No recurso especial a parte recorrente alega nulidade por ausência de intimação do administrador judicial e sustenta que cabe a ele assumir a representação da massa falida.<br>A Corte estadual concluiu que compete ao administrador judicial, independentemente de provocação, relacionar os processos e assumir a representação judicial da massa, e que não era caso de determinar sua intimação, reconhecendo a ilegitimidade ativa da sócia e a necessidade de representação exclusiva da massa falida pelo administrador (fls. 806-808).<br>A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial (Súmula n. 7 do STJ). O acórdão destacou a cronologia da falência, a condição contratual da recorrente como "sócia operadora", e a ausência de demonstração de prejuízo pela não intimação, elementos fático-probatórios cuja revisão é vedada (fls. 805-808).<br>III - Arts. 8 e 20 da Lei n. 9.307/1996<br>Alega o recorrente que a cláusula compromissória não afastaria a competência do Judiciário para resolver o contrato por força maior.<br>A sentença reconheceu a convenção de arbitragem válida e extinguiu o processo sem resolução do mérito; o acórdão não alcançou essa temática porque não conheceu da apelação por ilegitimidade ativa (fls. 551-554 e 801-809).<br>A questão relativa à validade/ineficácia da convenção de arbitragem não foi objeto de análise pelo Tribunal de origem no acórdão recorrido, ante o não conhecimento da apelação por ilegitimidade ativa. Caso, pois, de aplicação da Súmula n. 211 do STJ.<br>IV - Conclusão<br>Ante o exposto, nego provimento ao agravo em recurso especial.<br>Nos termos do § 11 do art. 85 do Código de Processo Civil, majoro, em 10% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, os honorários advocatícios em desfavor da parte ora recorrente, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos no § 2º do referido artigo e ressalvada eventual concessão de gratuidade de justiça.<br>É o voto.