DECISÃO<br>Cuida-se de Agravo apresentado por CLEUCILENE MOREIRA DE SOUZA SANTOS e OUTRO à decisão que não admitiu seu Recurso Especial.<br>O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO, assim resumido:<br>APELAÇÃO. TRESPASSE. DESENLACE COMERCIAL CUJA RESPONSABILIDADE DEVE SER IMPUTADA AOS VENDEDORES, QUE ADOTARAM CONDUTAS PREJUDICIAIS AO REGULAR FUNCIONAMENTO DO ESTABELECIMENTO ALIENADO. DEVER DE RESTITUIÇÃO DO MONTANTE PAGO, PARCIALMENTE, PELO PREÇO DO NEGÓCIO. NÃO FOI DEMONSTRADO, COM O RIGOR DO ART. 373, I/CPC, O PAGAMENTO DA INTEGRALIDADE DO PREÇO. VERBAS SUCUMBENCIAIS DISTRIBUÍDAS CORRETAMENTE, NOS TERMOS DO ART. 86/CPC. SENTENÇA MANTIDA. RECURSOS DESPROVIDOS.<br>Quanto à controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação dos arts. 475, 476 e 422 do CC, no que concerne ao descumprimento do contrato de trespasse pelos recorridos, tendo em vista que não pagaram o valor total ajustado em contrato conforme a documentação constante dos autos, trazendo a seguinte argumentação:<br>Como mencionado, o acórdão consignou que os Recorrentes deram causa ao "desenlace contratual", no entanto, de forma contraditória, consignou que os Recorridos não lograram êxito em comprovar o pagamento integral de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) pelo contrato de trespasse.<br>Ora, Excelências, não tendo realizado o pagamento da contraprestação ajustada (no valor integral de R$ 350.000,00, mas apenas no valor de R$ 100.000,00), é inequívoca a aplicação do artigo 476 do Código Civil<br> .. <br>Ora, com o devido respeito, o acordão acaba por violar a previsão dos mencionados artigos 422, 475 e 476, todos do Código Civil, pois a relação contratual não foi adiante, considerando a culpa dos Recorridos que não cumpriram com sua parte no acordo e quiseram com a presente ação se passarem por vítimas enquanto na verdade foram agentes de ilícito civil.<br>Neste contexto, o acórdão acaba por concluir de forma equivocada que a culpa pelo "desenlace contratual" seria dos Recorrentes pelos seguintes fundamentos: (i) envio de e-mail para fornecedores da rede determinando obstar o fornecimento de mercadoria para loja Ipanema, conforme fls. 276/277; (ii) deram causa ao lacramento da filial Ipanema, conforme boletim de ocorrência de fls. 322/323.<br>Data máxima venia, não tendo os Recorridos cumprido com sua parte na avença (considerando o inadimplemento do valor de R$ 250.000,00), ainda que se admita que os Recorrentes tenham agido na forma dos fundamentos acima, tem-se que quem deu causa foram os próprios Recorridos, considerando a ausência do cumprimento de suas obrigações.<br>Ademais, o e-mail de fls. 275/281 não foi subscrito pelos Recorrentes, assim como o boletim de ocorrência de fls. 322/323, documento unilateral que não pode ser utilizado como prova do alegado "desenlace contratual".<br>Ante o exposto, sob pena de violação aos artigos 422, 475 e 476 do Código Civil, necessário que a questão tratada nos autos seja analisada sob a ótica da boa-fé, considerando que, antes de pago o preço, os Recorrentes não tinham o dever de transferir a unidade, devendo ser reformada o acórdão recorrido para julgar totalmente improcedente a ação principal e procedente a reconvenção (fls. 1.918/1.920).<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Quanto à controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos:<br>De plano, ao compulsar os autos, o que se percebe é que os requeridos deram, sim, azo ao desenlace contratual, pois, após a alienação do estabelecimento, passaram a agir em franco prejuízo ao regular funcionamento deste.<br>O contrato de trespasse da filial Construalpes Ipanema foi firmado entre as partes em 23/07/18 (fls. 425/426), havendo por intento a transferência para os requerentes não só do estabelecimento, mas de um acervo de bens que o compunha, a fim de que a atividade de comercialização de materiais para construção fosse empreendida em seus regulares termos.<br>Não obstante esse ajuste, percebe-se que em 07/09/18, isto é, menos de dois meses da indigitada transferência, prepostos da Construalpes Matriz estabelecimento mantido sob a titularidade dos vendedores - contataram fornecedores da rede, determinando obstar o fornecimento de mercadorias para a loja Ipanema, conforme consta do e-mail carreado ao feito (fls. 276/277).<br>Ora, é certo que tal conduta prejudica sobremaneira o desenvolvimento das atividades do estabelecimento alienado. Decerto que ao adquirir um estabelecimento, o empreendedor nutre expectativas de manter relações jurídicas com os fornecedores e eventuais clientes de outrora. Esse plexo de relações, inclusive, é, parece- me, o lastro principal que justifica o trespasse.<br>Partindo de tal perspectiva, é possível conceber que os vendedores do estabelecimento, ao atentar contra às relações mantidas com os fornecedores, praticaram ato contrário à boa-fé objetiva, cujos deveres anexos de lealdade e cooperação, previstos no art.<br>422 do Código Civil, devem nortear o comportamento dos contratantes - não só antes e durante a concretização do negócio, mas também após.<br> .. <br>Para além disso, não há como se ignorar a notícia de que os requeridos deram também causa ao lacramento da filial Ipanema, nos termos noticiados no Boletim de Ocorrência jungido aos autos (fls. 322/323).<br>Ante esses fundamentos, entendo que o desenlace comercial se deu, substancialmente, em razão das condutas perpetradas pelos requeridos.<br>Isso posto, correta a decisão expendida pelo juízo a quo, no sentido de cominar resolução contratual e restituição do valor de R$ 100.000,00, pago como parte do preço avençado. Com efeito, é o caso de se desprover do recurso (fls. 1.901/1.903).<br>Tal o contexto, incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto a pretensão recursal demanda, a toda evidência, reexame de cláusulas contratuais e reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos.<br>Nesse sentido: "Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça)" (AgInt no AREsp n. 2.243.705/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023).<br>Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no AREsp n. 2.446.415/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; REsp n. 2.106.567/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 5/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.572.293/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 13/12/2024; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.560.748/DF, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 22/11/2024; REsp n. 1.851.431/SC, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe de 7/10/2024; REsp n. 1.954.604/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe de 21/3/2024; AgInt no REsp n. 1.995.864/PB, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023.<br>Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA