ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 07/10/2025 a 13/10/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso e, nessa parte, dar-lhe parcial provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CIVIL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC/73 INEXISTENTE. TELEFONIA. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. APURAÇÃO A MENOR. INTERESSE DE AGIR. SÚMULAS N. 7/STJ E 283/STF. GRUPAMENTO DE AÇÕES. CABIMENTO.<br>1. Inexiste a alegada violação do art. 535 do CPC/73, visto que o Tribunal de origem efetivamente enfrentou a alegada ilegitimidade da recorrente quanto à dobra acionária e para a emissão de ações, preliminar rechaçada.<br>2. O inconformismo da parte com o julgamento contrário à sua pretensão não caracteriza falta de prestação jurisdicional. Precedentes.<br>3. A análise do interesse de agir fundamentou-se em questão fática relativa à inércia da recorrente em exigir o pagamento do "custo do serviço", de modo que a reversão do julgado, além de esbarrar no óbice da Súmula n. 7/STJ, também encontra óbice nos preceitos da Súmula n. 283/STF, visto que a recorrente limita-se a suscitar o dever de prévio requerimento administrativo e deixa de impugnar o fundamento no sentido de falta de demonstração da cobrança da referida taxa, o que atrai a incidência da Súmula n. 283/STF.<br>4. "A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que as operações de grupamento de ações devem ser consideradas no cálculo, inclusive na fase executiva, sem que isso importe ofensa aos limites da coisa julgada" (AgInt nos EDcl no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.081.141/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe de 30/6/2023).<br>Recurso especial conhecido em parte e provido em parte.

RELATÓRIO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Cuida-se de recurso especial interposto por OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARANÁ assim ementado (fls. 535-537):<br>APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL - LEGITIMIDADE PASSIVA - SUCESSÃO - INTERESSE DE AGIR CONFIGURADO - PRESCRIÇÃO - INOCORRÊNCIA - PRAZO GERAL - NATUREZA OBRIGACIONAL - CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA - SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES PELA BRASIL TELECOM S/A - COBRANÇA DE DIFERENÇAS DE AÇÕES SUBSCRITAS E CRÉDITOS DECORRENTES - POSSIBILIDADE - INCIDÊNCIA DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR - GRUPAMENTO DE AÇÕES - IMPOSSIBILIDADE DE AFETAR A INDENIZAÇÃO DEVIDA - JUROS DE MORA - RESPONSABILIDADE CONTRATUAL. SENTENÇA MANTIDA.<br>1. A Brasil Telecom S/A como sucessora de Telecomunicações Brasileiras S/A tem legitimidade passiva para responder por todas as obrigações decorrentes do contrato de participação financeira celebrado entre o Autor e a Telepar S/A.<br>2. Demonstrada tanto a utilidade quanto a necessidade do provimento judicial não há que se falar em falta de interesse de agir, sendo desnecessário o esgotamento da via administrativa para autorizar a demanda judicial.<br>3. A pretensão em tela refere-se a direito pessoal do Apelado, razão pela qual incide a regra geral de prescrição, não havendo condições de, no caso em tela, ser analisada sua ocorrência diante da ausência de juntada pela Apelante de documento comprobatório da data em que as ações foram erroneamente subscritas.<br>4. Configurada a existência de relação de consumo, tem plena aplicação à situação o Código de Defesa do Consumidor, consoante entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça.<br>5. O entendimento desta Corte é firme no sentido de que o Autor tem direito a ser indenizado pelos prejuízos decorrentes da cisão aprovada para a telefonia fixa e móvel, pois os direitos dos acionistas também foram cindidos, passando, automaticamente, a ter direito a mencionadas verbas.<br>6. O Grupamento das ações é uma operação que visa viabilizar a política econômica da empresa, não podendo ensejar qualquer alteração nos direitos acionários dos contratantes.<br>7. Em se tratando de responsabilidade contratual, aplica-se o art. 219 do Código de Processo Civil, combinado com o art. 405 do Código Civil, que dispõem ser a data da citação o marco para constituir em mora a Requerida.<br>RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 597-608).<br>Nas razões do recurso especial, a recorrente aduz que "o acórdão recorrido, conforme será demonstrado, negou vigência aos artigos 535, II, e violação ao artigo 100, §1º da Lei nº 6.404/76, 884 e 886, ambos do Código Civil, e divergiu do entendimento emanado por este e. Superior Tribunal de Justiça" (fl. 614).<br>Apresentadas contrarrazões (fls. 725-734), sobreveio decisão da Vice-Presidência do TJPR, determinando o retorno dos autos ao colegiado para juízo de conformação, nos termos do art. 1.030, II, do CPC.<br>Em nova análise, o órgão colegiado modificou parcialmente a anterior manifestação, nos termos da seguinte ementa:<br>APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL JULGADA - SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA, MANTIDA EM SEDE DE APELAÇÃO CÍVEL - INTERPOSIÇÃO DE RECURSO ESPECIAL - JUÍZO DE RETRATAÇÃO OPORTUNIZADO PELA 1ª VICE-PRESIDÊNCIA - ARTIGO 1.030, INCISO II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL - CRITÉRIOS PARA A CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS DA OBRIGAÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES NÃO EMITIDAS - DIVERGÊNCIA ENTRE O ACÓRDÃO E A ORIENTAÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA NO JULGAMENTO DO RECURSO ESPECIAL REPETITIVO Nº 1.301.989/RS - NECESSIDADE DE ADEQUAÇÃO - CÁLCULO DA INDENIZAÇÃO QUE DEVE OBSERVAR O VALOR DE MERCADO DA AÇÃO NA DATA DO TRÂNSITO EM JULGADO DA DECISÃO - SUCUMBÊNCIA MANTIDA, EM RAZÃO DO DECAIMENTO MÍNIMO DOS PEDIDOS INICIAIS.<br>"(..). COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. CONVERSÃO DA OBRIGAÇÃO EM PERDAS E DANOS. CRITÉRIOS. (..). 1.2. Converte-se a obrigação de subscrever ações em perdas e danos multiplicando-se o número de ações devidas pela cotação destas no fechamento do pregão da Bolsa de Valores no dia do trânsito em julgado da ação de complementação de ações, com juros de mora desde a citação." (STJ, REsp nº 1.301.989/RS, Rel. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, julgado em 12/03/2014, DJe 19/03/2014).<br>RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO, EM JUÍZO DE RETRATAÇÃO.<br>Em nova análise da Vice-Presidência, adveio juízo de admissibilidade positivo da instância de origem (fls. 1.078-1.081).<br>É, no essencial, o relatório.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CIVIL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC/73 INEXISTENTE. TELEFONIA. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. APURAÇÃO A MENOR. INTERESSE DE AGIR. SÚMULAS N. 7/STJ E 283/STF. GRUPAMENTO DE AÇÕES. CABIMENTO.<br>1. Inexiste a alegada violação do art. 535 do CPC/73, visto que o Tribunal de origem efetivamente enfrentou a alegada ilegitimidade da recorrente quanto à dobra acionária e para a emissão de ações, preliminar rechaçada.<br>2. O inconformismo da parte com o julgamento contrário à sua pretensão não caracteriza falta de prestação jurisdicional. Precedentes.<br>3. A análise do interesse de agir fundamentou-se em questão fática relativa à inércia da recorrente em exigir o pagamento do "custo do serviço", de modo que a reversão do julgado, além de esbarrar no óbice da Súmula n. 7/STJ, também encontra óbice nos preceitos da Súmula n. 283/STF, visto que a recorrente limita-se a suscitar o dever de prévio requerimento administrativo e deixa de impugnar o fundamento no sentido de falta de demonstração da cobrança da referida taxa, o que atrai a incidência da Súmula n. 283/STF.<br>4. "A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que as operações de grupamento de ações devem ser consideradas no cálculo, inclusive na fase executiva, sem que isso importe ofensa aos limites da coisa julgada" (AgInt nos EDcl no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.081.141/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe de 30/6/2023).<br>Recurso especial conhecido em parte e provido em parte.<br>VOTO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Em razão do parcial juízo de conformação promovido pelo Tribunal de origem, o recurso especial perdeu seu objeto quanto à pretensão de que a conversão em perdas e danos observe a cotação das ações no fechamento do pregão da Bolsa de Valores no dia do trânsito em julgado da presente ação cognitiva.<br>Prosseguindo, inexiste a alegada violação do art. 535 do CPC/73, visto que o Tribunal de origem efetivamente enfrentou as duas questões que a recorrente entende como omissas.<br>Aduziu-se nas razões do apelo nobre que ocorrera "Omissão quanto à ilegitimidade passiva da recorrente em relação à dobra acionária" (fl. 616) e "Impossibilidade de emissão de ações decorrentes da incorporação das empresas de telefonia local pela Telepar" (fl. 618), tese assim abordadas no acórdão recorrido:<br>Inconformada, a Requerida Brasil Telecom S/A manejou recurso de Apelação"", sustentando, preliminarmente: I) a ilegitimidade passiva tanto no que se refere à emissão das ações quanto à dobra acionária;  .. .<br>Preambularmente, afirma a Apelante que é parte ilegítima para figurar no polo passivo da pretensão, pois a obrigação originária compete à Telepar S/A. Contudo, conforme bem fundamentado pelo juiz singular, a Brasil Telecom S/A sucedeu a Telecomunicações Brasileiras S/A, respondendo por todas as obrigações decorrentes do contrato de participação financeira celebrado entre o Autor e a Telepar S/A. Nesse sentido, é o entendimento consolidado desta Corte:<br> .. <br>O mesmo entendimento é direcionado no que toca à legitimidade para responder pela dobra acionária, uma vez que a Brasil Telecom S/A possui legitimidade para arcar com as ações decorrentes da cisão. Veja-se:<br> .. <br>Pelo que, o Recurso não comporta provimento no tocante ao pedido de reconhecimento de ilegitimidade passiva.<br>Cumpre reiterar que entendimento contrário não se confunde com omissão no julgado ou com ausência de prestação jurisdicional. A propósito, "não se pode confundir decisão contrária ao interesse da parte com ausência de fundamentação ou negativa de prestação jurisdicional" (AgInt no AREsp n. 1.907.401/SP, relatora Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma, DJe de 29/8/2022).<br>No mesmo sentido, cito:<br>1. No caso dos autos, o julgador apreciou a lide nos termos em que fora proposta, examinando detidamente o acervo probatório dos autos, adotando fundamentação clara e suficiente a amparar a improcedência do pedido, portanto, não há falar em violação ao art. 535 do CPC/73. O mero inconformismo da parte com o julgamento contrário à sua pretensão não caracteriza falta de prestação jurisdicional.<br>(AgInt no REsp n. 1.679.413/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, DJe de 2/12/2022.)<br>2. Inexistentes os vícios elencados no art. 535 do CPC/73, não merece acolhimento os embargos de declaração manejados com nítido caráter infringente, pois estes não se prestam à manifestação de inconformismo ou à rediscussão do julgado.<br>(AgInt no AREsp n. 1.237.432/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJe de 19/2/2020.)<br>Quanto à alegação de afronta ao art. 100, § 1º, da Lei n. 6.404/76 e a alegada ausência de prévio requerimento administrativo, assim consignou a Corte de origem:<br>Alega a Apelante a inexistência de interesse de agir asseverando que não houve prévia solicitação dos documentos. Assevera que o Apelado formulou pedido incidental de exibição de documentos, não tendo ocorrido pedido prévio, na esfera administrativa, na forma prevista no artigo 100, §1º, da Lei n.º 6.404/1976.<br>Entretanto, não assiste qualquer razão à Apelante nesse tópico.<br>Há entendimento pacificado no sentido de ser desnecessário o pedido administrativo para a obtenção de documento como condição para o ingresso em juízo com esse objetivo, sob pena de violação ao artigo 5º, inciso XXXV da Constituição Federal.<br> .. <br>Diante do exposto, não há que se falar em falta de interesse de agir, uma vez demonstrados tanto a utilidade quanto a necessidade do provimento judicial, sendo desnecessário o esgotamento da via administrativa para autorizar a demanda judicial.<br>Ademais, a simples invocação ao disposto no artigo 100, §1º da Lei 6.404/1976 não afasta o interesse de agir do Autor, já que, cabia a Apelante demonstrar que exigiu o pagamento das taxas para a exibição dos documentos e o Autor permaneceu inerte.<br>Importante ressaltar que, manejada tal solicitação, caberia à empresa a quem a mesma foi dirigida, advertir aos acionistas da necessidade do pagamento da taxa administrativa, tanto que o próprio STJ já decidiu ser devida "quando a empresa lhe exigir":<br> .. <br>Entretanto, pelos documentos constantes nos autos não se evidencia que a Apelante tenha requerido o pagamento das taxas.<br>Afastada, portanto, a preliminar de ausência de interesse de agir.<br>No ponto, o recurso especial não comporta conhecimento.<br>Isso porque a análise do interesse de agir fundamentou-se em questão fática relativa à inércia da recorrente em exigir o pagamento do "custo do serviço", de modo que a reversão do julgado, além de esbarrar no óbice da Súmula n. 7/STJ, também encontra óbice nos preceitos da Súmula n. 283/STF, visto que a recorrente limita-se a suscitar o dever de prévio requerimento administrativo e deixa de impugnar o referido fundamento do acórdão recorrido no sentido de falta de demonstração da cobrança da referida taxa, o que atrai a incidência da Súmula n. 283/STF:<br>"É inadmissível o recurso extraordinário, quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles".<br>Nesse sentido, cito:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU SEGUIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA COMPANHIA TELEFÔNICA.<br>1. A egrégia Segunda Seção desta Corte Superior, no julgamento do Recurso Especial Repetitivo n.º 982.133/RS (Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, DJe de 22/9/2008), processado nos moldes do art. 543-C do CPC/73, firmou entendimento no sentido de que, nas ações em que se postula a obtenção de documentos com dados societários, para a caracterização do interesse de agir, necessário demonstrar a ocorrência de requerimento formal, na via administrativa, bem como o comprovante de pagamento da taxa de serviço, quando a empresa o exigir (art. 100, § 1º, da Lei n. 6.404/1976). Incidência da Súmula 5 do STJ.<br>2. A Corte estadual concluiu com base no acervo probatório dos autos, estarem presentes os requisitos para a ação cautelar de exibição de documento. Para se chegar a conclusão diversa, seria necessária a inserção no conjunto fático-probatório, providência vedada a esta corte face o óbice da súmula 7/STJ.<br>3. Agravo interno desprovido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.230.037/RN, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, DJe de 1/10/2018.)<br>AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO (ART. 544 DO CPC/73) - AÇÃO CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU SEGUIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA COMPANHIA TELEFÔNICA.<br> .. <br>3. A Corte estadual concluiu que os requisitos necessários para a exibição dos documentos foram realizados, de modo que, para se chegar a conclusão diferente, seria necessária a inserção no conjunto fático-probatório dos autos, providência vedada a esta Corte face o óbice da súmula 7/STJ.<br>4. Agravo regimental desprovido.<br>(AgRg no AREsp n. 519.518/RS, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, DJe de 25/5/2018.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTO. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. INTERESSE DE AGIR. APRECIAÇÃO DE TODAS AS QUESTÕES RELEVANTES DA LIDE PELO TRIBUNAL DE ORIGEM. AUSÊNCIA DE AFRONTA AO ART. 535 DO CPC. ESGOTAMENTO DA VIA ADMINISTRATIVA. TAXA DE SERVIÇO. FALTA DE DEMONSTRAÇÃO DE COBRANÇA. SÚMULA N. 83/STJ. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO DE FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO RECORRIDO. SÚMULA N. 283/STF. INADEQUAÇÃO DO PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO NO PROCON. FALTA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS N. 282 E 356 DO STF. DECISÃO MANTIDA.<br> .. <br>2. A caracterização do interesse de agir, em ações que objetivam a exibição de documentos societários, exige a prova do requerimento formal na via administrativa e o comprovante do pagamento da taxa de serviço, quando a empresa o exigir (art. 100, § 1º, da Lei n. 6.404/1976), conforme assentado por esta Corte em recurso submetido ao regime do art. 543-C do CPC (REsp n. 982.133/RS, Relator Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 10/9/2008, DJe 22/9/2008).<br> .. <br>4. O recurso especial que não impugna fundamento do acórdão recorrido suficiente para mantê-lo não deve ser admitido, a teor da Súmula n. 283/STF.<br> .. <br>6. Agravo regimental desprovido.<br>(AgRg no AREsp n. 812.658/PR, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, DJe de 10/2/2016.)<br>Por fim, quanto à alegação de que, "ao deixar de aplicar ao caso dos autos a operação de grupamento de ações - fato societário notório e de ordem pública - o v. acórdão recorrido violou o disposto nos artigos 170, §1º, da Lei das S. A. e 884 c 886 do Código Civil" (fl. 630), o recurso comporta provimento, visto que a pretensão recursal vai ao encontro da jurisprudência do STJ.<br>A título exemplificativo, citam-se:<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. EVENTOS SOCIETÁRIOS. INCLUSÃO. POSSIBILIDADE. COISA JULGADA. VIOLAÇÃO. AUSÊNCIA.<br>1. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que as operações de grupamento de ações devem ser consideradas no cálculo, inclusive na fase executiva, sem que isso importe ofensa aos limites da coisa julgada.<br>2. Agravo interno não provido.<br>(AgInt nos EDcl no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.081.141/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe de 30/6/2023.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA PARA AQUISIÇÃO DE LINHA TELEFÔNICA. GRUPAMENTO ACIONÁRIO. OBSERVÂNCIA.<br>1. Ação de adimplemento contratual.<br>2. Nos termos do Recurso Especial Repetitivo 1.387.249/SC, 2ª Seção, DJe de 19/03/2014, devem ser considerados, para o cálculo do número de ações devidas, os eventos societários ocorridos entre a data em que emitidas e a do trânsito em julgado da demanda.<br>3. Agravo interno em recurso especial não provido.<br>(AgInt no REsp n. 1.882.745/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe de 26/11/2020.)<br>Deste último precedente, colaciona-se excerto pertinente à questão:<br>Ademais, consoante entendimento do STJ, não se pode desconsiderar, no cálculo da indenização relativa à complementação acionária, os eventuais grupamentos de ações e incorporações das sociedades anônimas, ocorridos até o trânsito em julgado da sentença condenatória, porquanto essas operações representam uma realidade no mercado de ações e, portanto, torna-se possível a sua inclusão na fase executiva, sem ensejar ofensa aos limites da coisa julgada. Precedentes: AgInt no REsp 1420788/RS, 4ª Turma, DJe 15/06/2018; REsp 1.243.701/BA, 4ª turma, DJe de 12/03/2012.<br>Ante o exposto, conheço em parte do recurso especial e dou-lhe parcial provimento tão somente para reconhecer a observância do agrupamento de ações.<br>Deixo de majorar os honorários advocatícios, tendo em vista que a sentença foi prolatada sob a égide do CPC/73, o que torna inviável a aplicação de preceitos do art. 85 do CPC/2015.<br>É como penso. É como voto.