ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 07/10/2025 a 13/10/2025, por unanimidade, conhecer do recurso e lhe dar provimento, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro e Daniela Teixeira votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. ARGUIÇÃO DE PRESCRIÇÃO PERANTE O TRIBUNAL LOCAL. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. COGNOSCIBILIDADE. DISSONÂNCIA ENTRE O ACÓRDÃO RECORRIDO E A JURISPRUDÊNCIA DO STJ.<br>1. Ação monitória.<br>2. A prescrição é matéria de ordem pública cognoscível, nos juízos de primeiro e segundo graus, de ofício pelo julgador, a qualquer tempo, não se sujeitando aos efeitos da preclusão. Precedentes.<br>3. Recurso especial conhecido e provido.

RELATÓRIO<br>Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI<br>Examina-se recurso especial interposto por DEMINVEST EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, fundamentado, exclusivamente, na alínea "a" do permissivo constitucional, contra acórdão do TJ/PR.<br>Recurso especial interposto em: 22/11/2023.<br>Concluso ao gabinete em: 28/8/2025.<br>Ação: monitória, ajuizada por ALAN FUCHS e OUTROS em desfavor da recorrente.<br>Sentença: integralizada pela decisão de e-STJ fls. 1109/1111, acolheu os embargos monitórios e julgou improcedente a ação monitória.<br>Acórdão: deu provimento ao recurso de apelação interposto pelos recorridos e julgou prejudicado o recurso de apelação interposto pela recorrente, nos termos da seguinte ementa:<br>RECURSOS DE APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - STOCK OPTION - COM PREVISÃO DE PAGAMENTO DE BÔNUS AOS DIRETORES NO CASO DE VENDA SECUNDÁRIAS DE AÇÕES A INVESTIDOR ESTRATÉGICO EM MOMENTO ANTERIOR À ABERTURA DO CAPITAL. SUCESSÃO DE ATOS CORPORATIVOS QUE CULMINARAM EM AÇÕES EM COMPANHIA DIVERSA. LIQUIDAÇÃO DE AÇÕES APÓS ABERTURA DE CAPITAL FRUSTRADA. SENTENÇA QUE ACOLHE OS EMBARGOS MONITÓRIOS E JULGA EXTINTO O FEITO. RECURSO DE AMBAS AS PARTES. APELO 01 (AUTOR). PRELIMINAR DE INOVAÇÃO RECURSAL SUSCITADA PELA RÉ. INOCORRÊNCIA. MATÉRIA TRAZIDA AOS AUTOS PELA PRÓPRIA RÉ E OBJETO DE CONTRADITÓRIO PELA AUTORA. PRELIMINAR DE CERCEAMENTO AO DIREITO DE DEFESA SUSCITADA PELA AUTORA. INOCORRÊNCIA. JULGAMENTO QUE DEPENDE DA INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS. CONTRATO QUE TRAZ CONSIGO GLOSSÁRIO. INTERPRETAÇÃO AUTÊNTICA. HERMENÊUTICA A PARTIR DA SUBSUNÇÃO DOS FATOS AOS TERMOS CONTRATUAIS. DESNECESSIDADE DE PRODUÇÃO DE PROVA ORAL QUANTO AOS TERMOS DO CONTRATO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA QUE NÃO SE PAUTOU PELA INSUFICIÊNCIA DE PROVAS DOS FATOS ALEGADOS. MÉRITO: ACORDO DE ACIONISTAS QUE PREVIU DIREITO DE RETIRADA DOS MINORITÁRIOS EM CASO DE NÃO OCORRÊNCIA DE ABERTURA DE CAPITAL. RETIRADA QUE OCORREU MEDIANTE VENDA DAS AÇÕES PARA TERCEIROS QUE NÃO COMPUNHAM O QUADRO ACIONÁRIO. TERMOS CONTRATUAIS INTERPRETADOS DE FORMA DIRETA EM COTEJO COM OS FATOS. PROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS INICIAIS. PREQUESTIONAMENTO. DESNECESSIDADE DE OPOSIÇÃO DE EMBARGOS DECLARATÓRIOS. QUAESTIO JURIS ENFRENTADA. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO 01 (AUTOR) CONHECIDO E PROVIDO. RECURSO 02 (RÉU) PREJUDICADO.<br>Embargos de declaração: opostos pela recorrente, foram parcialmente conhecidos e, nessa parte, rejeitados.<br>Recurso especial: aponta violação aos arts. 489, § 1º, II e IV, 700, 1.013 e 1.022, I e II, do CPC; 113, 206, §5º, I, e 422 do CC; e 31, § 1º, 116 e 243, § 2º, da Lei das Sociedades Anônimas.<br>Além da negativa de prestação jurisdicional, sustenta, em síntese: (i) a iliquidez do título; (ii) a prescrição da pretensão; (iii) a inexistência de requisito para o recebimento de bônus pelos recorridos; (iv) que deve ser definida a venda secundária quando as ações da recorrente foram efetivamente transferidas à acionista controladora; (v) vedação ao comportamento contraditório, no que se refere à recorrida Lindamir; (vi) a revogação da condenação ao pagamento em favor do Recorrido João José Ribeiro da Silva, em razão do distrato do contrato de trabalho; e (vii) a inexistência de preclusão em relação à alegação de prescrição.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. ARGUIÇÃO DE PRESCRIÇÃO PERANTE O TRIBUNAL LOCAL. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. COGNOSCIBILIDADE. DISSONÂNCIA ENTRE O ACÓRDÃO RECORRIDO E A JURISPRUDÊNCIA DO STJ.<br>1. Ação monitória.<br>2. A prescrição é matéria de ordem pública cognoscível, nos juízos de primeiro e segundo graus, de ofício pelo julgador, a qualquer tempo, não se sujeitando aos efeitos da preclusão. Precedentes.<br>3. Recurso especial conhecido e provido.<br>VOTO<br>Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI<br>- Da jurisprudência pacífica do STJ<br>É firme a jurisprudência do STJ no sentido de que "as matérias de ordem pública (e.g. prescrição, decadência, condições da ação, pressupostos processuais, consectários legais, incompetência absoluta, impenhorabilidade, etc) não se sujeitam à preclusão, podendo/devendo ser apreciadas a qualquer momento e de ofício nas instâncias ordinárias" (REsp 1.809.145/DF, Segunda Turma, julgado em 19/5/2020, DJe de 27/5/2020).<br>Nesse sentido, ainda: AgInt no AREsp 2.618.967/RJ, Terceira Turma, DJe 28/10/2024; AgInt nos EDcl no REsp 2.031.009/SP, Quarta Turma, DJe 18/9/2024.<br>Na hipótese, o TJ/SP assinalou que:<br>"Passo a análise do referido no capítulo 3 da peça recursal - prescrição, matéria de ordem pública.<br>Da análise das manifestações ofertadas pela embargante no curso processual, sobretudo dos embargos monitórios e contrarrazões, não houve suscitação da matéria defensiva, assim o fazendo apenas nessa via estreita dos embargos de declaração.<br>Todavia, ainda que efetivamente se trate de matéria de ordem pública, a jurisprudência entende que tal arguição exclusivamente em sede de aclaratórios importa seu não conhecimento, diante da inovação recursal.<br>(..)<br>Assim, não conheço da arguição de prescrição - capítulo 3 da peça recursal, posto que, ainda que se trate efetivamente de matéria de ordem pública, fora ventilado somente em sede de embargos de declaração, o que resta impossibilitado nos termos do exposto." (e-STJ fls. 1323/1326)<br>O acórdão recorrido, portanto, está em dissonância com a jurisprudência do STJ.<br>DISPOSITIVO<br>Forte nessas razões, CONHEÇO do recurso especial e DOU-LHE PROVIMENTO, a fim de determinar a remessa dos autos ao TJ/SP, para que este analise a questão de ordem pública suscitada pelos recorrentes. Por conseguinte, fica prejudicado o exame das demais questões aventadas no presente recurso.