ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 07/10/2025 a 13/10/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCEDIMENTO DE COBRANÇA.NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULA CONTRATUAL. IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO.<br>1. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC. Ausentes os vícios do art. 1022 do CP.<br>2. A revisão do acórdão recorrido encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do STJ, por demandar reexame de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, especialmente no que se refere à análise da intenção do pacto contratual .<br>3. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por JÚLIO CESAR ARANTES ARAÚJO (JÚLIO) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado, por sua vez, com fundamento no art. 105, III, alínea a, da CF, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Paraná, assim ementado:<br>Apelação Cível. Procedimento de cobrança. Sentença de procedência. Insurgência do réu. Cessão de quotas empresariais. Interpretação de cláusula contratual excepcional. Direito à percepção de créditos decorrentes de demanda judicial. Distinção patrimonial entre pessoa física e jurídica. Art. 49-a, CC. Recebimento, pelo sócio, em nome próprio, de valores da empresa. Sentença mantida. Majoração dos honorários advocatícios de sucumbência. Recurso conhecido e . desprovido Nos termos do art. 49-A do Código Civil, o patrimônio e os interesses dos sócios1. não se confundem com aqueles da pessoa jurídica. (e-STJ, fls. 707)<br>No presente inconformismo, JÚLIO defendeu que não se aplica a Súmula n. 7/STJ.<br>Foi apresentada contraminuta.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCEDIMENTO DE COBRANÇA.NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULA CONTRATUAL. IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO.<br>1. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC. Ausentes os vícios do art. 1022 do CP.<br>2. A revisão do acórdão recorrido encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do STJ, por demandar reexame de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, especialmente no que se refere à análise da intenção do pacto contratual .<br>3. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que não merece prosperar.<br>Breve histórico<br>A ação trata de uma controvérsia envolvendo a interpretação de cláusula contratual e a distinção patrimonial entre pessoa física e jurídica, com base no art. 49-A do Código Civil. O caso envolve Júlio Cesar Arantes Araújo, que foi condenado ao pagamento de R$ 94.413,49 (noventa e quatro mil, quatrocentos e treze reais e quarenta e nove centavos) a Guanavi Consultoria S.S. Ltda., decisão mantida pelo Tribunal de Justiça do Paraná. A discussão central gira em torno da interpretação da Cláusula 11 de um contrato de compra e venda, que, segundo o recorrente, deveria abranger tanto os créditos da Guanavi Logística quanto da Guanavi Consultoria.<br>JÚLIO alega que a decisão do Tribunal de origem priorizou a literalidade da cláusula contratual em detrimento da intenção das partes, contrariando o art. 112 do Código Civil. Além disso, sustenta que houve omissão no acórdão recorrido ao não enfrentar a questão de que os valores recebidos seriam os únicos devidos, conforme a referida cláusula contratual.<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com base no art. 105, III, alínea a, da CF, JÚLIO alegou violação dos arts. 489, § 1º, IV e 1.022, parágrafo único, II, do CPC e arts. 112 do CC, ao sustentar que (1) houve negativa de prestação jurisdicional; (2) a cláusula contratual abrangia ambas as empresas.<br>(1) Da negativa de prestação jurisdicional<br>JÚLIO alegou violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do CPC, ao sustentar que o acórdão recorrido não enfrentou a questão sobre os valores que ora se querem que sejam restituídos a CONSULTORIA, pois são os únicos valores que foram efetivamente recebidos por JÚLIO. Sustenta, ainda, que à exceção destes valores, não houve qualquer outro pagamento, o qual é devido em cumprimento ao estabelecido na Cláusula 11 do contrato de compra e venda, assinado com a ciência de Ivo.<br>Inicialmente, cumpre esclarecer que é pacífica a jurisprudência desta Corte Superior ao proclamar que, se os fundamentos adotados bastam para justificar o concluído na decisão, o julgador não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos trazidos pelas partes.<br>No caso, verifica-se que o r. acórdão estadual apreciou, de forma fundamentada, a controvérsia dos autos, decidindo apenas de maneira contrária à pretensão de JÚLIO.<br>Confira-se:<br>Consigna-se que, posteriormente, a Guanavi Logística foi vendida, em sua integralidade, para Transmoreno, enquanto a empresa Guanavi Consultoria seria, ainda, de propriedade de Julio e Ivo.<br>Do exame do referido instrumento particular, datado de 10/02/2010, extrai-se que tinha como objeto venda das quotas do apelante Julio para Pedro Persegona Filho, com anuência de seu então sócio, Ivo, e nele constou a seguinte ressalva:<br> .. <br>Certo que, ao assinar o documento como anuente, Ivo Carlos Leisner estava ciente de todas as suas cláusulas, inclusive, portanto, a acima colacionada.<br>Inobstante, ao contrário do que aduz o apelante, referida cláusula deve ser interpretada no sentido de ser uma cláusula excepcional ao objeto do contrato, do que se concluir que a ressalva estabelecida era afeta o direito de Julio à metade do crédito relativo às quotas que, por meio do referido instrumento, estava alienando.<br>Ou seja, o "valor total da indenização" excluído da alienação significa aquele devido à Guanavi Logística, cujas quotas o ora apelante então cedia; não se confundem, portanto, com créditos de Guanavi Consultoria, terceira em relação ao negócio jurídico supra e cujas quotas o apelante ainda detinha. (e-STJ, fls. 709)<br>Dessa forma, não se sustenta a negativa de prestação jurisdicional.<br>(2) Da intenção do contrato<br>JÚLIO alegou violação do art. 122 do CC, pois sustenta que não foi respeitada a intenção das partes, uma vez que a cláusula 11 abarcaria ambas as empresas, e não apenas a LOGÍSTICA, que era objeto de compra e venda.<br>Ocorre que o acórdão consignou:<br>Colaciona-se, a propósito, o seguinte excerto da sentença, que bem delineou a questão posta e suas implicações jurídicas:<br>"(..) Quando, ao final da cláusula, consta a anotação "sobre o valor total da indenização definida judicialmente", a interpretação cabível é de que seria a parte da Guanavi Logistica, porque era esta a empresa que estava vendendo as cotas no momento da confecção do contrato. Os valores que seriam recebidos na ação judicial pela Guanavi Consultoria pertencem justamente a Guanavi. Consultoria (na literalidade da gramatica).<br>(..)<br>Referida cláusula possui primor na sua escrita, tanto que ao apontar que o crédito da ação judicial 554.01.2009.049360-9 não estava incluído, tomou o cuidado de reiterar "entre parênteses" que estava excluído. No entanto, em momento algum apontou que os créditos da também estavam terceira Guanavi Consultoria excluídos, ainda que não tivesse referida pessoa jurídica nenhuma participação nas vendas das cotas da Guanavi Logítica.(..)".<br>Salutar rememorar que as pessoas jurídicas em questão são distintas, cada uma detentora de esfera de direitos distintos e patrimônio próprio.<br>Da mesma forma, o patrimônio dos sócios enquanto pessoa física não se confunde com aquele da pessoa jurídica da detenham quotas ou sejam administradores, consoante expressamente dispõe o Código Civil: (e-STJ, fls. 710 - sem destaque no original)<br>Dessa forma, inviável em recurso especial, alterar a conclusão de que o objeto da Cláusula 11 abrangeria ambas as empresas, uma vez que a Corte estadual é categórica, em seu delineamento fático, em dizer que o pacto contratual não se tratava das duas empresas.<br>Sendo assim, aplicam-se as Súmulas n. 5 e 7/STJ sobre a tese.<br>A propósito:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EMBARGOS À EXECUÇÃO. INOVAÇÃO RECURSAL. INADMISSIBILIDADE. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE. SÚMULA 284/STF. REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULA 5/STJ. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. VULNERABILIDADE DO CONSUMIDOR. NULIDADE. CONFIGURAÇÃO.<br>1. Ação de embargos à execução.<br>2. Fica inviabilizado o conhecimento de matéria suscitada somente no agravo interno, por se tratar de indevida inovação recursal.<br>Precedentes.<br>3. A ausência de fundamentação ou a sua deficiência importa no não conhecimento do recurso quanto ao tema, por força da Súmula 284/STF.<br>4. O reexame de fatos e provas, assim como a interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial são inadmissíveis, por força das Súmulas 5 e 7 do STJ.<br>5. Segundo a jurisprudência desta Corte, é possível a declaração da nulidade da cláusula de eleição de foro estipulada em contrato de adesão, quando configurada a vulnerabilidade ou a hipossuficiência do aderente ou o prejuízo no acesso à justiça.<br>6. Agravo interno parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.718.198/DF, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 18/8/2025, DJEN de 22/8/2025 - sem destaque no original)<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para NÃO CONHCER do recurso especial.<br>MAJORO em 5% o valor dos honorários advocatícios anteriormente fixados em favor de GUANAVI CONSULTORIA, limitados a 20%, nos termos do art. 85, § 11, do NCPC.<br>É o voto.<br>Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do NCPC.