ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da PRIMEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 07/10/2025 a 13/10/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto da Sra. Ministra Regina Helena Costa.<br>Os Srs. Ministros Gurgel de Faria, Paulo Sérgio Domingues, Benedito Gonçalves e Sérgio Kukina votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Sérgio Kukina.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. ACÓRDÃO RECORRIDO EM CONFORMIDADE COM O ENTENDIMENTO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA FIRMADO EM JULGAMENTO DE RECURSO REPETITIVO NOS TEMAS N. 1049/STJ E 444/STJ. MULTA PREVISTA NO ART. 1.021, § 4º, DO CPC/2015. DESCABIMENTO.<br>I - A Corte de origem assentou a celebração de contrato de compra e venda pela rede de drogarias Descontão e a ora Agravante, com transferência fundo de comércio e a comprovação da continuidade da exploração da atividade, nos termos do art. 133 do CTN, reconhecendo a legitimidade do redirecionamento da execução fiscal, por responsabilidade solidária, não havendo falar em prescrição quanto ao pedido de redirecionamento, realizado em 2016, com ciência do fato em 2012.<br>II - Esta Corte firmou teses, Temas n. 1049/STJ, e 444/STJ, segundo as quais<br>i) "A execução fiscal pode ser redirecionada em desfavor da empresa sucessora para cobrança de crédito tributário relativo a fato gerador ocorrido posteriormente à incorporação empresarial e ainda lançado em nome da sucedida, sem a necessidade de modificação da Certidão de Dívida Ativa, quando verificado que esse negócio jurídico não foi informado oportunamente ao fisco";<br>ii) E "em qualquer hipótese, a decretação da prescrição para o redirecionamento impõe seja demonstrada a inércia da Fazenda Pública, no lustro que se seguiu à citação da empresa originalmente devedora (REsp 1.222.444/RS) ou ao ato inequívoco mencionado no item anterior (respectivamente, nos casos de dissolução irregular precedente ou superveniente à citação da empresa), cabendo às instâncias ordinárias o exame dos fatos e provas atinentes à demonstração da prática de atos concretos na direção da cobrança do crédito tributário no decurso do prazo prescricional".<br>III - Acórdão recorrido em sintonia com a orientação consolidada neste Superior Tribunal, não comportando reparos.<br>III - Em regra, descabe a imposição da multa, prevista no art. 1.021, § 4º, do Código de Processo Civil de 2015, em razão do mero improvimento do Agravo Interno em votação unânime, sendo necessária a configuração da manifesta inadmissibilidade ou improcedência do recurso a autorizar sua aplicação, o que não ocorreu no caso.<br>IV - Agravo Interno conhecido em parte e improvido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de Agravo Interno interposto pela DROGARIAS PACHECO S.A., contra a decisão monocrática de minha lavra que conheceu em parte e negou provimento ao Recurso Especial.<br>Sustenta a Agravante, em síntese, que:<br>(i) o contrato celebrado entre a Agravante e a empresa Drogaria da Praça LTDA. não configura sucessão tributária, pois trata-se de mera locação de imóvel, sem aquisição de fundo de comércio ou estabelecimento comercial, conforme previsto no art. 133 do Código Tributário Nacional (CTN) (fls. 750/752e);<br>(ii) o redirecionamento da execução fiscal está prescrito, uma vez que o Estado do Rio de Janeiro tinha ciência do contrato desde 2009, mas somente requereu o redirecionamento em 2016, ultrapassando o prazo de cinco anos previsto no art. 174 do CTN (fls. 755/756e); e<br>(iii) os Temas 444 e 1049 do STJ não se aplicam ao caso concreto, pois tratam de hipóteses distintas, sendo o primeiro relacionado à responsabilidade de sócios e o segundo à sucessão empresarial em casos de incorporação, o que não ocorreu no presente caso (fls. 749/759e).<br>Por fim, requer o provimento do recurso, a fim de que seja reformada a decisão impugnada ou, alternativamente, sua submissão ao pronunciamento do colegiado.<br>Impugnação às fls. 770/770e.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. ACÓRDÃO RECORRIDO EM CONFORMIDADE COM O ENTENDIMENTO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA FIRMADO EM JULGAMENTO DE RECURSO REPETITIVO NOS TEMAS N. 1049/STJ E 444/STJ. MULTA PREVISTA NO ART. 1.021, § 4º, DO CPC/2015. DESCABIMENTO.<br>I - A Corte de origem assentou a celebração de contrato de compra e venda pela rede de drogarias Descontão e a ora Agravante, com transferência fundo de comércio e a comprovação da continuidade da exploração da atividade, nos termos do art. 133 do CTN, reconhecendo a legitimidade do redirecionamento da execução fiscal, por responsabilidade solidária, não havendo falar em prescrição quanto ao pedido de redirecionamento, realizado em 2016, com ciência do fato em 2012.<br>II - Esta Corte firmou teses, Temas n. 1049/STJ, e 444/STJ, segundo as quais<br>i) "A execução fiscal pode ser redirecionada em desfavor da empresa sucessora para cobrança de crédito tributário relativo a fato gerador ocorrido posteriormente à incorporação empresarial e ainda lançado em nome da sucedida, sem a necessidade de modificação da Certidão de Dívida Ativa, quando verificado que esse negócio jurídico não foi informado oportunamente ao fisco";<br>ii) E "em qualquer hipótese, a decretação da prescrição para o redirecionamento impõe seja demonstrada a inércia da Fazenda Pública, no lustro que se seguiu à citação da empresa originalmente devedora (REsp 1.222.444/RS) ou ao ato inequívoco mencionado no item anterior (respectivamente, nos casos de dissolução irregular precedente ou superveniente à citação da empresa), cabendo às instâncias ordinárias o exame dos fatos e provas atinentes à demonstração da prática de atos concretos na direção da cobrança do crédito tributário no decurso do prazo prescricional".<br>III - Acórdão recorrido em sintonia com a orientação consolidada neste Superior Tribunal, não comportando reparos.<br>III - Em regra, descabe a imposição da multa, prevista no art. 1.021, § 4º, do Código de Processo Civil de 2015, em razão do mero improvimento do Agravo Interno em votação unânime, sendo necessária a configuração da manifesta inadmissibilidade ou improcedência do recurso a autorizar sua aplicação, o que não ocorreu no caso.<br>IV - Agravo Interno conhecido em parte e improvido.<br>VOTO<br>Cingem-se as controvérsias à prescrição no redirecionamento da execução fiscal referente ao ICMS e à responsabilidade tributária da Agravante.<br>Nas razões do Agravo Interno a parte Agravante limitou-se a impugnar a questão da inaplicabilidade dos Temas 444 e 1049 do STJ, não se insurgindo contra a decisão nos pontos que não reconheceu a existência de nulidade no acórdão recorrido, ausência de violação ao art. 1.022 do CPC, bem como não impugnou a incidência da Súmula n. 7/STJ. .<br>Nesses casos, de acordo com o que restou decidido nos EREsp n. 1.424.404/SP, as parcelas da decisão não impugnadas restam preclusas para futuras discussões.<br>Assim, a não impugnação dos fundamentos da decisão agravada na análise da alegação de violação ao art. 1.022 do CPC e da incidência da Súmula n. 7/STJ para a caracterização da responsabilidade tributária da agravante acarreta a preclusão da matéria não impugnada, não incidindo a Súmula n. 182/STJ.<br>No mais, esta Corte firmou tese, em recurso repetitivo Tema n. 1049/STJ, segundo a qual "A execução fiscal pode ser redirecionada em desfavor da empresa sucessora para cobrança de crédito tributário relativo a fato gerador ocorrido posteriormente à incorporação empresarial e ainda lançado em nome da sucedida, sem a necessidade de modificação da Certidão de Dívida Ativa, quando verificado que esse negócio jurídico não foi informado oportunamente ao fisco".<br>O julgado está assim ementado:<br>PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA. EXECUÇÃO FISCAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL, POR INCORPORAÇÃO. OCORRÊNCIA ANTES DO LANÇAMENTO, SEM PRÉVIA COMUNICAÇÃO AO FISCO. REDIRECIONAMENTO. POSSIBILIDADE. SUBSTITUIÇÃO DA CDA. DESNECESSIDADE.<br>1. A interpretação conjunta dos arts. 1.118 do Código Civil e 123 do CTN revela que o negócio jurídico que culmina na extinção na pessoa jurídica por incorporação empresarial somente surte seus efeitos na esfera tributária depois de essa operação ser pessoalmente comunicada ao fisco, pois somente a partir de então é que Administração Tributária saberá da modificação do sujeito passivo e poderá realizar os novos lançamentos em nome da empresa incorporadora (art. 121 do CTN) e cobrar dela, na condição de sucessora, os créditos já constituídos (art. 132 do CTN).<br>2. Se a incorporação não foi oportunamente informada, é de se considerar válido o lançamento realizado em face da contribuinte original que veio a ser incorporada, não havendo a necessidade de modificação desse ato administrativo para fazer constar o nome da empresa incorporadora, sob pena de permitir que esta última se beneficie de sua própria omissão.<br>3. Por outro lado, se ocorrer a comunicação da sucessão empresarial ao fisco antes do surgimento do fato gerador, é de se reconhecer a nulidade do lançamento equivocadamente realizado em nome da empresa extinta (incorporada) e, por conseguinte, a impossibilidade de modificação do sujeito passivo diretamente no âmbito da execução fiscal, sendo vedada a substituição da CDA para esse propósito, consoante posição já sedimentada na Súmula 392 do STJ.<br>4. Na incorporação empresarial, a sucessora assume todo o passivo tributário da empresa sucedida, respondendo em nome próprio pela quitação dos créditos validamente constituídos contra a então contribuinte (arts. 1.116 do Código Civil e 132 do CTN).<br>5. Cuidando de imposição legal de automática responsabilidade, que não está relacionada com o surgimento da obrigação, mas com o seu inadimplemento, a empresa sucessora poderá ser acionada independentemente de qualquer outra diligência por parte da Fazenda credora, não havendo necessidade de substituição ou emenda da CDA para que ocorra o imediato redirecionamento da execução fiscal.<br>Precedentes.<br>6. Para os fins do art. 1.036 do CPC, firma-se a seguinte tese: "A execução fiscal pode ser redirecionada em desfavor da empresa sucessora para cobrança de crédito tributário relativo a fato gerador ocorrido posteriormente à incorporação empresarial e ainda lançado em nome da sucedida, sem a necessidade de modificação da Certidão de Dívida Ativa, quando verificado que esse negócio jurídico não foi informado oportunamente ao fisco."<br>7. Recurso especial parcialmente provido.<br>(REsp n. 1.848.993/SP, relator Ministro Gurgel de Faria, Primeira Seção, julgado em 26/8/2020, DJe de 9/9/2020.)<br>Outrossim esta Corte, em julgamento de recurso repetitivo, Tema n. 444/STJ, firmou as teses segundo as quais:<br>"(i) o prazo de redirecionamento da Execução Fiscal, fixado em cinco anos, contado da diligência de citação da pessoa jurídica, é aplicável quando o referido ato ilícito, previsto no art. 135, III, do CTN, for precedente a esse ato processual;<br>(ii) a citação positiva do sujeito passivo devedor original da obrigação tributária, por si só, não provoca o início do prazo prescricional quando o ato de dissolução irregular for a ela subsequente, uma vez que, em tal circunstância, inexistirá, na aludida data (da citação), pretensão contra os sócios-gerentes (conforme decidido no REsp 1.101.728/SP, no rito do art. 543-C do CPC/1973, o mero inadimplemento da exação não configura ilícito atribuível aos sujeitos de direito descritos no art. 135 do CTN). O termo inicial do prazo prescricional para a cobrança do crédito dos sócios-gerentes infratores, nesse contexto, é a data da prática de ato inequívoco indicador do intuito de inviabilizar a satisfação do crédito tributário já em curso de cobrança executiva promovida contra a empresa contribuinte, a ser demonstrado pelo Fisco, nos termos do art. 593 do CPC/1973 (art. 792 do novo CPC - fraude à execução), combinado com o art. 185 do CTN (presunção de fraude contra a Fazenda Pública); e,<br>(iii) em qualquer hipótese, a decretação da prescrição para o redirecionamento impõe seja demonstrada a inércia da Fazenda Pública, no lustro que se seguiu à citação da empresa originalmente devedora (REsp 1.222.444/RS) ou ao ato inequívoco mencionado no item anterior (respectivamente, nos casos de dissolução irregular precedente ou superveniente à citação da empresa), cabendo às instâncias ordinárias o exame dos fatos e provas atinentes à demonstração da prática de atos concretos na direção da cobrança do crédito tributário no decurso do prazo prescricional".<br>Sobre as controvérsias instauradas, a Corte de origem concluiu ter sido celebrado contrato de compra e venda pela rede de drogarias Descontão e a Drogarias Pacheco S/A, com transferência fundo de comércio.<br>Assim, entendeu que a sucessão tributária pressupõe a aquisição de fundo de comércio e a continuidade da exploração da atividade, nos termos do art. 133 do CTN, de modo que, comprovada, nos autos, a transferência do fundo de comércio e a prática do trespasse é correto redirecionamento da execução fiscal, por responsabilidade solidária, não havendo falar em prescrição quanto ao pedido de redirecionamento, realizado em 2016, com ciência do fato em 2012.<br>Nesse cenário, de rigor reconhecer que o posicionamento adotado pela Corte de origem está em sintonia com a orientação consolidada nesta Corte, não merecendo reparos.<br>No que se refere à aplicação do art. 1.021, § 4º, do Código de Processo Civil de 2015, a orientação desta Corte é de que o mero inconformismo com a decisão agravada não enseja a imposição da multa, não se tratando de simples decorrência lógica do não provimento do recurso em votação unânime, sendo necessária a configuração da manifesta inadmissibilidade ou improcedência do recurso.<br>Apesar do improvimento do recurso, não restou configurada a manifesta inadmissibilidade, razão pela qual afasto a apontada multa.<br>Posto isso, CONHEÇO EM PARTE do Agravo Interno e NEGO-LHE PROVIMENTO.