DECISÃO<br>Cuida-se de agravo interposto por MELISSA PEREIRA DE ARRUDA contra decisão que obstou a subida de recurso especial.<br>Extrai-se dos autos que a agravante interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARANÁ cuja ementa guarda os seguintes termos (fl.46):<br>AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE COBRANÇA. DECISÃO QUE DETERMINOU A EXCLUSÃO DA AGRAVANTE DO POLO ATIVO DA DEMANDA. INSURGÊNCIA DA PARTE AUTORA. ALEGAÇÃO DE QUE POSSUI LEGITIMIDADE E QUE CONTRATOU COM OS REQUERIDOS. TESE NÃO ACOLHIDA. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. DISTRATO QUE PREVIU A RESPONSABILIZAÇÃO DE UM DOS SÓCIOS PELO ATIVO E PASSIVO SUBJACENTE. MANUTENÇÃO DA DECISÃO RECORRIDA. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls.72-76).<br>No recurso especial, a parte recorrente alega, preliminarmente, ofensa aos arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil, ao argumento de que, não obstante a oposição de embargos de declaração, o Tribunal de origem deixou de se pronunciar sobre pontos necessários ao deslinde da controvérsia.<br>No mérito, sustenta ofensa aos arts. 1.032 e 1.033 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002), afirmando que "as cláusulas do distrato produzem efeitos exclusivamente entre os sócios, não podendo eximir um deles da responsabilidade por obrigações da sociedade extinta perante terceiros", e que "o distrato social não pode, por si só, extinguir obrigações assumidas pela sociedade antes de sua dissolução" (fls. 91-96).<br>Aponta violação dos arts. 2º e 6º do Código de Defesa do Consumidor (Lei n. 8.078/1990) e do art. 373, §2º, do Código de Processo Civil, no tópico "Contrariedade e/ou negativa de vigência aos artigos de lei federal", sem desenvolvimento específico correspondente (fl. 91).<br>Argumenta, ainda, dissídio jurisprudencial (art. 105, III, "c", da Constituição Federal), com paradigmas do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, para afirmar a "inaplicabilidade das cláusulas de distrato social perante terceiros", reforçando a responsabilidade de ex-sócios por dívidas anteriores e a eficácia exclusivamente inter partes do distrato.<br>Sem contrarrazões ao recurso especial (fls.120-123).<br>Sobreveio o juízo de admissibilidade negativo na instância de origem (fls.139-142), o que ensejou a interposição do presente agravo.<br>Não apresentada contraminuta do agravo (fls. 175-177).<br>É, no essencial, o relatório.<br>Atendidos os pressupostos de admissibilidade do agravo, passo ao exame do recurso especial.<br>Inicialmente, afasto a alegação de negativa de prestação jurisdicional e ausência de fundamentação.<br>A recorrente sustenta, em síntese, que o acórdão recorrido teria incorrido em omissão relevante, porquanto não teria enfrentado adequadamente os argumentos centrais por ela deduzidos, mormente (1) a aplicação da teoria da asserção e (2) a inaplicabilidade do distrato social para eximir responsabilidade perante terceiros.<br>Todavia, da atenta leitura dos autos e, especialmente, do conteúdo do acórdão objurgado, colhe-se que todas essas questões foram expressamente enfrentadas e resolvidas, com amparo na prova dos autos, em cláusulas contratuais e em jurisprudência consolidada. Não há, pois, omissão ou negativa de prestação jurisdicional.<br>A decisão recorrida, oriunda da 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, enfrentou a matéria de forma exauriente. Constatou que a empresa DGR COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. foi extinta mediante distrato social registrado em 20/2/2020, constando da cláusula quarta do instrumento que o ex-sócio Bruno Yuamoto assumiria integralmente a responsabilidade por ativos e passivos da sociedade, inclusive aqueles oriundos de fatos posteriores à extinção.<br>Do trecho do acórdão extrai-se (fls. 49-52):<br>O cerne da questão neste recurso, versa acerca da legitimidade ativa da agravante, em especial, sobre a validade da cláusula quarta do distrato da DGR. Na visão da parte agravante, o distrato da empresa é suficiente para justificar o ingresso dos antigos sócios no polo passivo. Segundo a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e desta Corte, o encerramento da pessoa jurídica é equiparado à morte da pessoa natural, tal como disposto no art. 110 do CPC, o que acarreta em sucessão material e processual, com nuances específicas do tipo societário e da responsabilidade pessoal dos integrantes do quadro societário.<br>Aplicando-se essas premissas à hipótese, verifica-se que a empresa DGR COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. foi objeto de distrato social, devidamente registrado na Junta Comercial em 20/02/2020 (mov. 1.4 - 1º grau). Outrossim, a cláusula quarta do instrumento consignou que a responsabilidade pelo ativo e passivo ficaria a cargo do ex-sócio Bruno Yuamoto: Cláusula Quarta: A responsabilidade pelo ativo e passivo superveniente, fica a cargo do ex-sócio Bruno Yuamoto, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.<br>Aliado a tal fato, tem-se que o contrato de cessão e locação realizado junto ao shopping ocorreu em momento posterior ao distrato, ou seja, qualquer obrigação da empresa DGR assumida após o distrato, por certo ficaria a encargo do ex-sócio Bruno Yuamoto. Observe-se que todas as conversas realizadas entre as partes e juntadas ao processo, ocorreram em momento posterior ao distrato.<br>Portanto, a ilegitimidade da recorrente decorre de dois fundamentos independentes: (1) a responsabilidade contratualmente assumida por terceiro (Bruno Yuamoto), nos termos do distrato social; (2) o fato de que os eventos ensejadores da demanda são posteriores à extinção da pessoa jurídica, não havendo nenhuma relação jurídica entre os autores e a recorrente.<br>Ambos os fundamentos foram valorados com base em documentos inequívocos acostados aos autos, circunstância que afasta a aplicação da teoria da asserção, invocada pela agravante, a qual pressupõe controvérsia jurídica ainda dependente de instrução probatória, o que não se verificou na espécie.<br>O Tribunal de origem enfrentou a tese da teoria da asserção nos seguintes termos (fl. 73):<br>Importante mencionar que a teoria da asserção consiste em levar em conta o que o autor alega, sem que se faça, de plano, o cotejo das provas trazidas. No entanto, há instrução probatória robusta nos autos que demonstra a ilegitimidade passiva da parte requerida, de forma que não se pode pretender ignorá-las em razão da teoria da asserção. Observe-se que, para tanto, não restou necessária a dilação probatória, tal conclusão foi possível a partir dos documentos já juntados aos autos, de forma que não se faz necessária a admissão "em tese" da legitimidade da parte ora excluída da demanda.<br>Logo, não houve nenhuma omissão ou ausência de análise, mas sim enfrentamento direto e claro, com rejeição fundamentada das teses recursais. A alegação de ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC não se sustenta, pois a prestação jurisdicional foi integralmente fornecida, ainda que em sentido contrário ao interesse da parte.<br>A propósito, cito:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA . ENCERRAMENTO IRREGULAR. IRRELEVÂNCIA. SÚMULAS N. 7 E 83/STJ . NÃO PROVIMENTO. 1. Não é omisso o acórdão que examina suficientemente as questões propostas, adotando decisão meramente contrária aos interesses da parte. 2 . A contradição que dá ensejo aos embargos de declaração é a interna, ou seja, aquela que ocorre entre as premissas ou entre essas e a conclusão do julgado. 3. A irregularidade no encerramento das atividades ou dissolução da sociedade não é causa suficiente para a desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do artigo 50 do Código Civil, devendo ser demonstrada a ocorrência de caso extremo, como a utilização da pessoa jurídica para fins fraudulentos (desvio de finalidade institucional ou confusão patrimonial). Precedente da Segunda Seção . 4. Agravo interno a que se nega provimento. (STJ - AgInt no AREsp: 1821936 SP 2021/0011488-0, relator: Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Data de Julgamento: 22/11/2021, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 25/11/2021.)<br>Além disso, cumpre ressaltar que a recorrente não impugnou, de forma específica e direta, o fundamento autônomo relativo à ausência de vínculo com as obrigações assumidas após a extinção da sociedade. Tal omissão atrai a aplicação analógica da Súmula 283 do Supremo Tribunal Federal.<br>Cumpre destacar que, além da ausência de impugnação específica a fundamentos autônomos do acórdão recorrido, o recurso especial interposto pela parte recorrente também esbarra nos óbices processuais consagrados nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça, cujas disposições obstam o conhecimento de recursos que demandem o reexame de cláusulas contratuais e de matéria fático-probatória.<br>Com efeito, a tese recursal formulada pela recorrente, no tocante à suposta violação dos artigos 1.032 e 1.033 do Código Civil, assim como quanto à inaplicabilidade da cláusula quarta do distrato social para exclusão de sua responsabilidade, exige, necessariamente, o reexame de cláusulas contratuais e da prova documental produzida nos autos, circunstância que atrai, de modo direto e categórico, a incidência dos enunciados acima referidos.<br>De início, o conteúdo da cláusula quarta do distrato social da empresa DGR COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., que atribuiu de forma expressa ao ex-sócio Bruno Yuamoto a responsabilidade exclusiva por ativos e passivos da empresa após o encerramento da atividade empresarial, constitui cláusula negocial cuja interpretação foi essencial para a conclusão alcançada pelo acórdão recorrido. Essa interpretação fundamentou-se na análise conjugada do instrumento de distrato, dos documentos que instruem os autos e do contexto temporal das obrigações discutidas.<br>Portanto, qualquer pretensão de infirmar tal entendimento exigiria necessariamente a reinterpretação da cláusula contratual mencionada, para atribuir-lhe conteúdo jurídico diverso daquele conferido pela Corte de origem , hipótese vedada pela Súmula 5 do STJ, e o revolvimento da moldura fática delineada pelo acórdão, especialmente no que tange à cronologia dos fatos, à natureza das obrigações assumidas e à responsabilidade que delas decorre, o que implica reexame de provas e documentos, vedado pela Súmula 7 do STJ.<br>Nesse sentido, cito:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DECISÃO DA PRESIDÊNCIA DESTA CORTE. AÇÃO DE COBRANÇA. FALTA DE IMPUGNAÇÃO DOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. SÚMULA N. 284 DO STF. CODEVEDORES SOLIDÁRIOS . RESPONSABILIDADE PELA DÍVIDA. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS . INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULA CONTRATUAL. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. DECISÃO MANTIDA . 1. O recurso especial que não impugna fundamento do acórdão recorrido suficiente para mantê-lo não deve ser admitido (Súmula n. 284/STF). 2 . O recurso especial não comporta o exame de questões que impliquem o revolvimento do contexto fático-probatório dos autos e a análise de cláusulas contratuais, a teor do que dispõem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ. 3. No caso concreto, o Tribunal de origem analisou a prova dos autos e ocontrato para concluir pela responsabilidade da recorrente pelos débitos existentes, pois, à época da constituição da dívida, integrava o quadro societário da empresa . Alterar tal conclusão é inviável em recurso especial. 4. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(STJ - AgInt no AREsp: 1905332 RJ 2021/0162093-3, Relator.: Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, Data de Julgamento: 22/11/2021, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 26/11/2021)<br>No presente caso, o Tribunal de origem não apenas interpretou a cláusula quarta do distrato, como também analisou o conjunto documental para concluir que os fatos geradores da obrigação ocorreram após a extinção da sociedade, em momento no qual a recorrente já não mais detinha poderes de representação ou gestão.<br>Esse aspecto fático, a temporalidade das obrigações discutidas na demanda foi central à formação do juízo de ilegitimidade passiva da recorrente. Alterar tal conclusão pressupõe revisitar o acervo probatório, o que, por si só, inviabiliza o conhecimento do recurso especial pela incidência da Súmula 7 do STJ.<br>Ademais, a análise sobre se a cláusula do distrato pode ou não produzir efeitos perante terceiros não pode ser feita sem antes examinar os termos pactuados e seus desdobramentos jurídicos, implicando, igualmente, interpretação contratual, situação vedada pelo teor da Súmula 5 do STJ.<br>Finalmente, quanto à alegada divergência jurisprudencial com base na alínea "c" do art. 105, III, da CF, cumpre esclarecer que a existência de óbices processuais que impedem o conhecimento do recurso especial pela alínea "a" (como os ora verificados) prejudica, por via reflexa, a análise da divergência jurisprudencial.<br>Ante o exposto, conheço do agravo para conhecer em parte do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento.<br>Deixo de majorar os honorários nos termos do art. 85, § 11, do CPC, tendo em vista que o recurso especial foi interposto nos autos de agravo de instrumento.<br>Publique-se. Intimem-se.<br> EMENTA