ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 15/12/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATO. CELEBRAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. PODERES DO SÓCIO-ADMINISTRADOR. AUTORIZAÇÃO EXPRESSA DO CONTRATO SOCIAL. REEXAME. SÚMULA N. 5/STJ.<br>1. No caso, o Tribunal de origem declarou a validade do contrato de compra e venda de imóvel celebrado pelo administrador da pessoa jurídica, tendo em vista que o contrato social lhe conferia poderes suficientes para o ato. A reforma dessa conclusão encontra óbice na Súmula n. 5/STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interposto pela SICAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e OUTRO contra a decisão que negou seguimento ao recurso especial.<br>O apelo extremo, fundamentado no art. 105, III, "a" e "c", da Constituição Federal, impugna acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais assim ementado:<br>"APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA PRELIMINAR - AUSÊNCIA DE CUSTAS INICIAIS LITISPENDÊNCIA - INOVAÇÃO RECURSAL REJEIÇÃO ALIENAÇÃO DE BEM IMÓVEL ANUÊNCIA DEMAIS SÓCIOS - DESNECESSIDADE - PODERES ESPECIAIS - SIMULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO - INOCORRÊNCIA - MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. 1. Verificando-se a presença de recolhimento das custas inicias, não há o que se falar em extinção da ação. 2. Ocorre a litispendência quando se repete ação que está em curso, considerando-se que uma ação é idêntica à outra quando tem as mesmas partes, a mesma causa de pedir e o mesmo pedido. 3. Inexiste inovação recursal quando a matéria foi tratada na exordial. 4. Considerando que foi conferido ao sócio administrador poderes para alienação de bens, desnecessário se mostra a anuência da sócia remanescente. 5. Inexistindo a comprovação de que o negócio firmado entre as partes se encontra viciado pela simulação, deve ser mantida a sentença." (e-STJ fl. 1.950)<br>Os recorrentes apontam a violação dos arts. 1.015 e 166, V, do Código Civil.<br>Sustentam, em síntese, a nulidade do negócio jurídico (promessa de compra e venda de imóvel), ao argumento de que o Tribunal a quo teria conferido interpretação equivocada à Cláusula Sétima do contrato social da empresa.<br>Defendem que o acórdão recorrido, ao validar a alienação, teria ignorado a limitação dos poderes do sócio administrador, que só poderia praticar atos "relacionados com os objetivos sociais". Afirmam que a venda do imóvel não se enquadrava no objeto social da companhia (beneficiamento e comércio de algodão e mamona), configurando, portanto, ato ultra vires.<br>Aduzem que, nos termos do art. 1.015 do Código Civil, por se tratar de ato estranho ao objeto social, a alienação do imóvel dependeria da deliberação majoritária dos sócios, o que não ocorreu, prescindindo da anuência da sócia remanescente. Argumentam, nesse aspecto, ofensa ao art. 166, V, do Código Civil, defendendo que a ausência da necessária anuência societária configura preterição de solenidade essencial à validade do ato, tornando o negócio jurídico nulo.<br>Apontam, por fim, dissídio jurisprudencial (alínea "c"), colacionando julgados de outros tribunais que, em casos análogos, teriam reconhecido a nulidade de negócios celebrados por administrador com excesso de poder, quando estranhos ao objeto social.<br>Sem contrarrazões (e-STJ fls. 2.704).<br>O recurso especial foi obstado na origem, o que deu ensejo à interposição do presente agravo.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATO. CELEBRAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. PODERES DO SÓCIO-ADMINISTRADOR. AUTORIZAÇÃO EXPRESSA DO CONTRATO SOCIAL. REEXAME. SÚMULA N. 5/STJ.<br>1. No caso, o Tribunal de origem declarou a validade do contrato de compra e venda de imóvel celebrado pelo administrador da pessoa jurídica, tendo em vista que o contrato social lhe conferia poderes suficientes para o ato. A reforma dessa conclusão encontra óbice na Súmula n. 5/STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>VOTO<br>Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial.<br>A irresignação não merece prosperar.<br>Conforme relatado, limita-se a controvérsia, em última análise, a definir se o contrato social da empresa recorrente conferia poderes ao sócio administrador, Sr. Wilson José da Cunha, para alienar bens imóveis da sociedade sem a anuência expressa dos demais sócios.<br>O Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, soberano na análise do acervo fático-probatório e na interpretação de cláusulas contratuais, foi explícito ao examinar a 22ª Alteração Contratual da empresa. A Corte a quo afastou a tese de nulidade do negócio jurídico ao fundamentar, de modo inequívoco, que o instrumento societário conferia poderes específicos ao administrador para o ato praticado.<br>Destaca-se o seguinte trecho do julgado:<br>"Lado outro, na vigésima segunda alteração contratual da empresa Sical Sociedade de Indústria e Comércio de Algodão Ltda. (documento nº 11, fl. 03/04), consta poderes específicos ao sócio Wilson José da Cunha para alienações, senão vejamos:<br>"Sétima: O uso da denominação social caberá exclusivamente ao sócio Wilson José da Cunha, que assinará os documentos relacionados com os objetivos sociais, inclusive hipotecas, penhoras, alienações, transferências ou quaisquer outras com bens imóveis e moveis da sociedade."<br>Assim, é impraticável, no caso, que se determine a aprovação dos demais sócios, eis que a alteração contratual que outorga poderes especiais à Wilson José da Cunha para alienar imóvel confere ao outorgado legitimidade para fazê-lo, inexistindo nulidade, tampouco extrapolação de poderes." (e-STJ fl. 1.959)<br>Verifica-se, portanto, que a pretensão recursal não busca a simples valoração jurídica do art. 1.015 do Código Civil, mas, sim, a reinterpretação da Cláusula Sétima do contrato social. Os recorrentes insistem que a expressão "relacionados com os objetivos sociais" limitaria os poderes de alienação, enquanto o Tribunal de origem, interpretando a cláusula em sua integralidade, entendeu que a expressão "inclusive.. alienações.. com bens imóveis" constituía uma autorização específica e autônoma.<br>Revisitar essa conclusão para decidir se a cláusula permitia ou restringia os poderes demandaria, inevitavelmente, o reexame do pacto social, procedimento vedado nesta instância extraordinária, a teor da Súmula n. 5 desta Corte: "A simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial."<br>Quanto à alegada violação do art. 1.015 do Código Civil, a tese recursal também esbarra na premissa contratual estabelecida na origem. O referido dispositivo legal é claro ao condicionar a necessidade de deliberação majoritária dos sócios para a alienação de imóveis apenas "No silêncio do contrato".<br>Logo, se o Tribunal a quo foi categórico ao afirmar que não havia silêncio, mas sim uma autorização contratual expressa), fica logicamente afastada a incidência da norma invocada pelos recorrentes. A premissa para a aplicação do art. 1.015 o silêncio contratual  foi descartada pela instância ordinária com base na interpretação do contrato, o que, como visto, é imutável em sede de recurso especial.<br>Por fim, o mesmo óbice da Súmula n. 5/STJ impede o exame do dissídio jurisprudencial. A jurisprudência pacífica deste Sodalício reconhece que a interpretação de cláusulas contratuais não se presta à demonstração da divergência, pois impede a correta aferição da similitude fático-jurídica entre o acórdão impugnado e os paradigmas colacionados.<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial.<br>Na origem, os honorários sucumbenciais foram fixados em 12% (doze por cento) sobre o valor da causa, os quais devem ser majorados para o patamar de 13% (treze por cento) em favor do advogado da parte recorrida, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observado o benefício da gratuidade da justiça, se for o caso.<br>É o voto.