ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Turma, por unanimidade, negar provimento ao agravo interno, nos termos do voto da Sra. Ministra-Relatora.<br>Os Srs. Ministros Marco Aurélio Bellizze, Teodoro Silva Santos, Afrânio Vilela e Francisco Falcão votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>EMENTA<br>DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PREÇOS DE TRANSFERÊNCIA. IRPJ E CSLL. MÉTODO DO PREÇO DE REVENDA MENOS LUCRO (PRL-60). INSTRUÇÃO NORMATIVA SRF Nº 243/2002. ALEGADA ILEGALIDADE POR EXTRAPOLAÇÃO DO PODER REGULAMENTAR. NÃO OCORRÊNCIA. BLISTERIZAÇÃO E EMBALAGEM. ALTERAÇÃO NO ACABAMENTO E APRESENTAÇÃO DO PRODUTO. PROCESSO DE INDUSTRIALIZAÇÃO. OFENSA A PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS. IMPOSSIBILIDADE DE EXAME NESSA VIA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. A Instrução Normativa SRF nº 243/2002, ao detalhar a metodologia de apuração do preço parâmetro pelo método PRL-60 para bens importados e aplicados na produção, não inovou no ordenamento jurídico, mas conferiu a necessária densidade normativa ao comando insculpido no artigo 18, inciso II, alínea "d", item 1, da Lei nº 9.430/1996. A norma regulamentar explicitou a lógica econômica subjacente ao preceito legal, que visa a isolar o custo do bem importado do valor agregado no território nacional, garantindo a eficácia do controle de preços de tran sferência e a observância do princípio arm"s length.<br>2. A metodologia que considera a participação proporcional do bem importado no preço de venda do produto final acabado é a que melhor atende à finalidade da legislação de preços de transferência, qual seja, a de coibir a erosão da base tributável e a transferência artificial de lucros, não se vislumbrando ofensa ao princípio da legalidade (art. 97 do CTN).<br>3. A superveniente edição da Lei nº 12.715/2012, que incorporou ao texto legal a metodologia antes detalhada pela IN SRF nº 243/2002, configura um aperfeiçoamento legislativo que corrobora a adequação e a razoabilidade da sistemática normativa, não podendo ser interpretada como prova de uma ilegalidade pretérita.<br>4. A industrialização é "assim considerada qualquer operação que importe na alteração da natureza, funcionamento, utilização, acabamento ou apresentação do produto" (EREsp n. 1.411.749/PR, relator para acórdão Ministro Ari Pargendler, Primeira Seção, julgado em 11/6/2014, DJe de 18/12/2014.). As etapas de acabamento e apresentação do produto agregam valor ao bem e alteram suas características, configurando processo de industrialização, nos termos da Lei n.º 4.052/64 e justificando a aplicação do PRL-60.<br>5. Essa Corte possui entendimento no sentido de que "É incabível a análise de eventual violação de dispositivos e princípios constitucionais, sob pena de usurpação da competência atribuída ao Supremo Tribunal Federal, nos termos do art. 102 da Constituição Federal, ainda que para fins de prequestionamento. (AgInt no AREsp n. 2.572.786/GO, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Turma, julgado em 14/5/2025, DJEN de 20/5/2025.).<br>6. Agravo interno desprovido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de Agravo Interno interposto por LABORATÓRIOS PFIZER LTDA, contra decisão monocrática do então relator do caso, Ministro Herman Benjamin, que deu provimento ao agravo interno e reconsiderou a decisão anterior para negar provimento ao recurso especial. Eis o teor do decisum, no que interessa (fls. 2882-2884):<br>"(..)<br>Na origem, cuida-se de Ação Anulatória na qual se discute o direito de apurar o preço de transferência, na hipótese de que trata o art. 18, II, da Lei 9.430/1996, sem aplicação dos critérios do art. 12, § 11, da IN SRF 243/2002, para determinar a base de cálculo da CSLL e do IRPJ.<br>A matéria foi recentemente pacificada pela Segunda Turma do STJ, no julgamento do REsp 1.787.614/SP, de relatoria do Ministro Francisco Falcão, julgado em 2 de outubro de 2023, oportunidade em que se firmou orientação de que a interpretação adotada pela Receita Federal do Brasil por meio da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 não viola o art. 18 da Lei n. 9.430/1996, tampouco os demais dispositivos legais indicados.<br>Trata-se de interpretação lógica, com base na ratio legis, ou seja, na finalidade da norma instituída. Isso porque a Instrução Normativa SRF n. 243/2002 teve por finalidade apenas definir a correta interpretação que se deve fazer no que diz respeito à metodologia prevista pelo art. 18 da Lei n. 9.430/1996, em observância ao art. 100, I, do CTN, sem que houvesse indevida majoração do tributo. A forma de cálculo prevista em lei e pormenorizada pelo art. 12 da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 atende à finalidade consagrada pela sistemática do preço de transferência, sendo a interpretação defendida pela contribuinte verdadeira causa de desrespeito aos arts. 43 e 97 do CTN, ao pretender a redução de sua carga tributária mediante a dedução indevida de valores.<br>O acórdão, pendente de publicação, foi assim ementado:<br>TRIBUTÁRIO. PREÇO DE TRANSFERÊNCIA. IRPJ. CSLL. ART. 18 DA LEI N. 9.430/1996. MÉTODO PRL. INTERPRETAÇÃO. IN SRF N. 243/2002. LEGALIDADE.<br>I - Trata-se, na origem, de mandado de segurança impetrado com a finalidade de ver assegurado o direito à apuração dos preços de transferência pelo método PRL segundo os critérios estabelecidos pelo art. 18 da Lei n. 9.430/1996, afastando-se aqueles constantes na Instrução Normativa SRF n. 243/2002.<br>II - Inicialmente, afasto a alegada violação ao art. 535, II, do CPC/1973, tendo em vista que os embargos de declaração opostos contra o acórdão de origem, ao apontar supostas omissões, serviram como mera demonstração de inconformismo da recorrente, na tentativa de ver reapreciados os argumentos já expostos e analisados, com o intuito de obter efeito infringente. Desse modo, inexistente a violação ao mencionado dispositivo em razão da rejeição dos embargos de declaração.<br>III - O objetivo principal da metodologia dos preços de transferência é assegurar ao Estado que os fatos geradores de obrigações tributárias não escapem do seu poder tributante por força da alocação de lucros promovida por contribuintes dotados de projeções empresariais internacionais. Trata-se de um instrumento de combate à erosão das bases tributáveis decorrente da transferência de valores para outras jurisdições, sobre a qual a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE vem se dedicando por meio do Plano de Ação sobre BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). Em termos práticos, a sistemática está baseada na comparação entre uma operação em condições normais de mercado e a operação entre partes vinculadas, determinando-se o valor envolvido na operação a partir do que usualmente acontece em situações desprovidas de vinculação (preço parâmetro). É dizer, os Estados adotam tal sistemática para que se descubra ou se confirme o real preço do bem importado, evitando assim a indevida exportação de lucros.<br>IV - No Brasil, a metodologia dos preços de transferência foi instituída pela Lei n. 9.430/1996, norma que compreende o conceito de partes relacionadas e elenca os métodos estabelecidos, dentre eles o PRL, objeto de discussão no presente caso. Sob a redação da Lei n. 9.430/1996 vigente à época da propositura do mandado de segurança, o PRL foi um método de margens predeterminadas mediante a imposição de um coeficiente presumido de lucro, com o qual o contribuinte concordava ao optar pela aplicação em suas operações com partes relacionadas.<br>V - A interpretação adotada pela Receita Federal do Brasil por meio da Instrução Normativa SRF n. 243/2002, referendada pelo Tribunal de origem, não viola o art. 18 da Lei n. 9.430/1996, tampouco os demais dispositivos legais indicados. Trata-se de interpretação lógica, com base na ratio legis, ou seja, na finalidade da norma instituída. A função de uma instrução normativa não é a mera repetição do texto da lei, mas a sua regulamentação, esclarecendo a sua função prática.<br>VI - A Instrução Normativa SRF n. 243/2002 teve por finalidade apenas consubstanciar a correta interpretação que se deve fazer no que diz respeito à metodologia prevista pelo art. 18 da Lei n. 9.430/1996, em observância ao art. 100, I, do CTN, sem que houvesse indevida majoração do tributo. A forma de cálculo prevista em lei e pormenorizada pelo art. 12 da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 atende à finalidade consagrada pela sistemática do preço de transferência, sendo a interpretação defendida pela recorrente verdadeira causa de desrespeito aos arts. 43 e 97 do CTN, ao pretender a redução de sua carga tributária mediante a dedução indevida de valores.<br>VII - O advento da Lei n. 12.715/2012 com o intuito de incluir as previsões da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 ao texto da Lei n. 9.430/1996 não deveria ser encarado como reconhecimento pelo Fisco de que a norma infralegal extrapolou a previsão legal. Não obstante o correto posicionamento da Receita Federal do Brasil, tal como exposto no presente voto, é no mínimo adequada a alteração da norma para estancar as inúmeras batalhas na seara administrativa e judicial, como medida de redução de danos fiscais e de custos com o contencioso tributário.<br>VIII - Recurso especial improvido. (REsp 1.787.614/SP, Rel. Min. Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 2 de outubro de 2023)<br>Como se verifica, a decisão agravada merece reformas.<br>Diante do exposto, dou provimento ao Agravo Interno, reconsidero a decisão às fls. 2.717-2.725, e-STJ, e nego provimento ao Recurso Especial.<br>Contra a decisão, foram opostos embargos de declaração, os quais foram acolhidos, apenas para prestar esclarecimentos, nos seguintes termos (fl. 2906):<br>O recorrente aduz que não foram apreciadas dois fundamentos autônomos do seu Apelo, quais sejam (fl. 2.890, e-STJ, grifei):<br>Tema 1 (inaplicabilidade da IN 243/02 para o ano de 2002): a Instrução Normativa nº 243, de 11.11.2002 ("IN 243/02") não pode ser aplicada aos fatos ocorridos no ano de sua edição (2002), por representar afronta a diversos dispositivos infraconstitucionais e aos princípios da anterioridade, irretroatividade, segurança jurídica, não surpresa, confiabilidade, dentre outros;<br>Tema 2 (ilegalidade da IN 243/02 em relação à utilização do PRL 20): o artigo 12, § 9º, da IN 243/02, inovou e deturpou o disposto no artigo 18, inciso II, "d.2" da Lei nº 9.430 de 27.11.1996 ("Lei 9.430/96") (dentre outros), uma vez que considera como "produção local" toda e qualquer atividade que resulte em agregação de valor no Brasil (i. e., reacondicionamento ou blisterização local), ainda que disso não resulte a produção de um novo bem. Como o texto legal determina que o PRL 60 somente será aplicado a operações com insumos destinados à produção local, é ilegal a exigência fiscal que afasta a aplicação do PRL 20 (indicado pela Embargante em sua DIPJ) à importação de medicamentos acabados (sujeitos a mero reacondicionamento ou blisterização local), para determinar ajustes com base no PRL 60;<br>Em relação ao Tema 1, o STJ possui entendimento de que "a ofensa ao princípios da não-surpresa, anterioridade e irretroatividade é insuscetível de exame nesta Corte Superior, sob pena de usurpação da competência do Supremo Tribunal Federal" (AgInt no REsp n. 2.090.833/RJ, Rel. Min. Regina Helena Costa, Primeira Turma, DJe de 14/12/2023.). Nesse mesmo sentido: AgInt no REsp n. 1.927.847/RS, Rel. Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, DJe de 12/4/2022 e AgInt no TP n. 3.627/SP, Rel. Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma, DJe de 30/3/2022.)<br>O Tema 2, por sua vez, já foi apreciado quando a decisão embargada consignou que a Segunda Turma "firmou orientação de que a interpretação adotada pela Receita Federal do Brasil por meio da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 não viola o art. 18 da Lei n. 9.430/1996, tampouco os demais dispositivos legais indicados" (fl. 2.882, e-STJ). Ao mencionar que a Instrução Normativa SRF n. 243/2002 não viola o art. 18 da Lei n. 9.430/1996, presume-se que se incluem todos os dispositivos da referida Instrução Normativa.<br>Ademais, a discussão travada no acórdão de origem foi assim delimitada: "No mérito, o feito discute o direito de apurar o preço de transferência, na hipótese de que trata o artigo 18, II, da Lei 9.430/1996, sem aplicação dos critérios do artigo 12, § 11, da IN SRF 243/2002, para determinar a base de cálculo da CSL e do IRPJ" (fl. 1.920, e-STJ, grifei). Não houve prequestionamento acerca da violação do art. 12, § 9º, da IN SRF 243/2002, mas apenas acerca do art. 12, § 11, do referido diploma normativo. Observa-se que nos Embargos de Declaração (fls. 1.956-1.966, e-STJ) não houve pedido de pronunciamento pela Corte a quo acerca do art. 12, § 11, da IN SRF 243/2002, o que faz incidir o óbice da Súmula 282 do STF.<br>No presente Agravo Interno (fls. 2913-2952), a agravante repisa, em suma, os argumentos já expostos no recurso especial, bem como em suas manifestações anteriores.<br>No que se refere à inaplicabilidade da IN 243/02 para o ano de 2002, aponta a necessidade de conhecimento da matéria no âmbito infraconstitucional, ao argumento de que não há exclusividade delegada ao STF no exercício da competência para o exame da matéria, uma vez que a irretroatividade das normas tributárias é matéria que se encontra expressamente resguardada pelo Código Tributário Nacional.<br>Acrescenta que há julgados desse Superior Tribunal de Justiça reconhecendo que se a metodologia nova da Instrução Normativa resulta em alteração dos pressupostos da incidência tributária, cabe observar o princípio da irretroatividade das normas.<br>Sustenta que a imposição de novas metodologias e regras de cálculo, a partir da edição da IN 243/02, equivale à imposição de ônus tributário imprevisível e desrespeita os princípios da irretroatividade e da anterioridade da norma tributária.<br>Afirma que está demonstrado o devido atendimento ao requisito do prequestionamento no que se refere à ilegalidade do PRL20 previsto no art. 12, § 9º, da IN 243/02, uma vez que a própria decisão asseverou que o Tema já havia sido analisado às fls. 2878-2884.<br>Subsidiariamente, defende que a Instrução Normativa em debate violou o princípio da legalidade. Aduz que "Essa violação decorre do fato de que as DD. Autoridades Fiscais se utilizaram de interpretação própria (contida apenas na IN 243/02, e não na Lei 9.430/96) para definir quais bens importados estariam sujeitos a controle de preços de transferência pelo PRL 60 (mais gravoso ao contribuinte), e quais estariam sujeitos à aplicação do PRL 20 (mais benéfico, por resultar em menores ajustes tributáveis)." (fl. 2928).<br>Argumenta que "não há industrialização (e, por consequência, fato gerador do IPI) quando o processo de embalagem do produto atender apenas exigências técnicas ou outras constantes de leis e atos administrativos, o que se verifica no caso concreto." (fl. 2932).<br>Por fim, discorrendo sobre o que nomeou como Tema 3, defende a interpretação adotada na decisão agravada não foi adequada, uma vez que a IN teria majorado a carga tributária, pela via imprópria, merecendo ser reformada.<br>Aponta a existência de divergência entre a Primeira e a Segunda Turma do STJ sobre a legalidade da IN/SRF nº 243/02, e salienta que os precedentes mais recentes estão estabelecidos de forma majoritária favoravelmente a seu pedido.<br>Ao final, requer a reconsideração da decisão monocrática ou, subsidiariamente, a submissão do feito à apreciação do órgão colegiado para reformar a decisão e prover o recurso especial.<br>A impugnação foi apresentada às fls. 3037-3039.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PREÇOS DE TRANSFERÊNCIA. IRPJ E CSLL. MÉTODO DO PREÇO DE REVENDA MENOS LUCRO (PRL-60). INSTRUÇÃO NORMATIVA SRF Nº 243/2002. ALEGADA ILEGALIDADE POR EXTRAPOLAÇÃO DO PODER REGULAMENTAR. NÃO OCORRÊNCIA. BLISTERIZAÇÃO E EMBALAGEM. ALTERAÇÃO NO ACABAMENTO E APRESENTAÇÃO DO PRODUTO. PROCESSO DE INDUSTRIALIZAÇÃO. OFENSA A PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS. IMPOSSIBILIDADE DE EXAME NESSA VIA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. A Instrução Normativa SRF nº 243/2002, ao detalhar a metodologia de apuração do preço parâmetro pelo método PRL-60 para bens importados e aplicados na produção, não inovou no ordenamento jurídico, mas conferiu a necessária densidade normativa ao comando insculpido no artigo 18, inciso II, alínea "d", item 1, da Lei nº 9.430/1996. A norma regulamentar explicitou a lógica econômica subjacente ao preceito legal, que visa a isolar o custo do bem importado do valor agregado no território nacional, garantindo a eficácia do controle de preços de tran sferência e a observância do princípio arm"s length.<br>2. A metodologia que considera a participação proporcional do bem importado no preço de venda do produto final acabado é a que melhor atende à finalidade da legislação de preços de transferência, qual seja, a de coibir a erosão da base tributável e a transferência artificial de lucros, não se vislumbrando ofensa ao princípio da legalidade (art. 97 do CTN).<br>3. A superveniente edição da Lei nº 12.715/2012, que incorporou ao texto legal a metodologia antes detalhada pela IN SRF nº 243/2002, configura um aperfeiçoamento legislativo que corrobora a adequação e a razoabilidade da sistemática normativa, não podendo ser interpretada como prova de uma ilegalidade pretérita.<br>4. A industrialização é "assim considerada qualquer operação que importe na alteração da natureza, funcionamento, utilização, acabamento ou apresentação do produto" (EREsp n. 1.411.749/PR, relator para acórdão Ministro Ari Pargendler, Primeira Seção, julgado em 11/6/2014, DJe de 18/12/2014.). As etapas de acabamento e apresentação do produto agregam valor ao bem e alteram suas características, configurando processo de industrialização, nos termos da Lei n.º 4.052/64 e justificando a aplicação do PRL-60.<br>5. Essa Corte possui entendimento no sentido de que "É incabível a análise de eventual violação de dispositivos e princípios constitucionais, sob pena de usurpação da competência atribuída ao Supremo Tribunal Federal, nos termos do art. 102 da Constituição Federal, ainda que para fins de prequestionamento. (AgInt no AREsp n. 2.572.786/GO, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Turma, julgado em 14/5/2025, DJEN de 20/5/2025.).<br>6. Agravo interno desprovido.<br>VOTO<br>O Agravo Interno não merece prosperar.<br>A controvérsia jurídica está amparada na necessidade de definir se a Instrução Normativa, ao disciplinar a metodologia de cálculo do Método do Preço de Revenda menos Lucro com margem de 60% (PRL-60), teria extrapolado os limites do poder regulamentar, violando o princípio da legalidade estrita ao inovar em relação ao que dispunha o artigo 18, inciso II, da Lei nº 9.430/1996, vigente à época dos fatos geradores.<br>Subsidiariamente, a contribuinte, ora agravante, assinala que o acondicionamento de produto importado não implicaria na produção de um novo bem, não sendo caraterizado como processo de industrialização.<br>Passo, pois, ao exame das alegações apresentadas.<br>Na decisão agravada, o relator aderiu à posição da Segunda Turma do STJ, firmada no sentido de que a interpretação adotada pela Receita Federal do Brasil, por meio da IN SRF 243/2002, não viola o disposto no art. 18 da Lei n.º 9.430/96. Em sede de embargos de declaração salientou que não caberia ao STJ o exame da apontada violação a princípios constitucionais e que, eventual ofensa ao disposto no art. 12, § 11, da referida Instrução Normativa não poderia ser avaliado por ausência de prequestionamento.<br>O acórdão recorrido entendeu pela legalidade do ato normativo, ao fundamento de que a IN SRF nº 243/2002 não se trata de ato normativo inovador ou ilegal, mas de norma editada "tão somente especificando conceitos como exigência material da incidência fiscal estabelecida pela lei" (fl. 1935). O aresto da lavra do Tribunal Regional Federal da 3ª Região encontra-se assim ementado (fls. 1948-1953):<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. TRIBUTÁRIO. LEI 9.430/1996. IN SRF 243/2002. PREÇO DE TRANSFERÊNCIA. MÉTODO DE PREÇO DE REVENDA MENOS LUCRO - PRL 60 E PRL 20. PROVA PERICIAL DISPENSÁVEL. BLISTERIZAÇÃO E EMBALAGEM DE MEDICAMENTOS. AGREGAÇÃO DE VALOR. CRITÉRIO DEFINIDOR DA MARGEM DE LUCRO APLICÁVEL. LEGALIDADE. AUSÊNCIA DE INOVAÇÃO NORMATIVA. VIOLAÇÃO À ANTERIORIDADE TRIBUTÁRIA AFASTADA. RESPALDO EM ENTENDIMENTO MAJORITÁRIO À ÉPOCA. INOCORRÊNCIA. PREÇO PARÂMETRO. DESCONTO DE VALORES DE PIS/COFINS. MULTA DE OFÍCIO. SELIC. VERBA HONORÁRIA RECURSAL.<br>1. Não se verifica cerceamento de defesa no indeferimento da prova pericial contábil, pois a matéria discutida é de direito, sendo demonstrável por prova documental presente nos autos, não cabendo cogitar de violação ao devido processo legal, ao contraditório e à ampla defesa.<br>2. A IN SRF 243/2002 foi editada na vigência da Lei 9.959/2000, que alterou a redação da Lei 9.430/1996, para distinguir a hipótese de revenda do próprio direito ou bem, tratada no item 2, da hipótese de revenda de direito ou bem com valor agregado em razão de processo produtivo realizado no país, tratada no item 1, ambos da alínea d do inciso II do artigo 18 da lei.<br>3. O cálculo do preço de transferência, pelo Método de Preço de Revenda menos Lucro - PRL, no caso de direitos, bens ou serviços, oriundos do exterior e adquiridos de pessoa jurídica vinculada, passou, na vigência da Lei 9.959/2000, a considerar a margem de lucro de 60% "sobre o preço de revenda após deduzidos os valores referidos nas alíneas anteriores e do valor agregado no País, na hipótese de bens importados aplicados à produção" (artigo 18, II, d, 1).<br>4. A adoção, na técnica legal, do critério do valor agregado objetivou conferir adequada eficácia ao modelo de controle de preços de transferência, aderindo aos parâmetros da Convenção Modelo da OCDE, evitando distorções e, particularmente, redução da carga fiscal diante da insuficiência das normas originariamente contidas na Lei 9.430/1996 e refletidas na IN SRF 32/2001. O legislador, independentemente de obrigação convencional, pode adotar, na disciplina interna das relações jurídicas, modelos ou parâmetros internacionalmente aceitos ou discutidos, sendo, para tal efeito, irrelevante a subscrição da convenção ou se os próprios países subscritores descumprem o avençado. Imperioso ressaltar que a liberdade de conformação do legislador, adstrita aos vetores maiores de Constituição e legislação complementar - sem que, a propósito, esteja presente qualquer violação ao ordenamento hierárquico interno -, não pode, portanto, ser invalidada ao argumento de que o Brasil não aderiu à Convenção Modelo da OCDE.<br>5. O cálculo do preço de transferência a partir da margem de lucro sobre o preço de revenda é eficaz, no atingimento da finalidade legal e convencional, quando se trate de importação de bens, direitos ou serviços finais para revenda interna, não, porém, no caso de importação de matérias-primas, insumos, bens, serviços ou direitos que não são objeto de revenda direta, mas são incorporados em processo produtivo de industrialização, resultando em distintos bens, direitos ou serviços, agregando valor ao produto final, com participações variáveis na formação do preço de revenda, que devem ser apuradas para que seja alcançado corretamente o preço de transferência, de que trata a legislação federal.<br>6. A IN SRF 243/2002, ao tratar, nos §§ 10 e 11 do artigo 12, do Método do Preço de Revenda Menos Lucro, para bens, serviços ou direitos importados aplicados à produção, com exclusão do valor agregado e da margem de lucro de 60%, para tanto com a apuração da participação de tais bens, serviços ou direitos no custo e preço de revenda do produto final industrializado no país, não inovou nem violou o artigo 18, II, d, item 1, da Lei 9.430/1996, com a redação dada pela Lei 9.959/2000.<br>7. Houve a necessária e adequada explicitação, pela instrução normativa impugnada, do conteúdo legal para permitir a sua aplicação, considerando que o conceito legal de valor agregado, conducente ao conceito normativo de preço-parâmetro, leva à necessidade de apurar a sua formação por decomposição dos respectivos fatores, abrangendo bens, serviços e direitos importados, sujeitos à análise do valor da respectiva participação proporcional ou ponderada no preço final do produto.<br>8. O artigo 18, II, da Lei 9.430/1996, com redação da Lei 9.959/2000, previu que o preço de transferência, no caso de bens e direitos importados para a aplicação no processo produtivo, calculado pelo método de preço de revenda menos lucros - PRL 60, é a média aritmética dos preços de revenda de bens ou direitos, apurada mediante a exclusão dos descontos incondicionados, tributos, comissões, corretagens e margem de lucro de 60%, esta calculada sobre o preço de revenda depois de deduzidos os custos de produção citados e ainda o valor agregado calculado a partir do valor de participação proporcional de cada bem, serviço ou direito importado na formação do preço final, conforme previsto em lei e detalhado na instrução normativa.<br>9. O preço de transferência, assim apurado e não de outra forma como pretendido, é que pode ser deduzido na determinação do lucro real para efeito de cálculo do IRPJ/CSL. Há que se considerar, assim, a ponderação ou participação dos bens, serviços ou direitos, importados da empresa vinculada, no preço final do produto acabado, conforme planilha de custos de produção, mas sem deixar de considerar os preços livres do mercado concorrencial, ou seja, os praticados para produtos idênticos ou similares entre empresas independentes. A aplicação do método de cálculo com base no valor do bem, serviço ou direito em si, sujeito à livre fixação de preço entre as partes vinculadas, geraria distorção no valor agregado, majorando indevidamente o custo de produção a ser deduzido na determinação do lucro real e, portanto, reduzindo ilegalmente a base de cálculo do IRPJ/CSL.<br>10. Para dar eficácia ao método de cálculo do preço de revenda menos lucro, previsto na Lei 9.430/1996 com alteração da Lei 9.959/2000, é que foi editada a IN SRF 243/2002, em substituição à IN SRF 32/2001, não se tratando, pois, de ato normativo inovador ou ilegal, mas de explicitação de regras concretas para a execução do conteúdo normativo abstrato e genérico da lei, prejudicando, pois, a alegação de violação aos princípios da legalidade e da capacidade contributiva, sem que exista, tampouco, fundamento para cogitar-se de ofensa à anterioridade tributária.<br>11. Para compreender que a Lei 9.430/1996, ao referenciar "produção" (artigo 18, II, d, I, à época) não abrange a blisterização e embalagem de medicamentos, haveria que se assumir que o conceito de "industrialização" não estaria inteiramente abrangido em "produção", o que a toda vista não pode ser acolhido. A solução propugnada pela apelante exige que se entenda que ao menos determinadas hipóteses de industrialização, não esclarecidas em nenhuma medida pela lei, estariam excluídas da ideia de "produção" (que seria conceito paralelo) e para estas não se aplicaria o PRL 60. Não há, contudo, qualquer elemento normativo que permita esta inferência, tanto menos que oriente como a diferenciação deveria ser estabelecida em âmbito infralegal, pelo que nítida a impertinência do argumento. Revela-se contraditório frente ao próprio fundamento da diferenciação entre o PRL 60 e PRL 20 que haja processos de industrialização que se enquadrem na sistemática própria da revenda.<br>12. Inviável acolher a suscitação constante do recurso de que procedimentos "simples" de industrialização seriam considerados "revenda". Afora a carência de respaldo normativo, o argumento apenas desloca o núcleo de incerteza (pois não há tampouco definição do que são industrializações "simples"). Além disto, inexiste, em qualquer elemento do sistema normativo tributário, ou do direito privado, qualquer disposição que trate procedimentos de industrialização específicos como revenda, pelo que é patente o descompasso com a teleologia do artigo 110 do CTN. Ademais, é certo que os elementos definidores do conceito de revenda prescindem de qualquer inferência a respeito da embalagem do produto. Se é impossível afirmar que a aposição de embalagem diversa daquela pela qual efetuada a aquisição da mercadoria é condição indispensável para a caracterização de revenda, ou que a tarefa de embalar é operação que pode ser isoladamente considerada como revenda (ainda que a alienação mercantil eventualmente não ocorra), é forçosa a conclusão de que não há qualquer liame entre os conceitos.<br>13. Os termos legais denotam que o critério de identificação de "produção" é, precisamente, a ocorrência de operação que agregue valor ao produto importado. Com efeito, a razão pela qual a variável "o valor agregado no país" aparece, na Lei 9.430/1996, apenas na previsão do PRL 60, é justamente a de que esta é a circunstância que define a aplicação de tal método de cálculo. Havendo agregação de valor em âmbito interno, a margem de lucro aplicada para controle de preço de transferência deve ser de 60%, após deduzidos (do preço de revenda) os valores legais e o próprio valor agregado; do contrário, deve ser aplicado o percentual menor, de 20% como parâmetro. Esta observação é prontamente ratificada porque, em caso diverso, também a referência ao PRL 20 haveria que prever a dedução do valor agregado do preço de revenda, o que não consta da lei. Esta percepção é, afinal, adotada pela IN SRF 243/2002 que apenas esclarece a diferenciação estabelecida na lei. Note-se, também, que o entendimento é em tudo mais condizente com a percepção de que todo processo industrial, por definição, tem por output um "produto". Logo, toda industrialização enquadra-se como "produção".<br>14. A blisterização caracteriza-se como processo industrial, largamente automatizado (note-se, a partir de maquinário imobilizado nas indústrias e mão de obra especializada), pelo qual cada unidade de medicamento é individualmente embalada (a "bolha" ou "blister" em que alocado o fármaco), a partir da termoformagem de filmes plásticos (que compõem a "cartela"). A embalagem secundária, normalmente de papelão, em que inseridas as cartelas (acompanhadas de bula), por sua vez, é a apresentação comercial do produto, inclusive com aposição de marca, que fica exposta na colocação do produto à venda. Não se trata, portanto, de mera embalagem para transporte, tampouco de estrito cumprimento de especificações regulamentares, mas etapa final de industrialização, impondo a conclusão de que não há importação de produto "final", mas, sim, semiacabado. Não há que se confundir os parâmetros de fracionamento de medicamentos exigidos pela ANVISA com a aplicação de processos produtivos com finalidade comercial. A exceção do artigo 6º, § 2º do RIPI (quanto à caracterização de industrialização) aplica-se exclusivamente se o acondicionamento ou o rótulo atendam "apenas" normas técnicas.<br>15. Como corolário lógico da percepção, inclusive jurisprudencial, de que a normativa em debate não produziu inovação, forçosa a conclusão de que não há ofensa ao princípio da anterioridade tributária, entendimento igualmente assente no âmbito desta Corte. De fato, a IN SRF 243, publicada em 13/11/2002, tratou de explicitar parâmetros legais de apuração dos custos de bens importados para dedução na base de cálculo do IRPJ/CSL. A hipótese de incidência legalmente prevista manteve-se inalterada, falecendo sentido à pretensão de qualificar como majoração tributária a modificação de texto infralegal que, inclusive por impossibilidade normativa, não é o fundamento primário da tributação (este sim sujeito à anterioridade tributária). A IN SRF 243/2002 sequer modificou qualquer modelo de cálculo, propriamente, tão somente especificando conceitos como exigência material da incidência fiscal estabelecida pela lei, pelo que não se sustenta a alegada ofensa ao artigo 150, III, b, da Constituição Federal, bem como ao artigo 104 do Código Tributário Nacional. Assim, não há ilegalidade ou inconstitucionalidade na aplicação da disciplina normativa ao ano-calendário de 2002, até porque, à míngua de demonstração específica, nada impedia eventual retificação de escrituração em relação a operações já ocorridas no período em curso. Ademais, ressalta o permissivo legal, constante do artigo 18, § 1º, da Lei 9.430/1996, a consideração de "preços praticados e os custos incorridos durante todo o período de apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda a que se referirem os custos, despesas ou encargos". Precedentes da Corte.<br>16. Não cabe cogitar de entendimento majoritário observado pelo contribuinte com base em confiança legítima, no tocante à alegação de violação ao princípio da anterioridade. Com efeito, até porque os fatos em questão ocorreram no próprio ano de 2002, não havia prática administrativa consolidada sobre a aplicação da IN SRF 243/2002. Neste sentido, todos os elementos apontados pela apelante são posteriores aos fatos (a saber, a Solução de Consulta COSIT 02/2008 e acórdãos administrativos 1201-00.658 e 9101-002.839, datados, respectivamente, de 14/03/2012 e 12/05/2017) e não prevalecem frente à interpretação judicial exposta, que firma jurisprudência sobre a matéria. Não há o que se acolher com base no artigo 24 da LINDB, portanto.<br>17. A respeito da pretensão de afastar o desconto correspondente a créditos presumidos de PIS/COFINS da formação do preço-parâmetro (na espécie, previstos pela Lei 10.147/2000), cumpre destacar que o artigo 18, II, b, da Lei 9.430/1996 expressamente prevê a subtração, no cálculo em questão, das "contribuições incidentes sobre as vendas". A legislação aplicável à apelante não afasta a incidência das contribuições, pelas alíquotas fixadas na Lei 10.147/2000, o que seria o caso se houvesse isenção ou exclusão tributária (note-se que mesmo que a redução a zero da alíquota não significaria não incidência, mas ausência de repercussão quantitativa desta). O que existe, diversamente, é a previsão de valores presumidos a serem abatidos, após a incidência. Sendo este o fato jurídico valorado pela norma vigente à época (a incidência das contribuições sociais), correta a postura fiscal ao exigir o desconto em questão.<br>18. O artigo 113, § 1º, do CTN prevê que a penalidade pecuniária integra o crédito principal (não distinguindo, para tal, fim, a multa de ofício da de mora). O artigo 161 do CTN, por sua vez, determina a correção do crédito tributário não pago no vencimento. Considerando que a correção do crédito tributário é realizada pela taxa SELIC, na forma da Lei 9.250/1995, o silogismo conduz linearmente à conclusão de que a multa moratória deve ser corrigida pela SELIC. De fato, se a legislação tributária prevê conversão da multa moratória ou punitiva em obrigação principal, ao momento em que aplicada, o tratamento a ser dado no tocante aos juros de mora não pode ser discrepante, até porque a privação do capital não se limita ao crédito tributário em si, dada a aplicação de sanção pecuniária. Conclusão em sentido diverso conflitaria com toda estrutura dogmática do CTN, na medida em que criaria valor exigível sem qualquer regime jurídico identificável, à margem do crédito tributário - que é o próprio instrumento normativo de cobrança de dívida fiscal, estruturado a partir do lançamento, nos termos do artigo 142 do CTN.<br>19. Fixada verba honorária pelo trabalho adicional em grau recursal, em observância ao comando e critérios do artigo 85, §§ 2º a 6º e 11, do Código de Processo Civil.<br>20. Apelação desprovida.<br>A recorrente, por sua vez, sustenta que "a imposição das novas metodologia e regras de cálculo de preço de transferência previstas na IN 243/02, que inegavelmente majoram a tributação (vide parecer matemático comprobatório juntado aos autos) e somente foram integralmente validadas legalmente quando da edição da Lei nº 12.715/12 (que alterou a redação da Lei nº 9.430/96), equivale, sim, à imposição de ônus tributário não previsto e impossível de se prever, visto que inexistente no arcabouço legislativo vigente." (fl. 2921).<br>Acrescenta que há julgados desse Superior Tribunal de Justiça e dos tribunais regionais reconhecendo que se a metodologia nova da Instrução Normativa resulta em alteração dos pressupostos da incidência tributária. Menciona o julgado proferido no AREsp 511.736/SP, sob a relatoria do Ministro Benedito Gonçalves.<br>A despeito dos respeitáveis argumentos da recorrente, e ciente da existência do precedente em sentido diverso, alinhei-me à orientação contrária esposada em precedente desta Segunda Turma, conduzida por julgado da lavra do Ministro Francisco Falcão (REsp 1.787.614/SP, Rel. Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe 15/04/2024), e sequenciada por julgado da lavra do Ministro Afrânio Vilela (AREsp n. 2.833.435, Ministro Afrânio Vilela, DJEN de 28/04/2025). Recentemente, outro julgado, sob minha relatoria, confirmou esse entendimento, ainda vigente neste órgão julgador (REsp n. 2122650/SP, Minis tra Maria Thereza de Assis Moura, Segunda Turma, DJEN de 1º/09/2025).<br>Passo a expor as razões para tanto:<br>As regras de preços de transferência, introduzidas no ordenamento jurídico brasileiro pela Lei nº 9.430/1996, constituem um dos mais importantes instrumentos de que dispõe a administração tributária para combater a evasão e a elisão fiscais em operações internacionais realizadas entre partes vinculadas (pertentences a um mesmo grupo econômico ou com relação empresarial estreita e especial).<br>O seu objetivo primordial é assegurar que as transações entre empresas de um mesmo grupo econômico, situadas em diferentes jurisdições, sejam valoradas de acordo com o princípio arm"s length (princípio da plena concorrência), ou seja, como se tivessem sido pactuadas entre partes independentes, em condições normais de mercado. Com isso, busca-se evitar a transferência artificial de lucros para jurisdições com tributação mais favorecida, protegendo a base tributável nacional.<br>Os preços de transferência referem-se ao valor que uma empresa vinculada cobra de outra quando realizam transações entre si. Esses preços podem envolver a venda de bens, a prestação de serviços, o licenciamento de marcas ou patentes, o pagamento de royalties, entre outros.<br>Nesse contexto, o artigo 18 da Lei nº 9.430/1996 estabeleceu métodos para a apuração de um "preço parâmetro", que serve como limite máximo para a dedutibilidade de custos, despesas e encargos na importação, e como piso para a apuração de receitas na exportação. Dentre os métodos previstos para a importação, encontra-se o Método do Preço de Revenda menos Lucro (PRL).<br>O Método PRL é uma ferramenta utilizada para determinar se os preços praticados em transações internas entre empresas de um grupo estão alinhados com o princípio da plena concorrência. Ele se baseia na comparação do lucro líquido obtido com o lucro líquido esperado de transações entre empresas independentes, buscando garantir que o valor de transferência esteja de acordo com o que seria acordado entre partes não relacionadas.<br>A controvérsia dos autos situa-se exatamente neste ponto, ou seja, na interpretação do artigo 18, inciso II, da Lei nº 9.430/1996, o qual reza que os custos relativos a bens constantes dos documentos de importação, nas operações efetuadas com pessoa vinculada, somente serão dedutíveis na determinação do lucro real até o valor que não exceda ao preço determinado pelo Método do Preço de Revenda menos Lucro - PRL. Eis a redação do dispositivo legal vigente à época:<br>"Art. 18. Os custos, despesas e encargos relativos a bens, serviços e direitos, constantes dos documentos de importação ou de aquisição, nas operações efetuadas com pessoa vinculada, somente serão dedutíveis na determinação do lucro real até o valor que não exceda ao preço determinado por um dos seguintes métodos:<br>(..)<br>II - Método do Preço de Revenda menos Lucro - PRL: definido como a média aritmética dos preços de revenda dos bens ou direitos, diminuídos:<br>a) dos descontos incondicionais concedidos;<br>b) dos impostos e contribuições incidentes sobre as vendas;<br>c) das comissões e corretagens pagas;<br>d) da margem de lucro de:<br>1. sessenta por cento, calculada sobre o preço de revenda após deduzidos os valores referidos nas alíneas anteriores e do valor agregado no País, na hipótese de bens importados aplicados à produção; (grifei)<br>O cerne da questão é se a IN SRF nº 243/2002, ao detalhar o cálculo dessa margem de lucro, teria violado o princípio da legalidade estrita, insculpido no artigo 97 do Código Tributário Nacional. Tal princípio, como é cediço, exige que a criação e a majoração de tributos se deem por meio de lei em sentido formal, sendo vedado que atos normativos secundários, como as instruções normativas, inovem na ordem jurídica para impor obrigações não previstas em lei.<br>Colhe-se da redação da retrocitada instrução normativa:<br>Art. 12. A determinação do custo de bens, serviços ou direitos, adquiridos no exterior, dedutível da determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, poderá, também, ser efetuada pelo método do Preço de Revenda menos Lucro (PRL), definido como a média aritmética ponderada dos preços de revenda dos bens, serviços ou direitos, diminuídos:<br>I - dos descontos incondicionais concedidos;<br>II - dos impostos e contribuições incidentes sobre as vendas;<br>III - das comissões e corretagens pagas;<br>IV - de margem de lucro de:<br>a) vinte por cento, na hipótese de revenda de bens, serviços ou direitos;<br>b) sessenta por cento, na hipótese de bens, serviços ou direitos importados aplicados na produção.<br>(..)<br>§ 10. O método de que trata a alínea "b" do inciso IV do caput será utilizado na hipótese de bens, serviços ou direitos importados aplicados à produção.<br>§ 11. Na hipótese do § 10, o preço parâmetro dos bens, serviços ou direitos importados será apurado excluindo-se o valor agregado no País e a margem de lucro de sessenta por cento, conforme metodologia a seguir:<br>I - preço líquido de venda: a média aritmética ponderada dos preços de venda do bem produzido, diminuídos dos descontos incondicionais concedidos, dos impostos e contribuições sobre as vendas e das comissões e corretagens pagas;<br>II - percentual de participação dos bens, serviços ou direitos importados no custo total do bem produzido: a relação percentual entre o valor do bem, serviço ou direito importado e o custo total do bem produzido, calculada em conformidade com a planilha de custos da empresa;<br>III - participação dos bens, serviços ou direitos importados no preço de venda do bem produzido: a aplicação do percentual de participação do bem, serviço ou direito importado no custo total, apurado conforme o inciso II, sobre o preço líquido de venda calculado de acordo com o inciso I;<br>IV - margem de lucro: a aplicação do percentual de sessenta por cento sobre a " participação do bem, serviço ou direito importado no preço de venda do bem produzido" , calculado de acordo com o inciso III;<br>V - preço parâmetro: a diferença entre o valor da "participação do bem, serviço ou direito importado no preço de venda do bem produzido" , calculado conforme o inciso III, e a margem de lucro de sessenta por cento, calculada de acordo com o inciso IV. (grifei)<br>O poder regulamentar, conferido à Administração Pública, não se resume a uma mera repetição do texto legal. Ele se destina a viabilizar a fiel execução da lei, explicitando seus conceitos, detalhando seus procedimentos e preenchendo os espaços deixados pelo legislador, sem, contudo, contrariar a lei ou ir além do que ela permite. Uma instrução normativa atua no campo da densificação da norma legal, tornando-a aplicável às situações concretas.<br>No caso em apreço, a legislação introduziu um conceito fundamental para o cálculo do PRL-60: o "valor agregado no País". A lei, todavia, não detalhou a metodologia para isolar esse valor agregado do preço de revenda do produto final. Essa lacuna técnica precisava ser preenchida para que o método pudesse ser aplicado de forma coerente e eficaz, em conformidade com sua finalidade anti-elisiva.<br>Foi precisamente essa a função exercida pela Instrução Normativa SRF nº 243/2002. Ao estabelecer uma sistemática que parte da identificação da participação dos bens, serviços ou direitos importados no preço de venda do bem produzido, a norma infralegal não criou um novo método, mas explicitou a única forma logicamente defensável de se expurgar o "valor agregado no País" da base de cálculo da margem de lucro de 60%. O objetivo da lei é aplicar a margem de lucro sobre a parcela do preço de revenda que corresponde ao bem importado, e não sobre o preço de revenda do produto final, que já contém o valor agregado nacionalmente.<br>Em percuciente voto-vista proferido pelo Ministro Mauro Campbell Marques no bojo do suso citado REsp. 1.787.614/SP, delineia-se a lógica estrutural por trás do mecanismo em exame. Pela clareza das colocações, vale a transcrição:<br>"A lógica é a de que para se chegar ao real valor do custo de aquisição do bem importado é preciso retirar tudo o que está embutido no preço de revenda desse mesmo bem importado (impostos, corretagens, margem de lucro, valor agregado etc.).<br>O primeiro ponto que nos parece óbvio aqui é o de que se a lei se refere a custo de bem importado (expressão: "bens constantes dos documentos de importação") e a preço de revenda, por óbvio que está a exigir uma relação de correspondência entre o custo do que se importa (entrada) e o preço do que se revende (saída). Assim, o preço de revenda diz respeito à revenda (saída) daquele mesmo bem importado e não a nenhum outro. Desta forma, não há como imaginar que dentro do preço de revenda possa ser embutido o valor da revenda de bens outros que não sejam aquele que foi importado, ainda que com ele venham a compor um outro (novo) bem. Fosse assim, não haveria simetria entre o custo de entrada e o preço de saída, já que calculados sobre bens diversos. O equívoco do raciocínio salta: a Lei n. 9.430/96 exige uma correspondência lógica entre o custo (entrada) e o preço (saída). Trata-se de algo que é inerente à correta aplicação da lei.<br>À toda evidência, essa mesma correspondência se estende ao valor agregado no Brasil que deve ser calculado levando em consideração o incremento de valor obtido quando da revenda (saída) daquele específico bem que foi importado (entrada), mesmo que ele se agregue a outros a fim de compor um outro (novo) bem.<br>(..)<br>Dito de outra forma, quando o caput do art. 18, da Lei n. 9.430/96 se refere a "custos  ..  relativos a bens  ..  constantes dos documentos de importação" (letra da lei), ele limita toda a equação para o cálculo do valor que será dedutível na determinação do lucro real, não permitindo que ingresse nessa equação qualquer variável referente a custo de bem estranho ao documento de importação. Ou seja, diferentemente do que entendeu a Primeira Turma, com todas as vênias, em momento algum a lei permitiu que se tomasse o todo pela parte. A parte precisa ser tomada pelo que ela é: uma parte, tanto na entrada quanto na saída. E isso se dá em relação a todos os componentes embutidos no preço de revenda (v.g. impostos, corretagens, margem de lucro, valor agregado etc.).<br>Assim, para expurgar do cálculo os custos de bens estranhos ao documento de importação quando a saída se faz através da composição de um outro (novo) bem com vários bens distintos, se faz necessário realizar um cálculo que permita identificar a proporção da participação do bem constante do documento de importação naquele outro (novo) bem que é um composto, um conjunto de bens. É justamente esse procedimento que está disciplinado nos §§10 e 11, do art. 12, da Instrução Normativa SRF n. 243, de 11 de novembro de 2002, a saber:<br>(..)<br>Não vejo, portanto, como os §§10 e 11, do art. 12, da IN/SRF n. 243/2002, possam estar extrapolando o art. 18, II, da Lei n. 9.430/96, visto que inserem uma metodologia de cálculo totalmente pertinente com o caput do art. 18, da Lei n. 9.430/96. Não houvesse o cálculo da proporção, seria realizada a dedução de custos relativos a bens estranhos àqueles constantes dos documentos de importação, que é justamente o que a lei não permite. É de se repetir: em momento algum o art. 18, da Lei n. 9.430/96 permitiu a dedução de custos relativos a bens estranhos àqueles constantes dos documentos de importação.<br>(..)<br>Pode-se questionar se seria possível uma outra forma de cálculo mais precisa para se chegar aos custos dedutíveis, mas não se pode admitir que sejam computados como custos dedutíveis os custos referentes a bens estranhos aos constantes dos documentos de importação, também não se pode admitir o argumento de que o fato de haver essa computação enseje a incidência do IRPJ e da CSLL sobre algo que não é uma riqueza nova, renda ou lucro. Se o preço de saída de um bem para uma empresa relacionada é superior de forma desproporcional ao preço de entrada desse mesmo bem, há lucro sendo enviado para a empresa relacionada no exterior de forma camuflada dentro do preço de saída.<br>É justamente a verificação dessa proporção que é o objeto do art. 12, da IN/SRF n. 243/2002, autorizado pelo art. 18, da Lei n. 9.430/96. Ou seja, a correta execução da lei exige o cálculo proposto pela IN/SRF n. 243/2002, não houvesse o cálculo, a execução seria incorreta, como ocorria na sistemática anterior (IN/SRF n. 32/2001). (..)" (grifei)<br>Dessarte, a metodologia da IN SRF nº 243/2002, ao decompor o preço de venda para identificar a parcela atribuível ao insumo importado, confere efetividade ao comando legal. Permite-se o expurgo do valor do bem agregado para se atingir o valor máximo do insumo, em total e absoluto alinhamento com a mens legis, a qual consiste, ao fim e ao cabo, em descobrir o valor real do bem importado em condições normais de mercado.<br>Entender de outra forma acarretaria uma distorção inaceitável, na qual o valor agregado no país influenciaria o próprio cálculo do preço parâmetro do bem importado.<br>Em relação à legalidade tributária, ainda que se entendam relevantes as diferenças redacionais entre o art. 12 da IN/SRF n. 243/2002 e o art. 18, da Lei n. 9.430/96, não há qualquer malferimento ao princípio. No julgamento do recurso especial retromencionado, citando doutrina especializada, o Ministro Francisco Falcão versa sobre a legalidade da regulamentação, nos seguintes termos:<br>"Neste ponto, considero importante ressaltar que a celeuma ora em apreço não pode ser solucionada mediante a mera comparação da redação do art. 18 da Lei n. 9.430/1996 e do art. 12 da Instrução Normativa SRF n. 243/2002, com o intuito de verificar no que o texto da norma infralegal extrapola o dispositivo legal. A função de uma instrução normativa não é a mera repetição do texto da lei, mas a sua regulamentação, esclarecendo a sua função prática. Sobre o assunto, ensina o Desembargador Federal José Carlos Francisco:<br>No entanto, sabemos que a função regulamentar deve ser fiel primeiro à ordem constitucional, de modo que a omissão do legislador não exclui o ônus de o Executivo cumprir as suas funções institucionais, suprindo integralmente a lacuna da lei no caso de normas de eficácia plena e especialmente em razão dos preceitos constitucionais de eficácia contida, para tanto se orientando de todos os princípios, fundamentos e objetivos do Estado Democrático de Direito em sua busca pela justiça social. Quando a lacuna for no ato legislativo, a solução deverá ser a mesma, pois sendo ele dotado de eficácia jurídica, é evidente que o regulamento deve obediência ao espírito das leis e não à sua "letra" pura e simples, na medida em que a redação normativa deve ser sempre contextualizada mediante métodos de hermenêutica (como a obra de conjunto), e não meramente "lida" daí que a aplicação da lei omissa pode exigir integração mediante norma regulamentar, como modo de essa ser fiel à norma que complementa. (Função Regulamentar e Regulamentos, 1ª. Edição: 2.009. Ed. Forense).<br>Como visto, o que se pretende por meio da sistemática de preço de transferência é a identificação do preço do bem, serviço ou direito negociado entre partes relacionadas. Dessa forma, deve-se levar em conta que o método PRL foi instituído para apurar o preço parâmetro, tomando-se como base o preço do produto final vendido para identificar o preço do produto importado. Para tanto, a correta interpretação do art. 18 da Lei n. 9.430/1996 nos direciona a: i) constatar o valor líquido de revenda, descontadas as despesas elencadas pela norma; ii) considerar, desse valor líquido de revenda, a parcela correspondente à participação do produto final e; iii) descontar a margem de lucro para alcançar o preço do insumo."<br>A esse propósito, extrai-se do julgamento do Tema 829/RG a adoção do princípio da legalidade tributária suficiente, onde a lei estabelece parâmetros e nortes que deverão ser preenchidos - com a razoabilidade necessária em uma relação entre fins meios - pelos normativos infralegais. Eis a redação da tese firmada pelo Pretório Excelso:<br>"Tese: "Não viola a legalidade tributária a lei que, prescrevendo o teto, possibilita o ato normativo infralegal fixar o valor de taxa em proporção razoável com os custos da atuação estatal, valor esse que não pode ser atualizado por ato do próprio conselho de fiscalização em percentual superior aos índices de correção monetária legalmente previstos"."<br>Por fim, a alegação da recorrente apresentada no apelo especial de que a superveniência da Lei nº 12.715/2012, que positivou metodologia similar à da Instrução Normativa, comprovaria a ilegalidade desta, não se sustenta. O aperfeiçoamento da legislação, incorporando ao texto legal uma metodologia regulamentar que se mostrou adequada e eficaz, é um movimento comum e salutar no direito, e serve mais para ratificar a correção da interpretação administrativa anterior do que para atestar sua suposta ilegalidade. Ademais, de suma importância o aperfeiçoamento da redação do dispositivo legal com o fito de cessar o litígio sobre a interpretação da norma, fulminando o custoso contencioso administrativo e judicial advindo da divergência de prumos exegéticos.<br>De remate, trago à colação o sumário do precedente formado por esta Turma:<br>TRIBUTÁRIO. PREÇO DE TRANSFERÊNCIA. IRPJ. CSLL. ART. 18 DA LEI N. 9.430/1996. MÉTODO PRL. INTERPRETAÇÃO. IN SRF N. 243/2002. LEGALIDADE.<br>I - Trata-se, na origem, de mandado de segurança impetrado com a finalidade de ver assegurado o direito à apuração dos preços de transferência pelo método PRL segundo os critérios estabelecidos pelo art. 18 da Lei n. 9.430/1996, afastando-se aqueles constantes na Instrução Normativa SRF n. 243/2002.<br>II - Inicialmente, afasto a alegada violação ao art. 535, II, do CPC/1973, tendo em vista que os embargos de declaração opostos contra o acórdão de origem, ao apontar supostas omissões, serviram como mera demonstração de inconformismo da recorrente, na tentativa de ver reapreciados os argumentos já expostos e analisados, com o intuito de obter efeito infringente. Desse modo, inexistente a violação ao mencionado dispositivo em razão da rejeição dos embargos de declaração.<br>III - O objetivo principal da metodologia dos preços de transferência é assegurar ao Estado que os fatos geradores de obrigações tributárias não escapem do seu poder tributante por força da alocação de lucros promovida por contribuintes dotados de projeções empresariais internacionais. Trata-se de um instrumento de combate à erosão das bases tributáveis decorrente da transferência de valores para outras jurisdições, sobre a qual a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE vem se dedicando por meio do Plano de Ação sobre BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). Em termos práticos, a sistemática está baseada na comparação entre uma operação em condições normais de mercado e a operação entre partes vinculadas, determinando-se o valor envolvido na operação a partir do que usualmente acontece em situações desprovidas de vinculação (preço parâmetro). É dizer, os Estados adotam tal sistemática para que se descubra ou se confirme o real preço do bem importado, evitando assim a indevida exportação de lucros.<br>IV - No Brasil, a metodologia dos preços de transferência foi instituída pela Lei n. 9.430/1996, norma que compreende o conceito de partes relacionadas e elenca os métodos estabelecidos, dentre eles o PRL, objeto de discussão no presente caso. Sob a redação da Lei n. 9.430/1996 vigente à época da propositura do mandado de segurança, o PRL foi um método de margens predeterminadas mediante a imposição de um coeficiente presumido de lucro, com o qual o contribuinte concordava ao optar pela aplicação em suas operações com partes relacionadas.<br>V - A interpretação adotada pela Receita Federal do Brasil por meio da Instrução Normativa SRF n. 243/2002, referendada pelo Tribunal de origem, não viola o art. 18 da Lei n. 9.430/1996, tampouco os demais dispositivos legais indicados. Trata-se de interpretação lógica, com base na ratio legis, ou seja, na finalidade da norma instituída. A função de uma instrução normativa não é a mera repetição do texto da lei, mas a sua regulamentação, esclarecendo a sua função prática.<br>VI - A Instrução Normativa SRF n. 243/2002 teve por finalidade apenas consubstanciar a correta interpretação que se deve fazer no que diz respeito à metodologia prevista pelo art. 18 da Lei n. 9.430/1996, em observância ao art. 100, I, do CTN, sem que houvesse indevida majoração do tributo. A forma de cálculo prevista em lei e pormenorizada pelo art. 12 da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 atende à finalidade consagrada pela sistemática do preço de transferência, sendo a interpretação defendida pela recorrente verdadeira causa de desrespeito aos arts. 43 e 97 do CTN, ao pretender a redução de sua carga tributária mediante a dedução indevida de valores.<br>VII - O advento da Lei n. 12.715/2012 com o intuito de incluir as previsões da Instrução Normativa SRF n. 243/2002 ao texto da Lei n. 9.430/1996 não deveria ser encarado como reconhecimento pelo Fisco de que a norma infralegal extrapolou a previsão legal. Não obstante o correto posicionamento da Receita Federal do Brasil, tal como exposto no presente voto, é no mínimo adequada a alteração da norma para estancar as inúmeras batalhas na seara administrativa e judicial, como medida de redução de danos fiscais e de custos com o contencioso tributário.<br>VIII - Recurso especial improvido.<br>(REsp n. 1.787.614/SP, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 15/4/2024.)<br>Portanto, concluo que o Tribunal de origem decidiu corretamente ao afirmar que a IN SRF nº 243/2002 não extrapolou os limites de seu poder regulamentar, atuando em conformidade com o artigo 18 da Lei nº 9.430/1996 e com o princípio da legalidade.<br>Ultrapassado esse debate, a agravante postula, em caráter subsidiário, o reconhecimento de que a mera operação de blisterização dos medicamentos importados a granel não configura industrialização, o que implicaria a reclassificação do produto da PLR60 para a PLR20, reduzindo substancialmente a carga tributária incidente.<br>O já mencionado art. 12 da IN 243/02 estabelece que, quando bens, serviços ou direitos importados forem utilizados na produção, o preço parâmetro pelo método PRL deve ser determinado com base em margem de lucro de 60%, e não de 20%. A justificativa para o percentual mais elevado decorre do fato de que, nessa hipótese, o insumo deixa de ser apenas objeto de revenda e passa a integrar o processo produtivo, no qual haverá agregação de valor.<br>Essa lógica está expressamente prevista no § 9º, do referido artigo, o qual assim indica:<br>Art. 12 (..)<br>(..)<br>§ 9º O método do Preço de Revenda menos Lucro mediante a utilização da margem de lucro de vinte por cento somente será aplicado nas hipóteses em que, no País, não haja agregação de valor ao custo dos bens, serviços ou direitos importados, configurando, assim, simples processo de revenda dos mesmos bens, serviços ou direitos importados.<br>No que se refere ao conceito de industrialização, a Lei n.º 4.502/1964, em seu art. 3º, assim dispõe:<br>Art . 3º Considera-se estabelecimento produtor todo aquêle que industrializar produtos sujeitos ao impôsto.<br>Parágrafo único. Para os efeitos dêste artigo, considera-se industrialização qualquer operação de que resulte alteração da natureza, funcionamento, utilização, acabamento ou apresentação do produto, salvo:<br>I - o consêrto de máquinas, aparelhos e objetos pertencentes a terceiros;<br>Il - o acondicionamento destinado apenas ao transporte do produto;<br>III - O preparo de medicamentos oficinais ou magistrais, manipulados em farmácias, para venda no varejo, diretamente e consumidor, assim como a montagem de óculos, mediante receita médica.<br>IV - a mistura de tintas entre si, ou com concentrados de pigmentos, sob encomenda do consumidor ou usuário, realizada em estabelecimento varejista, efetuada por máquina automática ou manual, desde que fabricante e varejista não sejam empresas interdependentes, controladora, controlada ou coligadas.<br>Na hipótese em exame, é fato incontroverso que os medicamentos não eram destinados ao transporte e que o acondicionamento em moldagem selada (blister) e embalagem com a marca do laboratório tinha por finalidade a venda do produto. A esse respeito, do teor do voto condutor do acórdão recorrido, extraio (fls. 1930-1931):<br>Como consta dos autos, é incontroverso que a apelante importa produtos a granel, fixa-os em cartela própria ("blisterização"), acompanhada de bula, que é inserida em embalagem secundária, externa, produzida para tal fim. Este é o procedimento em relação ao qual o Fisco entendeu ser incabível a aplicação do PRL 20.<br>Sobre o processo de industrialização, o órgão julgador de origem adicionou estes fundamentos, in verbis (fl. 1934):<br>Percebe-se, assim, que nas hipóteses em que a embalagem se destine a simples transporte ("acondicionamento ou reacondicionamento"), não há industrialização. O conceito também é afastado se o acondicionamento e rotulação atendam, apenas, exigências técnicas.<br>Este não é o caso dos autos, contudo. A apelante reiteradamente refere-se a acondicionamento e blisterização como se fossem processos sinônimos ou que recebem o mesmo tratamento legal, porém o estudo da legislação aponta em sentido diverso.<br>A blisterização enquadra-se como processo industrial, largamente automatizado (note-se, a partir de maquinário imobilizado nas indústrias e mão de obra especializada), pelo qual cada unidade de medicamento é individualmente embalada (a "bolha" ou "blister" em que alocado o fármaco), a partir da termoformagem de filmes plásticos (que compõem a "cartela"). A embalagem secundária, normalmente de papelão, em que inseridas as cartelas (como já dito, acompanhadas de bula), por sua vez, é a apresentação comercial do produto, inclusive com aposição de marca, que fica exposta na colocação do produto à venda.<br>Não se trata, portanto, de mera embalagem para transporte, tampouco de estrito cumprimento de especificações regulamentares, mas etapa final de industrialização, impondo a conclusão de que não há importação de produto "final", mas, sim, semiacabado. Não há que se confundir os parâmetros de fracionamento de medicamentos exigidos pela ANVISA com a aplicação de processos produtivos com finalidade comercial. Como se destacou, a exceção do artigo 6º, § 2º do RIPI aplica-se exclusivamente se o acondicionamento ou o rótulo atendam "apenas" normas técnicas. Inclusive, esta percepção afasta a tese de que o entendimento do Fisco anularia a aplicabilidade material do PRL 20, já que simples traduções de rótulos para revenda, por exemplo, não seriam caracterizadas como agregação de valor para fins tributários.<br>Sedimentado que a operação desenvolvida pela apelante se caracteriza como "produção", nos termos legais, a partir de hipótese legal de industrialização, com agregação de valor ao produto final, as demais alegações perdem substância.<br>A industrialização é "assim considerada qualquer operação que importe na alteração da natureza, funcionamento, utilização, acabamento ou apresentação do produto" (EREsp n. 1.411.749/PR, relator para acórdão Ministro Ari Pargendler, Primeira Seção, julgado em 11/6/2014, DJe de 18/12/2014.).<br>Nesse contexto, não se pode olvidar que o medicament o, consoante está descrito nos autos (fl. 1930), é importado a granel, submetendo-se, posteriormente, a processo de blisterização e acondicionamento. A confecção de bulário específico destinado ao referido laboratório, a inserção do fármaco em embalagem plástica própria para sua conservação e a embalagem final, identificadora da empresa contribuinte, configuram operações que agregam valor ao produto e a ele se incorporam, caracterizando, nos termos da Lei n.º 4.502/64, etapas de acabamento e apresentação.<br>A reforçar tal linha de intelecção, colhe-se excerto de Acórdão proferido pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF, que pode bem ilustrar a situação aqui descrita:<br>Por sua vez, também é incontroversa a agregação de valor. E a autoridade julgadora administrativa não dispõe de margem de discricionariedade para dizer que, a depender do "peso" da agregação do valor, poder-se-ia entender que o bem não teria sido aplicado à produção nos termos do art. 18 da Lei n.º 9.430, de 1996.<br>(..)<br>Vale reproduzir excerto do voto do Acórdão n.º 9101-002.198, da Conselheira Adriana Gomes Rego, que com clareza notável discorre sobre o assunto.<br>Evidente que após esta última etapa de produção foi agregado valor ao produto inicialmente importado. A embalagem foi totalmente realizada em suas unidades no Brasil, utilizando mão de obra local, maquinário específico, imobilizado em suas indústrias, com aposição de sua marca ao produto. Tudo isso tem valor e pode ser estimado; se representa 10%, 15% ou qualquer outro percentual do produto final, não importa para efeitos legais, porque ao tempo dos fatos, a legislação só apresentava dois percentuais: ou se tratava de revenda, ou de produção. Não há meio-termo. E, como dito, de revenda não se trata.<br>A embalagem do produto poderia ter sido feita ainda no exterior, mas não o foi até por questões óbvias: sai muito mais barato para a empresa transportar os comprimidos a granel para localmente embalá-los do que importá-los definitivamente prontos. Isso é fato, eis que em termos de volume, a mesma quantidade de comprimidos a granel representa muito menos do que se já estivesse acondicionado em caixas, gerando um custo de transporte muito maior. A própria mão de obra utilizada no Brasil sabe-se ser muito mais barata do que nos países de primeiro mundo de onde se origina o produto importado.<br>Convém registrar, ainda, que não se trata de mera embalagem para transporte, mas de apresentação comercial do produto, da qual resulta agregação de valor em relação ao produto importado a granel. A aposição da marca SANDOZ na embalagem (caso dos comprimidos importados pela interessada), com sua exposição à venda, por si só também agrega valor ao mesmo, eis que se traduz em marca conhecida globalmente pela gama e qualidade dos produtos ofertados. Por conseguinte, não se trata de mera revenda dos produtos na forma como foram importados, sendo inaplicável o método PRL20<br>(..)<br>(Acórdão n.º 9101-006.688, Processo n.º 16561.000047/2008-13, 1ª Turma/ Câmara Superior de Recursos Fiscais, 1ª SEÇÃO, julgado em 3/07/2017, publicado em 4/8/2017).<br>Dentro desses contornos, entendo que não há razão para modificar o entendimento apresentado na instância precedente quanto à aplicação do método PRL 60, por se tratar de produto que apresenta características de industrialização, agregando valor ao insumo importado.<br>Por fim, no que se refere ao ponto assinalado como Tema 1 - consoante se extrai dos embargos de declaração anteriormente apresentados -, a inaplicabilidade da IN 243/02 para o ano de 2002 foi defendida pela ora agravante nestes termos (fl. 2890):<br>"a Instrução Normativa nº 243, de 11.11.2002 ("IN 243/02") não pode ser aplicada aos fatos ocorridos no ano de sua edição (2002), por representar afronta a diversos dispositivos infraconstitucionais e aos princípios da anterioridade, irretroatividade, segurança jurídica, não surpresa, confiabilidade, dentre outros;"<br>Com efeito, não há razões para afastar a afirmação lançada na decisão monocrática de que a presente via não se presta ao exame de suposta afronta a princípios de natureza constitucional, por se tratar de matéria reservada à competência do Supremo Tribunal Federal, nos termos do art. 102, III, da Constituição Federal.<br>Essa Corte possui entendimento no sentido de que "É incabível a análise de eventual violação de dispositivos e princípios constitucionais, sob pena de usurpação da competência atribuída ao Supremo Tribunal Federal, nos termos do art. 102 da Constituição Federal, ainda que para fins de prequestionamento. (AgInt no AREsp n. 2.572.786/GO, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Turma, julgado em 14/5/2025, DJEN de 20/5/2025.).<br>Dessa forma, inexistindo nos autos argumentos capazes de modificar a conclusão da decisão agravada, esta deve ser mantida em sua integralidade.<br>Ante o exposto, nego provimento ao Agravo Interno.<br>É como voto.