ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da SEGUNDA SEÇÃO, por unanimidade, não conhecer dos embargos de divergência, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, João Otávio de Noronha, Humberto Martins, Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e Antonio Carlos Ferreira votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi.<br>Impedido o Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Marco Buzzi.<br>EMENTA<br>EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. RECURSO ESPECIAL Nº 649.711/BA. INEXISTÊNCIA DE ATUALIDADE DO ACÓRDÃO INDICADO COMO PARADIGMA. RECURSO ESPECIAL Nº 1.368.960/RJ. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICA ENTRE OS ACÓRDÃOS CONFRONTADOS. RECURSO NÃO CONHECIDO.<br>1. O dissídio que autoriza a oposição dos embargos de divergência é o atual, contemporâneo à prolação da decisão colegiada embargada (Paradigma: REsp nº 649.711/BA relator Ministro ANTÔNIO DE PÁDUA RIBEIRO, relator para o acórdão Ministro CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO, Terceira Turma, j. 6/6/2006, DJ 7/8/2006).<br>2. A ausência de similitude fática entre os julgados embargado e paradigma impede a configuração de divergência jurisprudencial (Paradigma: REsp nº 1.368.960/RJ, relator Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Terceira Turma, j. 7/6/2016, DJe de 10/6/2016).<br>3. Não há como admitir os embargos de divergência, pois, na hipótese mencionada, não existe discordância de teses jurídicas, mas apenas diferenças casuísticas entre os acórdãos confrontados.<br>4. Enquanto o acórdão embargado analisou o vício de voto em assembleia geral de aprovação de contas de sociedade anônima para a validação de venda de imóvel que somente atingiu a esfera de direitos dos acionistas, o acórdão paradigma analisou a nulidade de alterações contratuais de sociedade limitada, arquivadas na Junta Comercial, em virtude da falsificação das assinaturas do sócio majoritário, atingindo o interesse público.<br>5. Não há incompatibilidade de tese jurídica entre os acórdãos confrontados, uma vez que ambos foram convergentes ao afirmar que o regime geral de nulidades previsto no Código Civil é aplicável nas situações em que os efeitos das deliberações de assembleias de sócios ou acionistas alcancem a esfera jurídica de terceiros.<br>6. Embargos de divergência não conhecidos.

RELATÓRIO<br>Trata-se de embargos de divergência opostos por SYLVIO WAGIH ABDALLA JÚNIOR e outros (SYLVIO e outros), na demanda em que contende com ERNESTO ASSAD ABDALLA - ESPÓLIO e ERNESTO ASSAD ABDALLA FILHO - INVENTARIANTE (ESPÓLIO e outro) e FLÁVIO ELIAS JABRA (FLÁVIO), contra acórdão prolatado pela Quarta Turma do STJ, da relatoria do Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, assim ementado:<br>DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA SÓCIO ADMINISTRADOR. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. REGIME ESPECIAL. REGRA DA ANULABILIDADE. ART. 286 DA LSA. PRESERVAÇÃO DAS POSIÇÕES DE TERCEIROS. NATUREZA DO VÍCIO. PREPONDERÂNCIA DO INTERESSE VIOLADO. APLICABILIDADE DO CÓDIGO CIVIL. IMPOSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO IRRESTRITA. ASSEMBLEIA-GERAL. APROVAÇÃO DE CONTAS. PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOR NO CONCLAVE POR INTERPOSTA PESSOA. PROIBIÇÃO. ART. 115, § 1º, DA LEI N. 6.404/1976. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES ÀS VÉSPERAS DA ASSEMBLEIA. FRAUDE CARACTERIZADA. ELEMENTO TEMPORAL HIPÓTESE RELACIONADA AOS INTERESSES EXCLUSIVOS DOS SÓCIOS E DA COMPANHIA. ANULABILIDADE. IMPOSSIBILIDADE DE RECONHECIMENTO DO VÍCIO DE OFÍCIO. APROVAÇÃO DAS CONTAS. EXONERAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. ART. 134, § 3º, DA LSA. NECESSIDADE DE PRÉVIA INVALIDAÇÃO DA ASSEMBLEIA PARA O MANEJO DA AÇÃO RESPONSABILIZATÓRIA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. RECURSO PROVIDO.<br>1. Ação de responsabilidade proposta por acionistas minoritários em que pleiteiam a condenação dos administradores a indenizar a companhia pelos prejuízos decorrentes de venda de imóvel em montante substancialmente inferior ao seu efetivo potencial econômico.<br>2. Realizada a assembleia de aprovação das contas com participação do sócio administrador por intermédio de pessoa jurídica à qual havia transferido a totalidade de sua participação societária às vésperas do conclave, violando a proibição prevista no art. 115, § 1º, da Lei n. 6.404/1976.<br>3. Tribunal de origem que, considerando nula a assembleia por caracterizar o vício como fraude à lei imperativa, dele conheceu de ofício e, por consequência, afastou a exoneração dos sócios administradores, prevista no art. 134, § 3º, da LSA, julgando procedente o pedido indenizatório.<br>4. Acerca do regime das invalidades das deliberações assembleares, há significativa divergência sobre a aplicabilidade estrita das normas societárias, a incidência do regime civil das invalidades ou sua regência por um regime especial, em que se complementam ambas as disciplinas, sendo que o Código Civil de 2002 estabelece, em seu art. 1.089, que sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se- lhe, nos casos omissos, as disposições do estatuto civil.<br>5. A partir do disposto no art. 286 da LSA, infere-se que há um regime especial de invalidades aplicado à companhia, partindo, ordinariamente, da regulação setorial, que estabelece a sanção de anulabilidade às invalidades, mas coexiste com a sistematização civil, a depender do interesse violado, vale dizer, a determinação do regime a ser aplicado dependerá dos interesses jurídicos tutelados ou dos interesses em jogo. Considerando a diversidade de relações jurídicas que decorrem do exercício da atividade da sociedade por ações, a melhor exegese consiste em restringir, em princípio, a aplicação da legislação setorial apenas às relações intrassocietárias - relações entre os sócios ou, ainda, relações entre os sócios e a própria sociedade -, remanescendo a disciplina geral estabelecida pela lei civil tão somente àquelas hipóteses em que os efeitos das deliberações alcancem a esfera jurídica de terceiros.<br>6. A aplicação eventual e residual do regime civil de invalidades à seara empresarial, ademais, deve sofrer adaptações, como a (i) não aplicabilidade do princípio de que o ato tido por nulo não produz nenhum efeito, de molde a preservar os interesses de terceiros, (ii) a existência de prazos de invalidação mais exíguos, em virtude da necessidade premente de estabilização das relações societárias, e (iii) a ampla possibilidade de sanação dos atos ou negócios jurídicos.<br>7. Sócio administrador que participou da assembleia em que se deliberava sobre a aprovação de suas contas, inobservando a proibição expressa prevista no art. 115, § 1º, da LSA, que decorre do princípio de que ninguém pode ser juiz em causa própria (nemo judex in causa propria). Os interesses relacionados à aprovação assemblear das contas do administrador circunscrevem-se aos acionistas e à própria companhia, vale dizer, traduzem interesse econômico dos acionistas e da companhia na alienação de bem imóvel por valor superior ao que fora efetivamente praticado e que teria, por isso, lhes causado significativo prejuízo e, caso seja procedente a demanda ressarcitória, o decreto apenas os aproveitará. Inexistem, pois, interesses de coletividade ou de terceiros tutelados pelas normas em questão.<br>8. Considerando que o regime especial de invalidades das deliberações assembleares tem por referência fundamental o interesse violado - e tal fato definirá a prevalência de determinada sanção ao vício -, é possível inferir que a hipótese em questão se trata, em verdade, de anulabilidade da deliberação.<br>9. Cuidando-se de vício de voto (parte sujecti) - quando são os próprios votos proferidos na assembleia eivados de vícios que podem conduzir à invalidade -, somente os votos eivados serão invalidados, estendendo- se à deliberação específica para a qual o voto concorreu tão somente se o resultado não teria sido obtido sem sua conjunção.<br>10. O sócio administrador transferiu a totalidade de sua participação acionária às vésperas da assembleia para sociedade empresária da qual, juntamente com sua cônjuge, era detentor de 100% (cem por cento) do capital social, e que votou de maneira determinante para a aprovação das contas.<br>11. A personalidade jurídica da sociedade empresária tem o efeito de lhe conferir autonomia e independência em relação aos seus sócios e seu patrimônio, o que implica reconhecer, em princípio, que eventuais impedimentos dos sócios administradores da companhia não se transferem para outras sociedades que compõem. Contudo, o contexto fático demonstra não ter existido as necessárias independência e isenção na apreciação das contas do administrador por intermédio de holding familiar.<br>12. Hipótese em que o fato relevante para a configuração da fraude ao comando legal reside muito mais na proximidade entre a data da transferência da participação acionária e a assembleia de aprovação das contas do que na data da criação da sociedade empresária para quem as quotas foram transferidas. Frise-se, aliás, que a sociedade existia há várias décadas, mas a transferência das ações deu-se em ocasião vizinha à data da assembleia. Portanto, o elemento temporal, de significativa importância para a configuração da fraude, aponta no sentido de que a transferência foi realizada com a finalidade de possibilitar a participação do próprio administrador no conclave.<br>13. Sendo reservada ao vício de voto a sanção de anulabilidade, não poderia ter sido reconhecida de ofício, tal como o fez o Tribunal de origem, o qual afastou também o prazo decadencial para sua decretação. Exige-se, de acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, a prévia desconstituição da assembleia, nos termos do art. 134, § 3º, da LSA.<br>14. O dispositivo de lei exonera de responsabilidade os administradores da companhia, se suas demonstrações financeiras e contas forem aprovadas sem ressalvas, como ocorreu no presente caso. Isso significa que a assembleia confere um quitus aos administradores ao apreciar a regularidade de sua gestão, que, por constituir uma presunção juris tantum de legitimidade, exige sua desconstituição para tornar possível a responsabilização.<br>15. Recurso especial provido para extinguir o processo, sem resolução do mérito (e-STJ, fls. 4.106/4.110).<br>Opostos embargos de declaração por SYLVIO e outros foram eles rejeitados, em acórdão que recebeu a seguinte ementa:<br>DIREITO EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA SÓCIO ADMINISTRADOR. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. REGIME ESPECIAL. REGRA DA ANULABILIDADE. ART. 286 DA LSA. PRESERVAÇÃO DAS POSIÇÕES DE TERCEIROS. NATUREZA DO VÍCIO. PREPONDERÂNCIA DO INTERESSE VIOLADO. AUSÊNCIA DE CONTRADIÇÃO. EMBARGOS REJEITADOS.<br>1. Os embargos de declaração prestam-se a suprir omissão, esclarecer obscuridade ou eliminar contradição na decisão embargada e não se destinam à reapreciação da causa ou recurso pelo próprio órgão julgador que proferiu a decisão.<br>2. A contradição que autoriza o manejo e o provimento dos embargos de declaração é aquela intrínseca à decisão, emergente da incompatibilidade lógica entre seus fundamentos ou entre estes e a conclusão do julgado.<br>3. O acórdão recorrido manifestou-se expressa e fundamentadamente em que medida se aplica o regime especial de invalidades às decisões assembleares, tendo como referência fundamental o interesse violado, não havendo falar-se em contradição.<br>4. Embargos de declaração rejeitados (e-STJ, fls. 4.185/4.186).<br>O dissídio jurisprudencial submetido à análise da Segunda Seção diz respeito a classificação do vício na aprovação de contas de sociedade anônima, se nulo ou anulável, em virtude de fraude à lei imperativa (art. 115, §1º, e art. 286 da Lei das S.A.).<br>SYLVIO e outros sustentaram que o acórdão embargado da Quarta Turma entendeu que o voto do administrador que aprovou as próprias contas na BNT S.A., por meio de fraude à lei (manobra ilícita visando burlar o impedimento legal do art. 115, §1º, da Lei das S. A.), seria anulável e não nulo, e que, por consequência, teria sido convalidado, já que decorrido o prazo de 02 (dois) anos para anulação da deliberação (art. 286 da Lei das S.A.). O acórdão paradigma da Terceira Turma, no entanto, entendeu em sentido contrário, de que tal ato seria nulo de pleno direito.<br>Defendem o reconhecimento do dissenso jurisprudencial para reformar o acórdão da Quarta Turma, permitindo-se a adoção do entendimento da Terceira Turma para aplicar as regras gerais do Código Civil e reconhecer a nulidade absoluta de atos fraudulentos realizados por sócio-administrador em assembleia de sociedade anônima.<br>Os embargantes citaram como paradigmas os acórdãos da Terceira Turma prolatados no REsp nº 1.368.960/RJ, relator Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, j. 7/6/2016, DJe de 10/6/2016 e no REsp nº 649.711/BA, relator Ministro ANTÔNIO DE PÁDUA RIBEIRO, relator para acórdão Ministro CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO, j. 6/6/2006, DJ de 7/8/2006, p. 219, ambos reconhecendo a nulidade de atos fraudulentos em sociedades empresariais (e-STJ, fls. 4.207/4.224).<br>Os embargos de divergência foram admitidos (e-STJ, fls. 4.385/4.388).<br>A impugnação foi apresentada por FLÁVIO às e-STJ, fls. 4.396/4.414, e pelo ESPÓLIO e outro às e-STJ, fls. 4.415 e 4.449.<br>O Ministério Público Federal, em parecer da lavra do Subprocurador-Geral da República, RENATO BRILL DE GÓES, se manifestou no sentido do não conhecimento dos embargos de divergência, diante da ausência de similitude fática entre os acórdãos confrontados (e-STJ, fls. 4.460/4.474).<br>Após a inclusão do feito em pauta para a sessão de julgamento da Segunda Seção do dia 2/10/2025, SYLVIO e outros protocolaram petição manifestando interesse na composição amigável do feito, pleiteando a conversão do julgamento em diligência para que as partes tivessem a oportunidade de buscar a conciliação perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos (CEJUSC/STJ) (e-STJ, fls. 4.535/4.536).<br>FLÁVIO se opôs a instauração do procedimento de conciliação (e-STJ, fl. 4.598), razão pela qual o pedido foi indeferido (e-STJ, fls. 4.605/4.606).<br>Também após a inclusão do feito em pauta, SYLVIO e outros juntaram aos autos parecer elaborado pelo Prof. Dr. Manoel de Queiroz Pereira Calças (e-STJ, fls. 4.548/4.597).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. RECURSO ESPECIAL Nº 649.711/BA. INEXISTÊNCIA DE ATUALIDADE DO ACÓRDÃO INDICADO COMO PARADIGMA. RECURSO ESPECIAL Nº 1.368.960/RJ. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICA ENTRE OS ACÓRDÃOS CONFRONTADOS. RECURSO NÃO CONHECIDO.<br>1. O dissídio que autoriza a oposição dos embargos de divergência é o atual, contemporâneo à prolação da decisão colegiada embargada (Paradigma: REsp nº 649.711/BA relator Ministro ANTÔNIO DE PÁDUA RIBEIRO, relator para o acórdão Ministro CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO, Terceira Turma, j. 6/6/2006, DJ 7/8/2006).<br>2. A ausência de similitude fática entre os julgados embargado e paradigma impede a configuração de divergência jurisprudencial (Paradigma: REsp nº 1.368.960/RJ, relator Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Terceira Turma, j. 7/6/2016, DJe de 10/6/2016).<br>3. Não há como admitir os embargos de divergência, pois, na hipótese mencionada, não existe discordância de teses jurídicas, mas apenas diferenças casuísticas entre os acórdãos confrontados.<br>4. Enquanto o acórdão embargado analisou o vício de voto em assembleia geral de aprovação de contas de sociedade anônima para a validação de venda de imóvel que somente atingiu a esfera de direitos dos acionistas, o acórdão paradigma analisou a nulidade de alterações contratuais de sociedade limitada, arquivadas na Junta Comercial, em virtude da falsificação das assinaturas do sócio majoritário, atingindo o interesse público.<br>5. Não há incompatibilidade de tese jurídica entre os acórdãos confrontados, uma vez que ambos foram convergentes ao afirmar que o regime geral de nulidades previsto no Código Civil é aplicável nas situações em que os efeitos das deliberações de assembleias de sócios ou acionistas alcancem a esfera jurídica de terceiros.<br>6. Embargos de divergência não conhecidos.<br>VOTO<br>O dissídio jurisprudencial submetido à análise da Segunda Seção diz respeito a classificação do vício na aprovação de contas de sociedade anônima, se nulo ou anulável, em virtude de fraude à lei imperativa (art. 115, §1º, e art. 286 da Lei das S.A.).<br>(1) Da inexistência de atualidade do acórdão indicado como paradigma (REsp nº 649.711/BA, relator Ministro ANTÔNIO DE PÁDUA RIBEIRO, relator para o acórdão Ministro CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO, Terceira Turma, j. 6/6/2006, DJ 7/8/2006)<br>Os embargos de divergência visam harmonizar precedentes conflitantes proferidos em Turmas distintas em julgamentos de recurso especial ou em agravo que tenham analisado o mérito do recurso inadmitido pelo Tribunal de origem.<br>O dissídio que autoriza a oposição dos embargos de divergência é o atual, contemporâneo à prolação da decisão colegiada embargada.<br>O acórdão indicado como paradigma - REsp nº 649.711/BA -, foi prolatado há dezenove anos, aos 6/6/2006, o que não cumpre com a exigência da atualidade do dissenso jurisprudencial, prevista no art. 266 do Regimento Interno do STJ:<br>Art. 266. Cabem embargos de divergência contra acórdão de Órgão Fracionário que, em recurso especial, divergir do julgamento atual qualquer outro Órgão Jurisdicional deste Tribunal, sendo:<br>Confira-se precedente da Segunda Seção:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RECURSO ESPECIAL. FALTA DE SIMILITUDE ENTRE ACÓRDÃO EMBARGADO E PARADIGMAS. REQUISITOS DO ART. 1.043, § 4º, DO CPC DE 2015. INOBSERVÂNCIA. DECISÃO MANTIDA.<br>1. A jurisprudência desta Corte está sedimentada no sentido de que deve existir similitude entre o acórdão embargado e o paradigma, nos termos dos arts. 1.043, § 4º, do CPC/2015 e 266, § 4º, do RISTJ, o que não ocorre nestes autos, tendo em vista que os arestos confrontados tratam de contextos jurídicos e fáticos diversos, com conteúdos próprios em cada demanda.<br>2. Com relação ao REsp n. 1.095.882/SP, QUARTA TURMA, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, julgado em 2014, seguindo a premissa fixada no art. 1.043 do CPC, o Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça estabelece, em seu art. 266, que "cabem embargos de divergência contra acórdão de Órgão Fracionário que, em recurso especial, divergir do julgamento de qualquer outro Órgão atual Jurisdicional deste Tribunal". Diante do texto legal, esta Corte Superior consolidou o entendimento de que a admissão dos embargos de divergência exige que o dissenso interpretativo seja atual, isto é, contemporâneo ou superveniente à publicação do acórdão embargado, sendo que a demonstração dessa atualidade configura pressuposto para seu conhecimento.  .. <br>4. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt nos EREsp n. 2.045.477/SP, relator Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, Segunda Seção, j. em 28/8/2024, DJe de 21/10/2024 - sem destaques no original)<br>(2) Da ausência de similitude fático-jurídica entre os acórdãos confrontados (REsp nº 1.368.960/RJ, relator Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Terceira Turma, j. 7/6/2016, DJe de 10/6/2016)<br>Os embargos de divergência são um recurso de análise restrita, sendo necessário, para sua admissibilidade, comp rovar que os acórdãos em comparação emergiram de um contexto fático semelhante, mas aplicaram soluções jurídicas divergentes à questão de mérito abordada no recurso especial (art. 1.043, § 4º, do CPC/2015; art. 266, § 4º, do RISTJ).<br>A divergência viabilizadora dos embargos não ficou configurada, diante da ausência de similitude fática e do direito aplicado nos acórdãos confrontados.<br>O acórdão embargado analisou caso em que, às vésperas da assembleia geral de aprovação de contas de sociedade anônima, um sócio administrador transferiu a totalidade de sua participação acionária para uma sociedade empresária da qual detinha, juntamente com a esposa, a totalidade do capital social, e que votou de maneira determinante para a aprovação das contas, configurando vício do voto. A deliberação assemblear que aprovou contas dos sócios administradores incluía a alienação de bem imóvel da companhia por valores que os embargantes, SYLVIO e outros, acionistas minoritários, entendiam como significativamente inferiores ao preço de mercado.<br>O acórdão paradigma, por sua vez, se debruçou sobre a nulidade de alterações contratuais de sociedade limitada, arquivadas na Junta Comercial, em virtude da falsificação das assinaturas do sócio majoritário. O tema tratado dizia respeito a ato manifestamente ilícito (falsificação da assinatura de um dos sócios), punido pelo Código Penal, além de caracterizar ato ofensivo ao princípio da verdade real, o qual norteia o sistema dos registros públicos.<br>Além da ausência de similitude fática, os acórdãos confrontados partiram de contextos jurídicos diversos.<br>O acórdão da Quarta Turma analisou o regime de nulidades das deliberações da assembleia nas sociedades por ações, concluindo que a legislação específica - Lei n. 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) - se aplica prioritariamente às relações intrassocietárias - entre os acionistas ou entre eles e a própria sociedade -, remanescendo a disciplina geral do Código Civil para as situações em que os efeitos das deliberações da assembleia alcancem a esfera jurídica de terceiros.<br>O órgão colegiado entendeu, assim, existir um regime especial de invalidades das deliberações assembleares, em que coexistem normas da legislação especial e do regime geral previsto no Direito Civil, desde que haja omissão e seja substancialmente compatível com a disciplina especial, partindo-se, em princípio, da previsão de sanção de anulabilidade aos vícios e considerando-se como referência fundamental o interesse violado (e-STJ, fl. 4.127). A aplicação das normas civis, no entanto, deve se ater às peculiaridades da atividade empresarial, pautando-se pela necessidade de preservação dos interesses de terceiros e da estabilidade das relações da companhia.<br>Confira-se trecho do acórdão embargado:<br> .. <br>A proibição de o acionista votar nas deliberações da assembleia-geral relativa à aprovação de suas contas como administrador decorre do princípio de que ninguém pode ser juiz em causa própria (nemo judex in causa propria). Entretanto, embora a proibição tenha significativo fundamento ético e se relacione como a probidade, a boa-fé objetiva, a confiabilidade na administração da companhia, é imperioso reconhecer que os interesses relacionados à aprovação assemblear das contas do administrador circunscrevem-se aos acionistas e à própria companhia, vale dizer, traduzem interesse econômico dos acionistas e da companhia na alienação de bem imóvel por valor superior ao que fora efetivamente praticado e que teria, por isso, lhes causado significativo prejuízo e, caso seja procedente a demanda ressarcitória, o decreto apenas os aproveitará. Inexistem, pois, interesses de coletividade ou de terceiros tutelados pelas normas em questão (e-STJ, fl. 4.130 - sem destaque no original).<br>Verifica-se que a controvérsia no acórdão embargado centrou-se nas disposições da Lei das Sociedades Anônimas, e na possibilidade de aplicação das regras do Direito comum no que diz respeito ao regime especial de invalidades das deliberações assembleares, se atingidos interesses coletivos ou de terceiros.<br>O acórdão paradigma da Terceira Turma, por sua vez, analisou a aplicabilidade da teoria das nulidades do Código Civil em sociedade limitada, sem abordar a disciplina legal das sociedades anônimas. Bem diferentes, pois.<br>Desse modo, os acórdãos confrontados analisaram espécies societárias diversas, cada uma delas regida por regras específicas, o que inviabiliza o reexame da questão em embargos de divergência já que a solução da controvérsia se deu com fundamento em normas legais distintas.<br>O conhecimento dos embargos de divergência pressupõe a existência de similitude das circunstâncias fáticas e do direito aplicado nos acórdãos recorrido e paradigma (EREsp 1.440.780/RJ, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, Segunda Seção, j. 11/5/2016, DJe 27/5/2016).<br>Eis precedente da Corte Especial sobre o tema:<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICA ENTRE OS ARESTOS CONFRONTADOS. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. DISCUSSÃO SOBRE IRRISORIEDADE OU EXORBITÂNCIA. NÃO CABIMENTO.<br>1. A divergência não ficou caracterizada, uma vez que não foi realizado o necessário cotejo analítico entre os acórdãos confrontados, de modo a demonstrar os trechos que eventualmente os identificassem. Assim, não houve comprovação do dissídio jurisprudencial invocado.<br>2. Os embargos de divergência, caracterizados como recurso de fundamentação vinculada, devem, necessariamente, demonstrar o confronto de teses entre o acórdão embargado e aquele apontado como paradigma, não sendo possível sua interposição com o intuito de mera rediscussão do quanto já decidido em recurso especial.<br>3. Nos termos da jurisprudência pacificada do Superior Tribunal de Justiça, não há como admitir os embargos manejados, pois, na hipótese mencionada, não existe divergência de teses jurídicas, mas apenas diferenças casuísticas na fixação do valor dos honorários advocatícios, o que não autoriza a abertura da presente via, uma vez que a aferição da razoabilidade ou não do quantum fixado está intrinsecamente atrelada à análise das particularidades de cada caso concreto. Precedentes. Agravo interno improvido.<br>(AgInt nos EREsp n. 1.686.779/PE, relator Ministro Humberto Martins, Corte Especial, julgado em 11/2/2025, DJEN de 14/2/2025 - sem destaque no original)<br>Além da ausência de similitude fática, anote-se que os acórdãos confrontados foram convergentes ao afirmar que o regime geral de nulidades previsto no Código Civil é aplicável nas situações em que os efeitos das deliberações de assembleias de sócios ou acionistas alcancem a esfera jurídica de terceiros, repita-se.<br>Nesse sentido, o acórdão embargado concluiu que a aprovação de contas da sociedade anônima com vício no voto, resultando na autorização da venda de um imóvel por valor supostamente inferior ao de mercado, atingiu a esfera de direitos dos acionistas, sem interferir na esfera de direitos de terceiros.<br>O acórdão paradigma, ao contrário, concluiu que a falsificação de assinaturas de alterações contratuais em uma sociedade limitada, registradas na Junta Comercial, atingiu o interesse da coletividade ao configurar ato ilícito punido pelo Código Penal, além de violar o princípio da verdade real, que é fundamental para o sistema de registros públicos.<br>Em suma, enquanto o acórdão embargado analisou vício de voto em assembleia geral de aprovação de contas de sociedade anônima para a validação de venda de imóvel que somente atingiu a esfera de direitos dos acionistas, o acórdão paradigma analisou a nulidade de alterações contratuais de sociedade limitada, arquivadas na Junta Comercial, em virtude da falsificação das assinaturas do sócio majoritário, atingindo o interesse público.<br>Não há divergência de tese jurídica entre os acórdãos confrontados, uma vez que ambos foram convergentes ao afirmar que o regime geral de nulidades previsto no Código Civil é aplicável nas situações em que os efeitos das deliberações de assembleias de sócios ou acionistas alcancem a esfera jurídica de terceiros.<br>Ressalte-se que a Corte Especial firmou o entendimento de que não cabe, em embargos de divergência, a análise de possível acerto ou desacerto do acórdão embargado, mas tão só a de eventual dissídio de teses jurídicas, a fim de uniformizar a interpretação do direito infraconstitucional no âmbito do STJ (AgRg nos EREsp 840.567/DF, Rel. Ministra LAURITA VAZ, Corte Especial, j. 29/6/2010, DJe 13/8/2010).<br>Nessas condições, NÃO CONHEÇO dos embargos de divergência.<br>MAJORO os honorários advocatícios anteriormente fixados em desfavor de SYLVIO WAGIH ABDALLA JÚNIOR e outros, em 2% (dois por cento) sobre o valor atribuído à causa, fixado em R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) nos autos da impugnação ao valor da causa apensado, atualizado desde a data do ajuizamento da ação (e-STJ, fl. 4.139), nos termos do art. 85, § 11, do CPC, em observância ao decidido no julgamento do AgInt nos EREsp 1.539.725/DF, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, Segunda Seção, j. 9/8/2017, DJe 19/10/2017.<br>É o voto.