DECISÃO<br>Cuida-se de Agravo apresentado por KLEBER CARDOZO e OUTRO à decisão que não admitiu seu Recurso Especial.<br>O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SANTA CATARINA, assim resumido:<br>APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. IRRESIGNAÇÃO DA PARTE EMBARGANTE.<br>SUSTENTADA NULIDADE DA EXECUÇÃO. TESTEMUNHAS QUE SUBSCREVERAM O PACTO APENAS APÓS A PROPOSITURA DA EXECUÇÃO. SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA QUE, EM RECURSO ESPECIAL, ENTENDEU VÁLIDO O AJUSTE.<br>DEFENDIDA A POSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO DA EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO AO ARGUMENTO DE TRATAREM-SE DE CONTRATOS COLIGADOS. REJEIÇÃO. CONTRATOS DIFERENTES E COM OBJETOS DIVERSOS. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE INTERDEPENDÊNCIA ENTRE OS CONTRATOS. MERA CONDIÇÃO DE PRECEDÊNCIA CONTRATUAL. ADEMAIS, EMBARGADOS QUE CUMPRIRAM COM SUAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS NO AJUSTE ORA QUESTIONADO. TESE RECHAÇADA.<br>PRETENDIDA COMPENSAÇÃO DE DÍVIDAS COM OS CRÉDITOS ORIUNDOS DE AÇÃO DIVERSA. IMPOSSIBILIDADE. INSTITUTO QUE REQUER O PREENCHIMENTO DE CERTOS E DETERMINADOS REQUISITOS, A SABER: I) RECIPROCIDADE (AS PARTES DEVEM SER RECIPROCAMENTE CREDORES E DEVEDORES); II) LIQUIDEZ (AS DÍVIDAS DEVEM SER CERTAS, LÍQUIDAS E EXIGÍVEIS); III) FUNGIBILIDADE (OS DÉBITOS DEVEM SER DE COISAS FUNGÍVEIS, OU SEJA, QUE POSSAM SER SUBSTITUÍDAS POR OUTRAS DA MESMA ESPÉCIE, QUALIDADE E QUANTIDADE) E IV) EXIGIBILIDADE (AS DÍVIDAS DEVEM ESTAR VENCIDAS OU COM COINCIDÊNCIA DE VENCIMENTO). AÇÃO AINDA PENDENTE DE RECURSO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS AUTORIZADORES QUE IMPLICA NA IMPOSSIBILIDADE DA COMPENSAÇÃO. POR FIM, AUSÊNCIA DE PREJUDICIALIDADE ENTRE AS AÇÕES A JUSTIFICAR A SUSPENSÃO DA PRESENTE DEMANDA.<br>SENTENÇA MANTIDA. HONORÁRIOS RECURSAIS CABÍVEIS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO (fl. 753).<br>Quanto à primeira controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação dos arts. 476 e 477 do Código Civil, no que concerne à necessidade de reconhecimento da exceção do contrato não cumprido em contratos coligados, porquanto os recorridos teriam descumprido previamente obrigações constantes do contrato social da sociedade, o que tornaria inexigível a contraprestação pecuniária no contrato de cessão de cotas e permitiria a recusa da prestação até o adimplemento ou garantia suficiente, trazendo a seguinte argumentação:<br>"Não há como dissociar o contrato social do contrato de compra e venda de quotas. Que independência tem o contrato de aquisição de quotas em relação ao contrato social da empresa a qual suas quotas foram adquiridas  Nenhuma, por certo. É decorrência lógica e inevitável. Um contrato torna as partes sócias entre si e o outro regula essa sociedade." (fl. 769)<br>"Entretanto, como restará demonstrado pelas provas já anexadas, os recorridos descumpriram severamente o contrato social e foram condenados em primeiro grau a indenizar os Recorrentes pelos danos causados." (fl. 769)<br>"Verifica-se, portanto, uma inadimplência substancial por parte dos Recorridos. A inexecução contratual não pode ser ignorada, sob pena de se promover verdadeira inversão da lógica contratual, em que o inadimplente se beneficia da execução sem cumprir com a sua própria contraprestação." (fl. 769)<br>Quanto à segunda controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação do art. 743, III, do CPC/1973, no que concerne à necessidade de reconhecimento da exceção do contrato não cumprido como causa de excesso de execução, porquanto o instituto estaria expressamente previsto como hipótese para obstar o prosseguimento total da execução, trazendo a seguinte argumentação:<br>"Há que se destacar também que a sentença de primeiro grau feriu o art. 743, inciso III do Código de Processo Civil, visto que consta, expressamente como causa de excesso na execução a exceção do contrato não cumprido." (fl. 769)<br>"Como já trazido em sede de embargos e na apelação interposta, a presente ação discute contratos coligados e compulsando ambos, bem como as demais ações apensas a presente, não pairam dúvidas quanto à inadimplência dos Recorridos." (fl. 769)<br>"Dessa forma, requer-se o reconhecimento da exceção do contrato não cumprido e, consequentemente, o provimento do Recurso Especial e procedência dos embargos." (fl. 771)<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Quanto à primeira controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos:<br>No caso em estudo, os recorrentes alegaram justamente a existência de contratos coligados e inadimplemento das obrigações da parte adversa, situação que daria suporte à invocação da exceção do contrato não cumprido.<br>Acerca da temática, a decisão do juízo a quo foi certeira e esclarecedora, razão pela qual a invoco como razão de decidir. Abro parênteses aqui para ressaltar que não configura violação ao art. 93, IX, da Constituição Federal (CF/88) a utilização da fundamentação per relationem, também chamada de aliunde, que é técnica por meio da qual se faz remissão ou referência às alegações de uma das partes, à precedente ou à decisão anterior nos autos do mesmo processo.<br> .. <br>Assim, transcrevo, como fundamentação para decidir o recurso interposto, o seguinte trecho da sentença:<br>Em todo caso, a exceção de contrato não cumprido não se adequada como tese de defesa desses embargos, ao menos no modo proposto. Isso porque, o contrato executado é o "contrato de cessão onerosa de quotas de sociedade empresária e outras avenças", que detinha como objeto: 1.1 O presente contrato tem como objeto a cessão de 50% das cotas sociais da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que gira sob a denominação de Azurra Serviços de Lavanderia Ltda., inscrita no CNPJ sob n. 08.175.124/0001-10 representada por 180.000 (cento e oitenta mil) cotas da sociedade de responsabilidade limitada, que representa R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) conforme contrato arquivado na junta comercial do Estado de Santa Catarina sob o n. 42203799687, por despacho em sessão de 26 de julho de 2006, e última alteração registrada em 26/01/2011 sob n. 20110337417. Veja-se que em todas as cláusulas contratuais do contrato de cessão emnenhuma resta estabelecida de como se daria a administração da sociedade e as obrigações entre sócios, apenas que a cessionária ora embargantes adquiririam todos os direitos e obrigações inerente a condição de sócia cláusula 2.6. A cessão das cotas sociais foi cumprida pelos embargados, conforme alegação dos embargantes (fls. 05), diante da terceira alteração consolidada no contrato social da empresa Azurra Serviços de Lavanderia Ltda, a qual a embargante Pricilla ingressou na sociedade com 50% do capital social. Assim, o objeto do contrato de cessão de cotas foi cumprido pelos embargados, não havendo o que se falar em exceção de contrato não cumprido. A forma em que a sociedade seria administrada é objeto do contrato social da empresa Azurra Serviços de Lavanderia Ltda  pois é lá que está fixada a administração da sociedade pelos sócios , e muito embora exista correlação de causa e efeito entre o contrato de cessão de cotas e o contrato social da empresa  a embargante Priscila se tornou sócia pelo contrato de cessão de cotas , os objetos dos contratos não se confundem, eis que fixamobrigações distintas. Logo, é juridicamente inadequado alegar o não cumprimento de obrigações do contrato social da empresa para descumprir o objeto do contrato de cessão de cotas, eis que para o descumprimento das obrigações daquele há os meios cabíveis, conforme buscaram os embargantes na ação cautelar e de conhecimento  0001034- 24.2014.8.24.0082 e 0001349-55.2014.8.24.0082 , que alegam categoricamente o descumprimento das obrigações entre sócios que estão fixadas no contrato social da empresa e legislação correspondente, mas não o descumprimento do objeto de contrato de cessão de cotas, eis que a embargante Priscilla passou a ser sócio no contrato social da empresa através da alteração contratual mencionada.<br>É dizer, os recorrentes pretendem justificar o não cumprimento do contrato de cessão de cotas diante do alegado descumprimento de obrigações do contrato social da empresa por parte dos recorridos. Alega, para tanto, que os contratos são coligados.<br>Repiso: a principal característica dos contratos coligados é a relação de interdependência existente entre eles, condição que não evidentemente ocorre no caso dos autos na medida em que o contrato social da empresa em nada depende do contrato de cessão de cotas firmado entre as partes, ou o contrário. São contratos distintos, com objetos distintos. Há, no máximo, uma relação de precedência do contrato social ao de cessão, que por certo deve preexistir para que as cotas possam ser cedidas.<br>Dessa conclusão resulta a inexistência de contratos coligados no caso em voga, o que faz ruir a tese de exceção do contrato não cumprido sob o fundamento invocado, especialmente porque incontroverso que o objeto do contrato de cessão de cotas foi cumprido pelos embargados. (fls. 749/750).<br>Assim, incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto a pretensão recursal demanda reexame de cláusulas contratuais e reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos.<br>Nesse sentido: "Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça)" (AgInt no AREsp n. 2.243.705/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023).<br>Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no AREsp n. 2.446.415/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; REsp n. 2.106.567/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 5/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.572.293/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 13/12/2024; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.560.748/DF, relator Ministro Marco A urélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 22/11/2024; REsp n. 1.851.431/SC, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe de 7/10/2024; REsp n. 1.954.604/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe de 21/3/2024; AgInt no REsp n. 1.995.864/PB, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023.<br>Quanto à segunda controvérsia, incidem as Súmulas n. 282/STF e 356/STF, porquanto a questão não foi examinada pela Corte de origem, tampouco foram opostos embargos de declaração para tal fim. Dessa forma, ausente o indispensável requisito do prequestionamento.<br>Nesse sentido: "O Tribunal de origem não se manifestou sobre a alegação de preclusão do direito a pleitear nova produção de provas após o juízo saneador, tampouco foram opostos embargos declaratórios para suprir eventual omissão. Portanto, à falta do necessário prequestionamento, incide o óbice da Súmula 282/STF" (AgInt no AREsp n. 2.700.152/RS, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJEN de 21/3/2025).<br>Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no REsp n. 1.974.222/PR, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJEN de 21/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.646.591/PE, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 28/3/2025; AREsp n. 2.645.864/AL, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.732.642/SP, relator Ministro Teodoro Silva Santos, Segunda Turma, DJEN de 18/3/2025; AgRg no REsp n. 2.142.363/SP, relator Ministro Reynaldo Soares da Fonseca, Quinta Turma, DJEN de 5/3/2025; AgRg no AREsp n. 2.402.126/SC, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, DJEN de 26/2/2025; REsp n. 2.009.683/SP, relatora Ministra Daniela Teixeira, Quinta Turma, DJEN de 25/2/2025; AgInt no REsp n. 2.162.145/RR, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, DJEN de 20/2/2025; AgInt nos EDcl no REsp n. 1.933.409/PA, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, DJEN de 19/12/2024; AgRg no AREsp n. 1.574.507/TO, relator Ministro Antonio Saldanha Palheiro, Sexta Turma, DJEN de 9/12/2024.<br>Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA