ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 11/11/2025 a 17/11/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Marco Buzzi, João Otávio de Noronha, Raul Araújo e Maria Isabel Gallotti votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. AUSÊNCIA. REGISTRO JUNTA COMERCIAL. ALTERAÇÃO. CONTRATO SOCIAL. IRRELEVÂNCIA. DECISÃO MANTIDA.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interno interposto contra decisão que negou provimento a recurso.<br>II. Razões de decidir<br>2. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, "as cotas societárias transferidas antes da data do óbito não integram o patrimônio a ser partilhado no inventário, sendo irrelevante, em relação aos sucessores do falecido, a circunstância de o registro do negócio jurídico na junta comercial ter ocorrido após o óbito. O registro é necessário apenas para a produção de efeitos da alteração societária em face da própria sociedade e de terceiros" (AgInt no REsp n. 1.359.060/RJ, relatora para acórdão Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 19/6/2018, DJe de 1/8/2018).<br>III. Dispositivo e tese<br>3. Agravo interno desprovido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interno (fls. 489-497) interposto contra decisão desta relatoria que negou provimento ao recurso (fls. 484-485).<br>Em suas razões, a parte agravante alega que, "no entendimento do Ministra GALLOTTI, os herdeiros e a meeira não foram considerados terceiros com direito às cotas da sociedade, porque foram considerados herdeiros e meeira do falecido e, como tais, não tinham mais o que herdar, porque a cessão das cotas sociais gerou efeitos intra-partes. Ou seja: quando morreu, extinto não tinha mais direito às cotas sociais, porque tinha vendido em vida. O tema é completamente diferente deste que está sendo analisado por Vossa Excelência, neste agravo para destrancar o recurso especial das agravantes. Aqui, no AREsp nº 2.104.415/SP o que se discute é o direito ao recebimento do prêmio de seguro de vida, que o falecido tinha aderido em vida para proteger as agravantes. Assim entendido, mesmo o aresto proferido pela Ministra GALLOTTI, em verdade, não exclui a viabilidade da pretensão de direito dos agravantes, porque reconhece explicitamente, que o terceiro tem direito, quando a alteração contratual não é registrada no prazo legal de 30 (trinta) dias de que cuida o art. 36, da Lei 8.934/1994" (fl. 491).<br>Aduz que não foi examinada "a possibilidade de aplicação deste entendimento emitido por unanimidade pela eg. 3ª Turma desta Corte, no condutor da e. Ministra NANCY ANDRIGHI, julgado em 10/12/2023. Ao deixar de analisar a aplicação deste acórdão ao caso concreto sub examine, data vênia, nos parece - e por isso submetemos esta questão à criteriosa análise de Vossa Excelência - a decisão não cumpriu o comando legal expresso no art. 489, § 1º, Inciso VI" (fl. 493).<br>Ao final, pede a reconsideração da decisão monocrática ou a apreciação do agravo pelo Colegiado.<br>A parte agravada não apresentou impugnação (fls. 519-524).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. AUSÊNCIA. REGISTRO JUNTA COMERCIAL. ALTERAÇÃO. CONTRATO SOCIAL. IRRELEVÂNCIA. DECISÃO MANTIDA.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interno interposto contra decisão que negou provimento a recurso.<br>II. Razões de decidir<br>2. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, "as cotas societárias transferidas antes da data do óbito não integram o patrimônio a ser partilhado no inventário, sendo irrelevante, em relação aos sucessores do falecido, a circunstância de o registro do negócio jurídico na junta comercial ter ocorrido após o óbito. O registro é necessário apenas para a produção de efeitos da alteração societária em face da própria sociedade e de terceiros" (AgInt no REsp n. 1.359.060/RJ, relatora para acórdão Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 19/6/2018, DJe de 1/8/2018).<br>III. Dispositivo e tese<br>3. Agravo interno desprovido.<br>VOTO<br>A insurgência não merece acolhida.<br>A parte não trouxe nenhum argumento capaz de afastar os termos da decisão agravada, motivo pelo qual deve ser mantida por seus próprios fundamentos (fls. 484-485):<br>Trata-se de agravo nos próprios autos interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial em razão da ausência de prequestionamento (fls. 408-414).<br>O acórdão recorrido encontra-se assim ementado (fl. 372):<br>APELAÇÃO AÇÃO DE COBRANÇA SEGURO DE VIDA "De cujus" que, na data do óbito, não mais integrava o quadro social da empresa estipulante do contrato de seguro Falecida, portanto, que não mais integrava o grupo segurado, composto pelos funcionários, sócios e diretores da pessoa jurídica Ausência de cobertura Impossibilidade de ampliação da cobertura securitária, principalmente porque os contratos de seguro possuem interpretação restritiva Indenização indevida Sentença mantida por seus próprios fundamentos Negado provimento.<br>Nas razões do recurso especial (fls. 380-389), interposto com fundamento no art. 105, III, "a", da CF, a parte recorrente alegou violação dos arts. 36 da Lei n. 8.934/1994, 1.057, §§ 1º e 2º, e 1.151, do CC, sob alegação de que "a alteração contratual firmada por Denilda em 01/12/2017 só tem eficácia à partir de 15/01/2018, quando se deu o registro da alteração social na Junta Comercial, como emerge de fls. 348 das suas razões de apelação:  .. . Mas, o acórdão recorrido entendeu diferentemente do que está expresso no comando legal do art. 36, em comentário. Entendeu que a eficácia conta-se a partir da data de assinatura da alteração social em 01/12/2017 e não da data do seu registro fora do prazo legal de 30 dias, no caso, em 15/01/2018. Aliás, importa destacar que o acórdão recorrido afirma taxativamente que a eficácia da retirada da sócia do quadro social da empresa, não pode ser condicionada ao seu registro na Junta Comercial, produzindo efeitos desde a assinatura" (fls. 384-385).<br>No agravo (fls. 408-414), afirma a presença dos requisitos de admissibilidade do especial.<br>Contraminuta apresentada (fls. 461-472).<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Segundo o Tribunal de origem, "a eficácia da retirada da sócia do quadro social da empresa em relação às próprias partes que firmaram o instrumento contratual não pode ser condicionada ao seu registro na Junta Comercial, produzindo efeitos desde a assinatura. Considerando, portanto, que a falecida, na data do óbito, já havia cedido suas cotas sociais, não mais detinha qualquer vínculo com a estipulante e, consequentemente, a qualidade de segurada. A pretensão dos apelantes, portanto, não encontra respaldo nas disposições contratuais, que não podem comportar interpretação extensiva, sob pena de causar desequilíbrio contratual, aumentando a responsabilidade sem correspondente cobertura. O contrato de seguro, ressalte-se, deve ser interpretado restritivamente, consoante determina o artigo 757 do Código Civil, que impõe aos seguradores garantir o interesse dos segurados contra os riscos predeterminados" (fl. 376).<br>O acórdão recorrido encontra-se em consonância com a jurisprudência dessa Corte Superior, segundo a qual "as cotas societárias transferidas antes da data do óbito não integram o patrimônio a ser partilhado no inventário, sendo irrelevante, em relação aos sucessores do falecido, a circunstância de o registro do negócio jurídico na junta comercial ter ocorrido após o óbito. O registro é necessário apenas para a produção de efeitos da alteração societária em face da própria sociedade e de terceiros" (AgInt no REsp n. 1.359.060/RJ, relatora para acórdão Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 19/6/2018, DJe de 1/8/2018).<br>Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao agravo.<br>Na forma do art. 85, § 11, do CPC/2015, MAJORO os honorários advocatícios em 20% (vinte por cento) do valor arbitrado, observando-se os limites dos §§ 2º e 3º do referido dispositivo.<br>Publique-se e intimem-se.<br>Na origem, ESPÓLIO DE DENILDA APARECIDA POSSI, representado pelos herdeiros, ajuizou ação monitória contra ZURICH SANTANDER BRASIL SEGUROS E PREVIDÊNCIA SA.A, informando que "a sra. Denilda Aparecida Costa, como sócia da empresa D. A. POSSI COMÉRCIO DE PESCADOS LTDA. ME e correntista do Banco Santander, contratou diversos seguros de vida  .. . Diante do falecimento, os herdeiros procuraram a Requerida para receber os prêmios dos quatro seguros contratos pela genitora falecida, sendo surpreendidos pela RECUSA DE TODAS AS APÓLICES, conforme comprovam as inclusas correspondências recebidas. Três dos quatro seguros - os dois "proteção vida empresa" e o "vida empresa" - foram negados sob o seguinte argumento: "Com base na última alteração contratual, constatamos que a sinistrada retirou-se do quadro de sócios em 01/12/2017 e o sinistro ocorreu em 14/12/2017, portanto, na data do evento não havia vínculo empregatício com o Estipulante."" (fl. 2). Buscava "a condenação da Requerida ao pagamento dos prêmios das 04 (quatro) apólices de seguro, bem assim ao pagamento dos auxílios-funerais também nelas previstas" (fl. 9 - grifei).<br>O Juízo da 3ª Vara Cível julgou improcedente a ação, por entender que "o "de cujus" já não era mais segurado na data do falecimento, o que inevitavelmente acarreta na improcedência da sentença" (fl. 333).<br>Ao julgar o recurso de apelação, o Tribunal de origem esclareceu que "acerca da alegação dos apelantes de que a alteração do contrato social somente foi registrada na Junta Comercial após a data do óbito.  .. . Desse modo, a eficácia da retirada da sócia do quadro social da empresa em relação às próprias partes que firmaram o instrumento contratual não pode ser condicionada ao seu registro na Junta Comercial, produzindo efeitos desde a assinatura. Considerando, portanto, que a falecida, na data do óbito, já havia cedido suas cotas sociais, não mais detinha qualquer vínculo com a estipulante e, consequentemente, a qualidade de segurada" (fls. 375-376 - grifei). E complementa, "no caso, para os efeitos que pretende a seguradora atribuir à cessão das cotas, porque dirigidos exatamente à sócia retirante, prescindia do arquivamento daquela alteração na Junta Comercial. Imperativo que se examine a condição da segurada na data do óbito. Se havia validamente cedido suas cotas sociais, não pode o beneficiário imputar-lhe a qualidade de sócia para exigir indenização mais ampla" (fls. 375-376).<br>Distinção entre Efeitos Intrassocietários e Extrassocietários<br>A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça estabelece que as modificações nos atos constitutivos da pessoa jurídica produzem dois tipos de efeitos: intrassocietários (entre os sócios) e externos (frente a terceiros). Naqueles casos em que a alteração se opera entre as próprias partes signatárias do instrumento contratual, a vigência é imediata, independentemente de arquivamento.<br>Conforme consignado no REsp n. 1.864.618/RJ (Quarta Turma, rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 12/9/2023), "eventual alteração no contrato social pode produzir efeitos desde logo, antes mesmo de seu registro na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas".<br>Sucessores não são Terceiros<br>O ponto crucial reside em reconhecer que os herdeiros não ocupam a posição de terceiros em relação aos negócios jurídicos celebrados pela de cujus. Ao contrário, sucedem-na na exata condição jurídica em que se encontrava à data da abertura da sucessão.<br>O REsp n. 1.359.060/RJ é inequívoco: "as cotas societárias transferidas antes da data do óbito não integram o patrimônio a ser partilhado no inventário, sendo irrelevante, em relação aos sucessores do falecido, a circunstância de o registro do negócio jurídico na junta comercial ter ocorrido após o óbito" (AgInt no REsp n. 1.359.060/RJ, relatora para acórdão Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 19/6/2018, DJe de 1/8/2018).<br>O Princípio da Saisine<br>O art. 1.784 do Código Civil consagra o princípio da saisine, segundo o qual a herança transmite-se aos herdeiros desde o momento da morte, nas condições fáticas e jurídicas existentes naquele instante. Isso compreende não apenas bens, direitos e obrigações, mas igualmente as limitações ao exercício de direitos decorrentes da conduta do falecido.<br>Aplicado ao caso, os herdeiros recebem o patrimônio já privado do vínculo societário cessado em vida, não podendo posteriormente invocar qualidade que a própria de cujus havia perdido.<br>Afastamento dos argumentos da parte agravante<br>A parte agravante invoca o REsp n. 1.381.719/BA para argumentar que o registro tardio tem efeito retroativo. Contudo, aquele precedente cuida de situação diversa: trata da retroação de efeitos de contrato social registrado havia menos de trinta dias, com reflexo sobre atos jurídicos celebrados pela própria sociedade (procuração para alienação de bens imóveis), não sobre a vinculação de seguros em favor de sócia retirante.<br>No caso presente, a alteração do contrato social produzia efeitos diretos entre as partes signatárias desde sua assinatura, tornando irrelevante o momento do arquivamento perante órgãos públicos para determinar a qualidade jurídica da falecida à data do sinistro.<br>Portanto, assiste razão ao Tribunal de origem ao reconhecer que a cessão de cotas sociais, celebrada em 01/12/2017, tinha efeitos sobre a sócia retirante desde sua assinatura, não sendo necessário o arquivamento na Junta Comercial para que tal cessão vinculasse a ela e, após seu falecimento, a seus herdeiros. Na data do sinistro (14/12/2017), a segurada já havia perdido a qualidade de sócia, condição que determinava a cobertura das apólices, razão pela qual os herdeiros, não sendo terceiros, sucedem a falecida na situação jurídica que el a realmente ocupava, incluindo a ausência de vínculo societário.<br>Assim, não prosperam as alegações constantes no recurso, incapazes de alterar os fundamentos da decisão impugnada.<br>Diante do exposto, NEGO PROVIMENTO ao agravo interno.<br>É como voto.