DECISÃO<br>Trata-se de recurso especial interposto por CEFISIO CENTRO INTEGRADO DE FISIOTERAPIA LTDA, com fundamento no art. 105, inciso III, alínea "a" e "c", da Constituição Federal, contra o acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO CEARÁ, assim ementado (e-STJ fls. 244):<br>EMENTA: AGRAVO INTERNO. SENTENÇA QUE REJEITA EMBARGOS MONITÓRIOS. PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE PASSIVA REJEITADA. COMPROVAÇÃO DE PAGAMENTO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA NÃO CONFIGURADA. AÇÃO MONITÓRIA QUE PREENCHEU TODOS OS SEUS REQUISITOS. AGRAVO CONHECIDO E IMPROVIDO.<br>01. Versam os autos de Agravo Interno insurgindo-se contra decisão monocrática que negou provimento ao recurso de apelação, mantendo a sentença de primeiro piso que julgou procedente a Ação Monitória e improcedente os Embargos Monitórios.<br>02. O ponto nodal da querela diz respeito a existência de dois contratos distintos, os quais foram formalizados para a compra e venda do mesmo objeto, in casu, quotas da empresa agravante, sendo que em um figura como comprador a empresa recorrente e no segundo a sócia Lorena Cortez Moreira Costa, de modo a decidir qual contrato estaria válido, sujeito a ser conferida eficácia de título executivo.<br>03. Segundo o Enunciado 391 do Conselho da Justiça Federal, aprovado na IV Jornada de Direito Civil, "a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações".<br>04. Em nenhum dos dois contratos ficou comprovado o pagamento pleiteado pela sócia excluída, havendo nos autos uma ata notorial de págs. 87/106, na qual atesta a troca de e mails entre as partes, além de contadores e outras pessoas envolvidas, em que a representante legal da empresa confirma que ainda não efetuara o pagamento do contrato, consoante e-mail enviado dia 03/03/2011, portanto, mais de 07 (sete) meses após a conclusão da transferência das cotas em questão.<br>05. Ação monitória que preencheu todos os requisitos elencados na legislação processual, constituindo, alfim, título executivo hábil à satisfação forçada.<br>06. Agravo Interno conhecido e improvido.<br>ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 4a Câmara Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, à unanimidade, em CONHECER do presente agravo interno, para, no mérito, NEGAR PROVIMENTO, nos termos do voto deste Relator.<br>Segundo a parte recorrente, o acórdão recorrido violou os seguintes artigos:<br>a) art. 1.057 do Código Civil  sustenta ser juridicamente impossível a sociedade limitada adquirir suas próprias quotas; o dispositivo apenas autoriza cessão de quotas a sócio ou a estranho, jamais à própria sociedade. Por isso, o contrato de 20/05/2010 seria inválido e não poderia embasar ação monitória;<br>b) art. 8º do Decreto nº 3.078/1919  ainda que se admitisse a antiga regra excepcional de aquisição de quotas pela sociedade, ela exigia quotas integralizadas, "fundos disponíveis" (lucros acumulados), intangibilidade do capital e deliberação unânime. A recorrente afirma que a empresa tinha prejuízos relevantes em 2010, inexistindo fundos disponíveis, o que invalidaria o negócio;<br>c) art. 1.102-A do Código de Processo Civil/1973 (art. 700 do Código de Processo Civil/2015) e art. 1.031 do Código Civil  a ação monitória exige prova escrita sem eficácia executiva que revele obrigação certa, líquida e exigível. O contrato em que a própria sociedade figura como compradora seria inválido e, além disso, o valor das quotas na retirada demandaria apuração por balanço especial, o que afasta a liquidez e torna incabível a ação monitória;<br>d) arts. 1.007 e 1.008 do Código Civil  a recorrida, como sócia, deve participar de lucros e perdas na proporção das quotas; é nula cláusula que exclua sócio de participar de lucros e perdas. A retirada da recorrida foi voluntária e visou evitar maiores prejuízos, assim, não pode exigir devolução integral do capital investido como se não houvesse risco empresarial e não tivesse sido sócia da empresa;<br>e) art. 320 do Código Civil  houve quitação plena e irrestrita no instrumento válido de cessão de quotas, e também cláusulas de quitação no aditivo contratual; daí a inexistência de obrigação exigível por monitória. O acórdão teria ignorado essa quitação.<br>Por fim, apontou divergência jurisprudencial com acórdão do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (Apelação Cível nº 70013509401, 15ª Câmara Cível), que reconheceu a eficácia de cláusula de quitação "plena e irrevogável" entre sócios e sociedade, inviabilizando execução do mesmo contrato.<br>Intimada nos termos do art. 1.030 do Código de Processo Civil, a parte recorrida afirmou a inexistência de requisitos ou elementos aptos a promover a alteração do julgado impugnado.<br>É o relatório.<br>DECIDO.<br>O recurso especial é tempestivo e cabível, pois interposto em face de decisão que negou provimento ao recurso de apelação interposto na origem (art. 105, III, "a" e "c" , da Constituição Federal).<br>É certo que, por força constitucional (art. 105, III, da CRFB/88), ao Superior Tribunal de Justiça somente é dado o julgamento em recurso especial "das causas decididas, em única ou última instância", uma vez que, presente a finalidade revisional da insurgência recursal, não se mostra viável o pronunciamento originário a respeito de matérias ainda não discutidas na origem. Da leitura dos fundamentos do acórdão recorrido colhe-se que, à exceção do artigo 1.102-A do CPC/73 (correspondente ao artigo 700 do CPC/2015), nenhum dos demais dispositivos tidos por violados pela recorrente foram debatidos pelo Colegiado estadual, o que atrai a incidência das Súmulas nº 282 e 356 do Supremo Tribunal Federal, inviabilizando-se o conhecimento da pretensão recursal relativa à alegada afronta aos demais artigos de lei federal por ausência de prequestionamento.<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. INDENIZAÇÃO SECURITÁRIA. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1022 DO CPC/15. INOCORRÊNCIA. REEXAME DE FATOS E PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS 5 E 7/STJ. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULAS 282 E 356/STF. FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA 283/STF. DECISÃO MANTIDA.<br>(..)<br>5. A ausência de decisão acerca dos dispositivos legais indicados como violados e dos argumentos invocados pelo recorrente impede o conhecimento do recurso especial (súmulas 282 e 356/STF).<br>6. A existência de fundamento do acórdão recorrido não impugnado - quando suficiente para a manutenção de suas conclusões - impede a apreciação do recurso especial.<br>6. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.228.031/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28/8/2023, DJe de 30/8/2023.)<br>A única questão jurídica posta à análise desta Corte Superior é saber se a alegada invalidade do contrato pelo qual a sociedade adquiriu suas próprias cotas sociais  isto é, o primeiro contrato  constitui substrato jurídico suficiente para viabilizar o manejo da ação monitória.<br>Quanto a esse ponto, o Colegiado estadual estabeleceu claramente que "uma vez analisando os contratos apresentados, não se vê vício que inquine de nulidade aquele primeiro contrato celebrado entre as partes litigantes", acrescendo ainda que (e-STJ fls. 249):<br>Isso porque, o primeiro contrato assinado em 20/05/2010, se dessume que as cotas ficaram em tesouraria até o "momento que convier às sócias remanescentes", o que justifica a assinatura do segundo contrato assinado entre a agravada e a sócia Lorena Cortez Moreira Costa na mesma data em que fora realizado o terceiro aditivo ao contrato social para a retirada da agravada da sociedade, qual seja, em 30/07/2010.<br>Nessa senda, imperioso trazer a baila as lições de Maria Helena Dinizl, na qual "nada obsta, segundo o Enunciado 391 do Conselho da Justiça Federal, aprovado na IV Jornada de Direito Civil, que "a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações"<br>É dizer, em outras palavras, o vício alegado pela empresa agravante que tornaria nulo o contrato objeto da ação primeva, consistente na impossibilidade da própria empresa adquirir suas quotas capitais, inexiste, consoante acima demonstrado, e como bem esclarecido pelo juízo primevo  .. .<br> Grifos acrescidos <br>Desta forma, quanto à alegada afronta ao artigo 1.102-A do CPC/73 (correspondente ao artigo 700 do CPC/2015), mostra-se inviável o conhecimento da pretensão recursal por força do óbice da Súmula nº 5/STJ. A teor da jurisprudência desta Corte: "A simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial." (Súmula nº 5 do Superior Tribunal de Justiça).<br>Com efeito, a discussão de questões afetas à interpretação contratual, notadamente a do teor e sentido de cláusulas, mostra -se incompatível com o propósito e rito dos recursos especiais, destinados à verificação da interpretação e aplicação do direito federal.<br>Não por outra razão, a jurisprudência desta Corte tem reiterado que: "É inviável rever, na via do recurso especial, conclusões das instâncias de cognição plena que resultam do estrito exame do acervo fático-probatório carreado nos autos e da interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas nº 5 e 7 do STJ)." (REsp n. 2.123.587/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 4/2/2025, DJEN de 19/2/2025.)<br>No mesmo sentido:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. ADMISSIBILIDADE. DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO. ART. 932, III, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. RAZÕES GENÉRICAS. PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. MAJORAÇÃO DE HONORÁRIOS. IMPOSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO.<br>1. Incumbe ao agravante infirmar especificamente todos os fundamentos da decisão atacada, demonstrando o seu desacerto, de modo a justificar o cabimento do recurso especial interposto, sob pena de não ser conhecido o agravo (art. 932, III, do Código de Processo Civil).<br>2. No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.753.530/SC, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/12/2024, DJEN de 20/12/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA. CONTRATO ALEATÓRIO. OSCILAÇÃO DOS CUSTOS QUE INTEGRA A RELAÇÃO JURÍDICA E PAGAMENTO APÓS A ENTREGA EFETIVA DO PRODUTO. NÃO CUMPRIMENTO. EXCEÇÃO. REVISÃO DO JULGADO. IMPOSSIBILIDADE. ANÁLISE DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 5 DO STJ. REJULGAMENTO DA CAUSA. PRETENSÃO RECURSAL QUE ENVOLVE O REEXAME DE PROVAS. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N.º 7 DO STJ. PLEITO DE ANÁLISE DE MATÉRIA CONSTITUCIONAL. DESCABIMENTO. PRECEDENTES. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. No caso, afastar a afirmação contida no acórdão atacado, quanto ao que ficou estipulado expressamente no contrato acerca do pagamento posterior e de que as oscilações de preço e as alterações dos preços de insumo não seriam impeditivo ao cumprimento do avençado, demanda a reavaliação do acervo fático-probatório dos autos e a interpretação das cláusulas contratuais. A pretensão de rever esse entendimento encontra óbice nas Súmulas n.os 5 e 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.555.823/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024.)<br>A análise da pretensão recursal demanda a revisão do conteúdo contratual, providência que, como visto, não se mostra compatível com o escopo legalmente conferido ao recurso especial, a evidenciar a inviabilidade de conhecimento da pretensão.<br>Além disso, para conhecer da controvérsia apresentada neste recurso, mostra-se necessário o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento incompatível com o entendimento firmado pela Súmula nº 7 deste Superior Tribunal de Justiça, que estabelece que: "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial."<br>De fato, presente a função uniformizadora do recurso especial, não se pode cogitar de seu emprego para a realização de rejulgamento do contexto fático-probatório, em atitude típica de revisão promovida por nova instância.<br>Diante disso, é reiterada a jurisprudência desta Corte que assenta que "o reexame de fatos e provas (é) vedado em recurso especial pela Súmula nº 7 do STJ."(AgInt no REsp n. 2.151.760/SC, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 9/12/2024, DJEN de 12/12/2024.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7 DO STJ. RESTITUIÇÃO DE QUANTIA PAGA. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RESOLUÇÃO POR CULPA DA CONSTRUTORA/VENDEDORA. DEVOLUÇÃO DA COMISSÃO DE CORRETAGEM. PRESCRIÇÃO. PRAZO TRIENAL. INAPLICABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA.<br>1. Ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais e materiais.<br>2. Alterar o decidido no acórdão impugnado no que se refere às teses atinentes à alegada ilegitimidade passiva dos recorrentes no tocante à relação jurídica havida entre as partes e à delimitação de suposta responsabilidade, envolve o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>(..)<br>(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.627.058/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 283 DO STF, POR ANALOGIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. ANÁLISE DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. NÃO CABIMENTO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. TEMA NÃO DEBATIDO PELAS INSTÂNCIAS ORDINÁRIAS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 282 DO STF. PREQUESTIONAENTO. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. NECESSIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. A falta de impugnação a fundamento suficiente para manter o acórdão recorrido acarreta o não conhecimento do recurso.<br>Inteligência da Súmula n.º 283 do STF, aplicável, por analogia, ao recurso especial.<br>2. A alteração das conclusões do acórdão recorrido exige reapreciação do acervo fático-probatório da demanda, o que faz incidir o óbice da Súmula n.º 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.662.287/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 28/10/2024, DJe de 30/10/2024.)<br>Não há, portanto, dúvida acerca da inaptidão do recurso especial para promover a revisão do quadro fático-probatório, viabilizando reformar da compreensão firmada pela Corte de origem acima do tema.<br>Não se quer dizer, contudo, que o debate do quadro fático não possa ser revisado nesta instância especial. Ao revés, é também pacífico o entendimento de que: "a revaloração jurídica de fatos e provas incontroversos delineados no acórdão impugnado afasta a aplicação da Súmula nº 7 do STJ na espécie." (AgInt no AREsp n. 1.742.678/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 8/6/2021, DJe de 11/6/2021.)<br>Cuida-se, contudo, de ônus imputado à parte recorrente, que não pode se limitar a afirmar que sua pretensão demanda apenas o reenquadramento fático à moldura legal pretendida, devendo, isto sim, evidenciar, objetivamente, que a análise fática estabilizada melhor se enquadra em outra forma jurídica.<br>Daí por que est e Colegiado também tem afirmado, reiteradamente, que: "No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais." (AgInt no AREsp n. 2.250.305/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 6/10/2023.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. INDENIZAÇÃO. DANOS MATERIAIS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA A TODOS OS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DENEGATÓRIA DE ADMISSIBILIDADE DE RECURSO ESPECIAL. DESCUMPRIMENTO DOS REQUISITOS PRECONIZADOS PELO ART. 932, III, DO NCPC (ART. 544, § 4º, I, DO CPC/73). AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo n.º 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016)<br>serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.<br>2. Não se mostra viável o agravo em recurso especial que, apresentado em desacordo com os requisitos preconizados pelo art. 932, III, do NCPC (544, § 4º, I, do CPC/73), não impugna os fundamentos da respectiva inadmissibilidade (incidência das Súmulas n.ºs 5 e 7 do STJ e 284 do STF).<br>3. Não basta para considerar "especificamente impugnados" os fundamentos da decisão recorrida a mera transcrição de súmulas ou reprodução de dispositivos legais violados. Necessário, além das indicações expressas e claras, a sua vinculação aos fatos tal como analisados pelo acórdão ou decisão para então, mediante enfrentamento dialético desse conjunto de permissivos constitucionais em face do exame soberano do material de cognição pela Corte estadual, se chegar ao almejado entendimento de que a classificação jurídica concluída não espelha o melhor direito ao caso.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.925.017/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/9/2022, DJe de 8/9/2022.)<br>No presente feito, o acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência que, como visto, é inviável nesta sede.<br>Ante o exposto, não conheço do recurso especial.<br>Caso exista nos autos prévia fixação de honorários advocatícios pelas instâncias de origem, determino sua majoração em desfavor da parte recorrente, no importe de 2% sobre o valor já arbitrado, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão da gratuidade da justiça.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA