ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 23/09/2025 a 29/09/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Moura Ribeiro.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO NCPC POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 606 DO CPC E 1.031 DO CC/2002. ALEGADA AMPLITUDE PERICIAL. AFASTAMENTO. NECESSIDADE DE APURAÇÃO DE VALOR REAL PATRIMONIAL E DE EVITAR ENRIQUECIMENTO ILÍCITO. SÚMULAS N. 7 E 283 DO STF. HONORÁRIOS DE ADVOGADO. ARTS. 603, § 1º, DO CPC. AFASTAMENTO. RESISTÊNCIA QUANTO À APURAÇÃO DE HAVERES. SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA OU MÍNIMA. AVALIAÇÃO MÉTRICA DA DERROTA. SÚMULA N. 7 DO STJ. PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por empresas parcialmente dissolvidas contra decisão que não admitiu recurso especial, em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, em razão de alegadas quebra da affectio societatis e irregularidades na administração das sociedades.<br>2. O objetivo recursal é decidir se (i) o acórdão recorrido incorreu em negativa de prestação jurisdicional por omissão; (ii) houve violação dos dispositivos legais que regulam a apuração de haveres e a distribuição do ônus sucumbencial.<br>3. A não entrega da prestação jurisdicional no sentido esperado pela parte recorrente, por si só, não evidencia os vícios do art. 1.022 do NCPC ou viola, no sistema da persuasão racional, o princípio do livre convencimento motivado.<br>4. A prova, conforme delineada no caso concreto, está circunscrita ao escopo pericial para a dissolução societária, não se configurando como uma investigação ampla, mas sim como uma apuração de valores específicos retidos ou desviados, fundamentada em fatos determinados e documentados necessários a verificar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, atraindo o óbice da Súmula n. 7 do STJ a desconstrução de tal contexto.<br>5. A apuração de haveres, conforme o art. 606 do CPC, tem por critério o balanço de determinação que inclua ativos tangíveis e intangíveis. Para estes últimos, utilizando metodologias contábeis históricas, a perícia tem função de priorizar a realidade patrimonial, garantindo uma apuração justa e objetiva dos valores devidos ao sócio retirante, prevenindo enriquecimento ilícito, ainda mais em contexto de distribuição de dividendos descompassada devido a desvios e uso indevido de ativos.<br>6. A Corte estadual afirmou que a apuração de haveres deve contemplar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, incluindo a quantificação dos desvios e irregularidades, para evitar enriquecimento ilícito. O fundamento de se evitar o enriquecimento ilícito c om os desvios e irregularidades alegados, que influenciam o fluxo de caixa para liquidar os valores devidos ao sócio retirante, conforme reconhecido pela Corte fluminense, não foi especificamente enfrentado, atraindo, às alegadas violações, o enunciado da Súmula n. 283 do STF.<br>7. A condenação em honorários sucumbenciais foi justificada pela resistência dos recorrentes à apuração de haveres, afastando a aplicação do art. 603, § 1º, do CPC.<br>8. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça estabelece que a revisão do percentual de decaimento das partes ou a análise da sucumbência mínima ou recíproca para a fixação de honorários advocatícios é inadmissível, pois requer reexame de matéria fático-probatória, o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ.<br>9. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por ROYAL REGENCY HOTEL LTDA, ROYAL ATLÂNTICA MACAÉ HOTEL LTDA., ROYAL OCEAN PALACE HOTEL LTDA. e ROYAL MACAÉ PALACE HOTEL LTDA. (ROYAL REGENCY e outros) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado com fundamento no art. 105, III, alíneas a e c, da CF contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, de relatoria do Desembargador MARCELO LIMA BUHATEM, assim ementado:<br>APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL CUMULADA COM PEDIDO DE APURAÇÃO DE HAVERES. SÓCIO QUE DETÉM PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA E INVOCA A QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS PARA A RETIRADA DOS QUADROS EMPRESARIAIS.<br>COMPETÊNCIA - JUÍZO QUE DETÉM COMPETÊNCIA PARA APRECIAÇÃO DA MATÉRIA EM RAZÃO DA ESCOLHA DO AUTOR EM DEMANDAR NO DOMICÍLIO DE UM DOS RÉUS. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 46, PARÁGRAFO 4º DO CPC.<br>INTERESSE DE AGIR - QUE SE EXTRAI DA EXISTÊNCIA DE POSSIVEIS DIVERGÊNCIAS EM TORNO DO MOMENTO INICIAL DA RETIRADA, ALÉM DA RECALCITRÂNCIA DOS SÓCIOS REMANESCENTES EM EFETUAR O PAGAMENTO DOS HAVERES E APURAÇÃO DOS LUCROS NA FORMA DO ARTIGO 608 DO CPC -<br>DEVOLUÇÃO A ESTA CÂMARA DO DEBATE ACERCA DA AUSÊNCIA DE NOTIFICAÇÃO ENDEREÇADA SIMULTANEAMENTE ÀS SOCIEDADES E DO TERMO INICIAL DA DATA DA RESOLUÇÃO SOCIETÁRIA PARCIAL, CONSIDERANDO QUE A DECISÃO TOMADA EM SEDE DE AGRAVO DE INSTRUMENTO SE REFERIU À TUTELA DE URGÊNCIA CONCEDIDA E POSTERIORMENTE REFORMADA E FOI SUBSTITUÍDA PELA SENTENÇA VERGASTADA, DE COGNIÇÃO EXAURIENTE. PRECEDENTES.<br>DEBATE ACERCA DO TERMO INICIAL DO ROMPIMENTO DO VÍNCULO SOCIETÁRIO, PARA CONTAGEM DO PRAZO DE SESSENTA DIAS PREVISTO NO ART. 605, INC. II, DO CPC. ENCAMINHAMENTO, PELO AUTOR E SÓCIO MINORITÁRIO RETIRANTE, DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL AOS SÓCIOS REMANESCENTES. AUSÊNCIA DE ENVIO DO EXPEDIENTE ÀS SOCIEDADES. ARTIGO 1029 DO CC/02 QUE DEVE SER APLICADO EM CONSONÂNCIA COM A REGÊNCIA DA DISCIPLINA NO CDC, EM ESPECIAL O DISPOSTO NO ARTIGO 605, II DO CPC:<br>Código Civil 2022: Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.<br>Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.<br>Código de Processo Civil de 2015: Art. 605. A data da resolução da sociedade será:<br>II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;<br>TEOR DA NOTIFICAÇÃO QUE FOI REDIGIDO NO SENTIDO DE FUTURO EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA, ALÉM DO INTENTO DE NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA. AUSÊNCIA DE ENCAMINHAMENTO DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL COMUNICANDO A RETIRADA ÀS SOCIEDADES.<br>TERMO INICIAL DO PRAZO DE SESSENTA DIAS DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE NA RETIRADA IMOTIVADA DEVE SER DA CITAÇÃO DA SOCIEDADE NA DEMANDA DE DISSOLUÇÃO PARCIAL, MORMENTE PORQUE NÃO HOUVE QUALQUER TOMADA DE PROVIDÊNCIAS EM RELAÇÃO AO SÓCIO RETIRANTE QUE ENSEJOU A PROPOSITURA DA DEMANDA DE DISSOLUÇÃO, COMO, ALIÁS, PREVÊ O ARTIGO 600, IV DO CPC:<br>CPC/2015: Art. 600. A ação pode ser proposta:<br>IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;<br>EXEGESE DO ARTIGO 605, II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. DETERMINAÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES DO SOCIO RETIRANTE, EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 608 DO CPC E DE ACORDO COM O CRITÉRIO ELEITO NO CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES (SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA SOCIEDADE À DATA DA RESOLUÇÃO). ACERTO DO JULGADO -<br>PROVIMENTO PARCIAL DO APELO DO AUTOR. PROVIMENTO PARCIAL DO RECURSO INTERPOSTO PELOS RÉUS, PARA AJUSTAR A PROCEDÊNCIA PARCIAL DOS PLEITOS AUTORAIS, MANTIDA A DISTRIBUIÇÃO SUCUMBENCIAL EM RAZÃO DA SUCUMBÊNCIA MÍNIMA SOFRIDA PELO AUTOR. (e-STJ, fls. 1.744-1.772).<br>Os embargos de declaração de ROYAL REGENCY HOTEL LTDA. e outros foram rejeitados (e-STJ, fls. 1.872-1.878).<br>Nas razões do agravo, ROYAL REGENCY e outros apontaram (1) omissão do Tribunal a quo quanto à limitação do escopo da perícia de apuração de haveres, conforme determinado pelos arts. 604, II, do CPC, e 1.031 do CC; (2) omissão quanto à delimitação do período relativo ao pagamento de lucros e dividendos, conforme prevê o art. 608 do CPC; (3) ausência de resistência à dissolução parcial e à apuração de haveres, nos termos do art. 603, § 1º, do CPC; (4) sucumbência majoritária do agravado, em razão do afastamento de 2 dos seus 3 pedidos, com base no art. 86 do CPC.<br>Houve apresentação de contraminuta por DIEGO TU AS LI ARES (DIEGO) defendendo que o agravo não merece prosperar, pois não houve impugnação específica aos fundamentos da decisão de inadmissão, atraindo o óbice da Súmula n. 182 do STJ (e-STJ, fls. 2.200-2.223).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO NCPC POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 606 DO CPC E 1.031 DO CC/2002. ALEGADA AMPLITUDE PERICIAL. AFASTAMENTO. NECESSIDADE DE APURAÇÃO DE VALOR REAL PATRIMONIAL E DE EVITAR ENRIQUECIMENTO ILÍCITO. SÚMULAS N. 7 E 283 DO STF. HONORÁRIOS DE ADVOGADO. ARTS. 603, § 1º, DO CPC. AFASTAMENTO. RESISTÊNCIA QUANTO À APURAÇÃO DE HAVERES. SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA OU MÍNIMA. AVALIAÇÃO MÉTRICA DA DERROTA. SÚMULA N. 7 DO STJ. PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por empresas parcialmente dissolvidas contra decisão que não admitiu recurso especial, em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, em razão de alegadas quebra da affectio societatis e irregularidades na administração das sociedades.<br>2. O objetivo recursal é decidir se (i) o acórdão recorrido incorreu em negativa de prestação jurisdicional por omissão; (ii) houve violação dos dispositivos legais que regulam a apuração de haveres e a distribuição do ônus sucumbencial.<br>3. A não entrega da prestação jurisdicional no sentido esperado pela parte recorrente, por si só, não evidencia os vícios do art. 1.022 do NCPC ou viola, no sistema da persuasão racional, o princípio do livre convencimento motivado.<br>4. A prova, conforme delineada no caso concreto, está circunscrita ao escopo pericial para a dissolução societária, não se configurando como uma investigação ampla, mas sim como uma apuração de valores específicos retidos ou desviados, fundamentada em fatos determinados e documentados necessários a verificar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, atraindo o óbice da Súmula n. 7 do STJ a desconstrução de tal contexto.<br>5. A apuração de haveres, conforme o art. 606 do CPC, tem por critério o balanço de determinação que inclua ativos tangíveis e intangíveis. Para estes últimos, utilizando metodologias contábeis históricas, a perícia tem função de priorizar a realidade patrimonial, garantindo uma apuração justa e objetiva dos valores devidos ao sócio retirante, prevenindo enriquecimento ilícito, ainda mais em contexto de distribuição de dividendos descompassada devido a desvios e uso indevido de ativos.<br>6. A Corte estadual afirmou que a apuração de haveres deve contemplar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, incluindo a quantificação dos desvios e irregularidades, para evitar enriquecimento ilícito. O fundamento de se evitar o enriquecimento ilícito c om os desvios e irregularidades alegados, que influenciam o fluxo de caixa para liquidar os valores devidos ao sócio retirante, conforme reconhecido pela Corte fluminense, não foi especificamente enfrentado, atraindo, às alegadas violações, o enunciado da Súmula n. 283 do STF.<br>7. A condenação em honorários sucumbenciais foi justificada pela resistência dos recorrentes à apuração de haveres, afastando a aplicação do art. 603, § 1º, do CPC.<br>8. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça estabelece que a revisão do percentual de decaimento das partes ou a análise da sucumbência mínima ou recíproca para a fixação de honorários advocatícios é inadmissível, pois requer reexame de matéria fático-probatória, o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ.<br>9. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que não merece prosperar.<br>Do recurso especial<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento nas alíneas a e c do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, ROYAL REGENCY e outros apontaram (1) negativa de prestação jurisdicional por omissão do Tribunal de origem quanto à limitação do escopo da perícia de apuração de haveres e à delimitação do período relativo ao pagamento de lucros e dividendos; (2) violação dos arts. 604, II, 606 e 608 do CPC e 1.031 do CC, por não estabelecer critérios objetivos para a realização da perícia de apuração de haveres; (3) violação dos arts. 86 e 603, § 1º, do CPC, em razão da ausência de resistência das agravantes à dissolução parcial e apuração de haveres e da sucumbência majoritária do agravado.<br>Houve apresentação de contrarrazões por DIEGO defendendo que o recurso especial não merece prosperar, pois esbarra nos óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, e o acórdão recorrido não violou qualquer norma infralegal, tampouco existindo dissídio jurisprudencial (e-STJ, fls. 2.096-2.124).<br>Do contexto fático<br>De acordo com a moldura fática dos autos, o caso cuida de uma ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres proposta por Diego Tu as Li ares contra o Grupo Royal, em razão da quebra da affectio societatis.<br>Diego, sócio minoritário, alegou irregularidades na administração das sociedades, como contabilidade paralela e uso indevido dos recursos societários, e pleiteou sua retirada das empresas e a apuração de seus haveres.<br>A sentença de primeira instância julgou procedente a ação, determinando a apuração dos haveres de Diego, mas foi parcialmente reformada em âmbito recursal para ajustar o termo inicial do prazo de exclusão dos quadros societários.<br>O Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro manteve a condenação das recorrentes ao pagamento de honorários advocatícios, apesar das alegações de falta de resistência à dissolução parcial ou à apuração de haveres.<br>As recorrentes alegam que o acórdão violou dispositivos legais ao permitir uma perícia abrangente na apuração de haveres e ao não redistribuir proporcionalmente o ônus sucumbencial.<br>Objetivo recursal<br>Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, em que se discute a retirada de sócio minoritário e a apuração de seus haveres, em razão da quebra da affectio societatis e de alegadas irregularidades na administração das sociedades.<br>O objetivo recursal é decidir se (i) houve violação dos dispositivos legais que regulam a apuração de haveres e a distribuição do ônus sucumbencial; (ii) o acórdão recorrido incorreu em negativa de prestação jurisdicional por omissão; (iii) há dissídio jurisprudencial quanto aos critérios de apuração de haveres.<br>(1) Da violação do art. 1.022 do CPC por negativa de prestação jurisdicional<br>ROYAL REGENCY e outros, inconformados com o acórdão estadual, alegaram que o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro foi omisso ao não definir critérios objetivos para a apuração de haveres e ao não delimitar o período para pagamento de dividendos. Sustentaram que o acórdão embargado não considerou a ausência de resistência à dissolução parcial e à apuração de haveres e que houve sucumbência majoritária do recorrido em razão do afastamento de dois dos seus três pedidos, com base no art. 86 do CPC.<br>Contudo, sem razão.<br>O acórdão recorrido afirmou que a apuração de haveres deveria contemplar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, incluindo a verificação de eventuais desvios e irregularidades, de modo a evitar o enriquecimento ilícito.<br>A Corte fluminense fundamentou que a sentença não era ultra petita, pois a parte autora havia requerido expressamente a tutela de urgência para garantir o recebimento dos dividendos até o pagamento dos haveres.<br>O Tribunal estadual entendeu que, embora os pedidos de tutela de urgência tivessem sido indeferidos, isso não influenciava na sucumbência mínima sofrida pelo autor ao se reconhecer a vitória de DIEGO quanto aos pedidos principais. Além disso, o acórdão embargado enfrentou a questão da delimitação do período para pagamento de dividendos, afirmando que a análise dessa questão depende da realização de perícia na fase de liquidação de sentença. Também destacou o Colegiado que a aferição de desvios e irregularidades cometidos pelos embargantes é essencial, uma vez que essas circunstâncias influenciam diretamente no valor dos haveres a serem percebidos pelo dissidente, e ignorá-las poderia culminar em enriquecimento ilícito dos remanescentes em desfavor de Diego.<br>O acórdão também abordou o argumento de Royal Regency e outros sobre a resistência à apuração de haveres, justificando a condenação nos honorários advocatícios. E assim o fez ao reconhecer que, embora os recorrentes não tivessem se insurgido contra a saída do sócio autor, é certo que ofereceram resistência à apuração de haveres. Essa resistência, de acordo com a Corte estadual, ficou evidente nas contranotificações acostadas aos autos, em que as sociedades indicaram que o retirante receberia os haveres em alguns meses, o que demonstra uma resistência ao pleito formulado. Em outras palavras, concordaram com a saída, mas a apuração e liquidação dos haveres devidos não seria realizada de imediato. Portanto, o acórdão concluiu que havia uma pretensão resistida, justificando a condenação dos recorrentes no ônus da sucumbência (fls. 1.758/1.764).<br>Portanto, o acórdão recorrido abordou todas as questões relevantes para o julgamento da causa, não havendo omissão ou negativa de prestação jurisdicional.<br>Não há falar, portanto, em negativa de prestação jurisdicional, pois, a pretexto da alegação de ofensa ao art. 1.022, II, do NCPC, o que buscam ROYAL REGENCY e outros é apenas manifestarem o seu inconformismo com o resultado do julgamento que lhes foi desfavorável, não se prestando a estreita via dos embargos de declaração a promover o rejulgamento da causa, já que inexistentes quaisquer dos vícios elencados no referido dispositivo da lei adjetiva civil. A jurisprudência desta Corte é pacífica ao proclamar que, se os fundamentos adotados bastam para justificar o concluído na decisão, o julgador não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos utilizados pela parte.<br>A propósito:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERACIONAL. TUTELA DE URGÊNCIA. PERIGO NA DEMORA. INTERESSE DOS RECORRIDOS. CONCESSÃO. POSSIBILIDADE. RECURSO ESPECIAL. TRAMITAÇÃO. EFEITO MERAMENTE DEVOLUTIVO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. REJEIÇÃO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO CONFIGURAÇÃO. EXTINÇÃO DA RECUPERAÇÃO. CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES. RAZÕES RECURSAIS DISSOCIADAS. SÚMULA Nº 284/STF. INOVAÇÃO RECURSAL. INVIABILIDADE. PRECLUSÃO CONSUMATIVA. DIGNIDADE DA JUSTIÇA. ATO ATENTATÓRIO. NÃO CARACTERIZAÇÃO.<br>1.  <br>2. Não viola os arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil nem importa deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a controvérsia posta.<br>3. Estando as razões do recurso dissociadas do que decidido no acórdão recorrido, é inadmissível o inconformismo por deficiência na sua fundamentação. Aplicação da Súmula nº 284 do Supremo Tribunal Federal.<br>4.  <br>5.  <br>6. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.549.627/MT, relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em 26/5/2025, DJEN de 30/5/2025 - sem destaque no original)<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. FUNDAMENTAÇÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO. SUFICIÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO QUE PÔS TERMO À EXECUÇÃO. INAPLICABILIDADE DO PRINCÍPIO DA FUNGIBILIDADE, PORQUANTO NÃO HÁ DÚVIDA A RESPEITO DO RECURSO ADEQUADO. AGRAVO NÃO PROVIDO.<br>1. Não há violação aos arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil de 2015, tendo em vista que o v. acórdão recorrido, embora não tenha examinado individualmente cada um dos argumentos suscitados pela parte, adotou fundamentação suficiente, decidindo integralmente a controvérsia.<br>2.  <br>3. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt no AREsp n. 1.520.112/RJ, relator Ministro RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, julgado em 4/2/2020, DJe de 13/2/2020 - sem destaque no original)<br>Afasta-se, portanto, a alegação de omissão do acórdão recorrido.<br>(2) Da violação dos arts. 604, II, 606 e 608 do CPC e 1.031 do CC<br>Os recorrentes, ROYAL REGENCY e outros, alegaram que o acórdão recorrido violou os arts. 604, II, 606 e 608 do CPC e o art. 1.031 do Código Civil ao não estabelecer critérios objetivos para a realização da perícia de apuração de haveres.<br>Sustentaram que o TJRJ "determinou perícia ampla, com vista a apurar quaisquer ocorrências que possam impactar no valor dos haveres", sendo que a legislação não prevê a realização de auditoria para verificar a ocorrência ou não de desvios e irregularidades na sociedade dissolvida durante a apuração de haveres. Argumentaram que a apuração deveria se limitar a um levantamento contábil da situação patrimonial da empresa na data da saída do sócio retirante, conforme determinado pelos artigos mencionados.<br>Além disso, afirmaram que o acórdão recorrido desconsiderou que a apuração de haveres poderia ser realizada a partir de dois critérios: contratual, conforme o disposto no contrato social, e legal, na ausência de disposição contratual, conforme o valor patrimonial apurado em balanço de determinação.<br>Os recorrentes destacaram que nem o contrato social das sociedades recorrentes nem a legislação previam a possibilidade de revisão dos relatórios e demonstrações financeiras das sociedades no momento de apuração do valor a ser pago ao sócio retirante.<br>Portanto, alegaram que o acórdão recorrido, ao permitir uma perícia ampla, violou os dispositivos legais que regulam a apuração de haveres.<br>Mas o recurso não pode vingar, no ponto.<br>O Tribunal, ao julgar os embargos de declaração, afirmou que a análise da questão relativa ao período de pagamento de dividendos depende da realização de perícia na fase de liquidação de sentença. O acórdão recorrido destacou que é evidente que Diego fará jus aos lucros e dividendos até a sua efetiva retirada da sociedade, ou seja, 60 dias após a distribuição da ação, e não apenas até julho/2020.<br>Ademais, o Tribunal ressaltou que é essencial que na referida perícia sejam analisados também a efetiva distribuição para Diego de todos os dividendos anteriores à data da sua retirada, pois ele alegou não ter recebido o valor integral dos seus dividendos. Portanto, o Tribunal não considerou necessário, nem tampouco possível fixar, em âmbito recursal e sem a análise pericial, o que foi pago e se foi pago corretamente, rejeitando a tentativa dos recorrentes de limitar o direito do recorrido de receber os lucros e dividendos gerados pelas sociedades (fls. 2.114-2.115).<br>Pela leitura dos fatos dada pela Corte estadual, não há se falar simplesmente em abstrata auditoria, como assinala ROYAL REGENCY e outros, mas de apuração de fato certo, porém sendo necessária a quantificação de valores.<br>Necessário ser entendido que, aqui, a ação de Diego se assenta em atos e fatos jurídicos específicos, como os desvios de recursos societários para fins pessoais; omissão de receitas e contabilidade paralela que são concretamente alegados e documentados nos autos. Nesse sentido, a prova determinada pelo TJRJ se apresenta como meio de verificação das proposições que os litigantes formulam em juízo.<br>A prova civil, tal como delineada no caso concreto, se mostra regular e dentro do escopo pericial para a dissolução societária. Na hipótese, não se trata, como explica EDUARDO COUTURE, de "uma averiguação" e nem faz do Juiz civil um investigador da verdade, pois a este em regra não compete conhecer de outra prova senão daquelas que lhe subministram os litigantes (Fundamentos del Derecho Procesal Civil. 3ª Ed. Buenos Aires: Depalma, 1966, págs. 217-218).<br>Diego alegou não ter recebido o valor integral dos dividendos devido à constatação dessas irregularidades na administração das sociedades, as quais resultaram em uma distribuição de lucros e dividendos aquém do que deveria ser realizado, prejudicando sua participação societária e sensibilizando a própria apuração do real fluxo de caixa necessário ao balanço patrimonial de determinação da época da dissolução. E a Corte fluminense reconheceu tais práticas.<br>Releva mencionar, nos termos do art. 606, caput, do CPC, que:<br>Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.<br>Todavia, melhor exegese, conciliando critérios para a busca do valor patrimonial real sem incorrer em prognoses futuras e meramente especulativas de lucros além da data da dissolução, consiste em adotar, para os ativos intangíveis -como o fundo de comércio (nos ativos compatíveis com a intangibilidade, tais como marcas e patentes), o aviamento ou goodwill (que compreende reputação, clientela fiel, localização e eficiência operacional) - metodologias que sejam fundamentadas (aferidas) em bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas.<br>Daí a importância do acerto patrimonial tanto quanto possível para as necessárias análises contábeis históricas.<br>Em proeminente trabalho, o Professor MARTINHO MAURÍCIO GOMES DE ORNELAS defende, em sua tese, uma abordagem para o cálculo do goodwill, p.ex., em apuração de haveres que, embora anterior à promulgação dos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC, já se alinhava significativamente com o balizamento e as interpretações predominantes desses dispositivos legais, especialmente no que tange à exclusão de expectativas futuras na avaliação do referido intangível (https://www.teses.usp.br/ teses/disponiveis/12/12136/tde-15092021-161006/pt-br.php - acesso em 23/6/2025)<br>E assim o laureado doutrinador das ciências atuariais enfatiza que o cálculo do goodwill pode e deve basear-se em resultados econômicos históricos ajustados do período imediatamente anterior ao evento (data-base da avaliação), descartando lucros futuros projetados, para garantir uma avaliação justa e não especulativa dos haveres do sócio retirante.<br>Nessa toada, o pedido de Diego visa à apuração de valores específicos que foram indevidamente retidos ou desviados, com base em fatos determinados e documentados, e não a uma investigação ampla e indeterminada. A perícia solicitada busca verificar a realidade patrimonial e contábil das sociedades, considerando os desvios alegados, para que se possa liquidar os valores devidos ao sócio retirante, evitando o enriquecimento ilícito dos demais sócios.<br>Evidente que, para desconstruir o contexto delineado pelo Tribunal sobre a impossibilidade de se estabelecer de antemão a limitação ao direito de Diego sem a realização de perícia, seria necessário novo escrutínio de fatos e provas, o que é inviabilizado nesta esfera recursal por força da Súmula n. 7 do STJ, que impede o reexame de matéria fática em recurso especial.<br>De fato, em recurso especial, é verdadeiramente inviável novo e minucioso reexame de provas para se verificar se eventual desacerto na valoração foi feita pela Corte Estadual. Função da Corte Superior é examinar o caso apresentado à luz das normas, sendo-lhe vedado o reexame da matéria probatória.<br>Uma vez conhecido o recurso, o Supremo Tribunal Federal e o Superior Tribunal de Justiça está autorizado a examinar os fatos do caso tal como estabelecidos pela decisão recorrida. Isso quer dizer que as questões impugnadas mediante recurso extraordinário ou recurso especial devem ser julgadas à luz da verdade ou falsidade estabelecida pela decisão recorrida a respeito das alegações de fato. (..) Estabelecer a verdade ou a falsidade das alegações de fato constitui tarefa sobre as quais as Cortes de Justiça têm a última palavra em nosso sistema jurídico - esse é o sentido que deve ser outorgado aos enunciados das Súmulas 279 do STF e 7 do STJ.<br>(LUIZ GUILHERME MARINONI e DANIEL MITDIIERO. Recurso Extraordinário e Recurso Especial. Do Juss Litigaroris ao Jus Constitutionis. São Paulo: RT, 2019, p. 189).<br>O papel constitucional reservado a esta Corte superior é o de análise das violações da lei federal, não podendo, pois, proceder à verificação acerca da veracidade das alegações do recorrente e dos Tribunais de Justiça quanto às suas razões proferidas em um ou noutro sentido. Tal desiderato destoa da função desta Corte, que é o de analisar teses jurídicas, não se enveredando nos fatos e provas, tarefa esta reservada às instâncias originárias.<br>Ademais, o Tribunal menciona que a necessidade de uma perícia que leve em conta os desvios, omissões e irregularidades devidamente identificados pelo sócio dissidente vem embasada sob o fundamento de se evitar enriquecimento sem causa dos sócios remanescentes. Tal fundamento, entretanto, não foi impugnado pelos recorrentes a pretexto de invocarem as violações ao direito infraconstitucional, o que fere o princípio da dialeticidade, atraindo a Súmula n. 283 do STF ao caso.<br>Em tais condições, não é possível conhecer do recurso sobre a matéria em tela.<br>(3) Da violação dos arts. 86 e 603, § 1º, do CPC<br>ROYAL REGENCY e outros alegaram que o Tribunal de origem violou o art. 603, § 1º, do CPC ao condená-los em honorários sucumbenciais, mesmo havendo concordância com o pedido de dissolução parcial.<br>Argumentaram que, havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, não haveria condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas deveriam ser rateadas segundo a participação das partes no capital social.<br>Além disso, sustentaram que o Tribunal de origem contrariou o art. 86 do CPC ao condená-los ao pagamento integral da sucumbência referente à ação principal, em que pese o julgamento de parcial procedência dos pedidos formulados pelo recorrido. Alegaram que o recorrido decaiu em 70% dos seus pedidos, pois os pedidos de manutenção da distribuição de lucros e nomeação de administrador judicial foram rejeitados.<br>Mas o insurgimento não prospera.<br>O acórdão recorrido afirmou que, embora os recorrentes não tivessem se insurgido contra a saída de DIEGO, é certo que ofereceram resistência à apuração de haveres, o que ficou evidente nas contranotificações acostadas aos autos. As contranotificações indicaram que o retirante receberia os haveres em alguns meses, demonstrando resistência ao pleito formulado. Em outras palavras, concordaram com a saída, mas a apuração e liquidação dos haveres devidos não seria realizada de imediato.<br>Em casos tais, em que a concordância não é afeta a todo o pedido, com oferecimento de respostas e recursos reiterativos até a instância especial, a jurisprudência deste STJ tem afastado a incidência do art. 603, § 1º, do CPC:<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. SÓCIA RETIRANTE. VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC/2015. NÃO OCORRÊNCIA. ACORDO VERBAL NÃO RECONHECIDO NAS INSTÂNCIAS ORDINÁRIAS. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7 DO STJ. COMPENSAÇÃO DE VALORES. FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO NÃO IMPUGNADOS. RAZÕES RECURSAIS DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DO JULGADO ATACADO. APLICAÇÃO DAS SÚMULAS 283 E 284 DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. CAUSALIDADE. RESISTÊNCIA. ART. 85 DO CPC. CONSONÂNCIA DO ACÓRDÃO RECORRIDO COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE. SÚMULA 83/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. No caso, o Tribunal a quo, após o exame acurado dos autos, das provas, dos documentos e da natureza da lide, concluiu que o alegado contrato verbal entre os sócios não fora comprovado, consignando justamente haver prova testemunhal que nega a existência do aludido acordo. A modificação da conclusão do Tribunal de origem demandaria o revolvimento do suporte fático-probatório dos autos, o que é inviável em recurso especial, a teor do que dispõe a Súmula 7/STJ.<br>2. Hipótese em que houve a litigiosidade e a resistência ao pedido, ficando afastada, portanto, a incidência do § 1º do art. 603 do CPC/2015, atraindo a aplicação da regra geral prevista no art. 85 do mesmo diploma legal. Incidência da Súmula 83 do STJ.<br>3. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt no AREsp n. 2.625.119/RS, relator Ministro RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, julgado em 28/4/2025, DJEN de 6/5/2025 - sem destaque no original)<br>AGRAVO INTERNO EM AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. ART. 603, § 1º DO CPC. CONCORDÂNCIA NÃO VERIFICADA. LITIGIOSIDADE INSTAURADA. FIXAÇÃO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS. ART. 85 DO CPC. AGRAVO NÃO PROVIDO.<br>1. É cediço que o art. 603, § 1º do CPC preleciona que havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação, ao passo que nessa hipótese, não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social.<br>2. Todavia, no caso dos autos, foi apresentada contestação, apelação, embargos, recurso especial e agravo em recurso especial, todos discutindo a propriedade dos bens que estavam sendo utilizados pela sociedade, além de dano material e moral, ao passo que a litigiosidade está configurada, afastando a incidência do art. 603, § 1º do CPC e atraindo a aplicação da regra geral prevista no art. 85 do CPC.<br>3. Ademais, a fixação dos honorários advocatícios é matéria que deve ser conhecida de ofício, porquanto é consectário lógico da sucumbência, não se encontrando subordinada a pedido contraposto ou reconvencional.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.268.423/DF, relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 18/2/2020, DJe de 3/3/2020 - sem destaque no original)<br>No tocante à alegada violação do art. 86 do CPC, o Tribunal estadual entendeu que, mesmo com o indeferimento dos pedidos de tutela de urgência, isso não influenciava na sucumbência mínima sofrida pelos réus, reconhecendo a vitória do autor quanto aos pedidos principais.<br>Logo, não há o que modificar no capítulo sucumbencial, em razão da vitória do autor quanto aos pedidos principais, na leitura do TJRJ. E a discussão sobre sucumbência recíproca e proporção da derrota tem sido reputada improfícua nesta Corte superior já que, não raro, implica necessário reexame dos fatos e provas que orbitam o referido tema, o que é obstado na estrita seara cognitiva do recurso especial, nos termos da Súmula n. 7 do STJ.<br>"A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de não se admitir a revisão do quantitativo em que autor e réu decaíram do pedido ou a verificação de sucumbência mínima ou recíproca para efeito de fixação de honorários advocatícios, por implicar reexame de matéria fático-probatória, procedimento vedado pela Súmula n. 7 do STJ"<br>(AgInt no AREsp n. 2.355.302/SP, relator Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Quarta Turma, julgado em 26/2/2024, DJe de 28/2/2024; no mesmo sentido: AgInt no AREsp n. 2.646.083/PR, relator Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 28/4/2025, DJEN de 5/5/2025; AgInt nos EDcl no REsp n. 1.889.338/MA, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024)<br>Portanto, a condenação em honorários sucumbenciais foi justificada pela resistência dos recorrentes à apuração de haveres, e a distribuição do ônus sucumbencial foi adequada ao resultado do julgamento.<br>Assim, o recurso também não prospera no ponto.<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para CONHECER EM PARTE do recurso especial nos mesmos autos, mas NEGAR-LHE PROVIMENTO.<br>MAJORO em mais 2% o valor do percentual dos honorários advocatícios anteriormente fixados em favor do patrono de DIEGO, limitados a 20%, nos termos do art. 85, § 11, do NCPC.<br>É o voto.<br>Por oportuno, previno que a in terposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do NCPC.