ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 23/09/2025 a 29/09/2025, por unanimidade, dar parcial provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>AGRAVOS EM RECURSOS ESPECIAIS. PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. METODOLOGIA CORRETA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. CONSIDERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE.<br>1. Não há falar em falha na prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível, mesmo que em desacordo com a expectativa da parte.<br>2. O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.<br>3. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado, não podendo ser incluída a expectativa de lucro futuro, sob pena de configurar uma distorção do próprio conceito de investimento na atividade empresarial.<br>4.  Agravo  de URBE.ME SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA. conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial. Agravo de PAULO ROBERTO DEITOS FILHO conhecido para negar provimento ao recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se  de  agravos  contra a inadmissão de  recursos  especiais  interpostos  contra  acórdão  do  Tribunal  de  Justiça  do  Estado  do Rio Grande do Sul  assim  ementado:<br>"AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. CAUSA JURÍDICA DA DISSOLUÇÃO PARCIAL AINDA NÃO DEFINIDA. APURAÇÃO DE HAVERES POR BALANÇO DE DETERMINAÇÃO EM CASO DE SER RECONHECIDA HIPÓTESE DE EXCLUSÃO DO SÓCIO. POSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO DO MÉTODO DE FLUXO DE CAIXA DESCONTADO CASO RECONHECIDO O EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA.<br>1. VERIFICA-SE QUE A PARTE RECORRENTE INSURGE-SE QUANTO À DECISÃO DE PRIMEIRO GRAU QUE RESOLVEU PARCIALMENTE O MÉRITO, DETERMINANDO A APURAÇÃO DE HAVERES EM AUTOS APARTADOS COM BASE NO CRITÉRIO PREVISTO NO ARTIGO 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. SUSTENTA A RECORRENTE NOS AUTOS DO PRESENTE RECURSO A INCORREÇÃO DO CRITÉRIO PARA APURAÇÃO DOS HAVERES DEFINIDO NA DECISÃO RECORRIDA NOS TERMOS DO ARTIGO 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL, DEFENDENDO QUE DEVERIA SER APLICADO O MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO OU, SUCESSIVAMENTE, A APURAÇÃO DOS HAVERES COM BASE EM MÚLTIPLOS DE EBITDA.<br>2. PREAMBULARMENTE, NO QUE TANGE À APURAÇÃO DE HAVERES OPORTUNO DESTACAR QUE ESTA DEVE SER REALIZADA NA FORMA PREVISTA NO CONTRATO SOCIAL OU, EM CASO DE OMISSÃO DESTE, POR MEIO DO VALOR PATRIMONIAL APURADO EM BALANÇO DE DETERMINAÇÃO, CONFORME PREVISÃO DOS ARTIGOS 604 E 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL.<br>3. NO CASO EM ANÁLISE VERIFICA-SE QUE O CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA (EVENTO1, OUT2, P.34 DO PROCESSO ORIGINÁRIO) TRAZ A PREVISÃO DE QUE NA HIPÓTESE DA SOCIEDADE SER RESOLVIDA EM RELAÇÃO AO SEU SÓCIO O VALOR DAS QUOTAS SERÁ VERIFICADO COM BASE EM BALANÇO ESPECIALMENTE LEVANTADO.<br>4. ENTRETANTO, DENOTA-SE DA ANÁLISE DO FEITO QUE AINDA PENDE DE EXAME A DEFINIÇÃO SE A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE SE DARÁ EM RAZÃO DO EXERCÍCIO DE DIREITO DE RETIRADA PELO SÓCIO OU PELA EXCLUSÃO DAQUELE EM RAZÃO DE FALTAS GRAVES COMETIDAS, O QUE INCLUSIVE, RESTOU DESTACADO QUANDO DO JULGAMENTO DO AGRAVO DE INSTRUMENTO, AUTUADO SOB O Nº 70080241391, INTERPOSTO EM FACE DA DECISÃO QUE DEFERIU O PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA PARA DETERMINAR A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE.<br>5. FRISA-SE QUE A DEFINIÇÃO QUANTO À CAUSA JURÍDICA DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE DECRETADA, É QUESTÃO QUE INFLUENCIA NÃO SÓ NO ESTABELECIMENTO DO MARCO DISSOLUTÓRIO, CONSOANTE ESTABELECE O ARTIGO 605 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL, COMO TAMBÉM NO CRITÉRIO A SER APLICADO PARA A APURAÇÃO DE HAVERES E NA POSSIBILIDADE DE EVENTUAL PROCEDÊNCIA DO PEDIDO FORMULADO NA RECONVENÇÃO QUANTO A COMPENSAÇÃO DOS HAVERES QUE O SÓCIO TERIA DIREITO COM O VALOR DOS DANOS CAUSADOS POR AQUELE À SOCIEDADE, O QUE DEVERÁ SER APURADO EM PRIMEIRO GRAU DE JURISDIÇÃO, SOB PENA DE SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA.<br>6. ASSIM, HAVENDO PREVISÃO EXPRESSA NO CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA ACERCA DA FORMA DE APURAÇÃO DE HAVERES, A QUAL DEVERÁ SER REALIZADA MEDIANTE LEVANTAMENTO DE BALANÇO ESPECIAL PARA TANTO, TAL CONDIÇÃO DEVE SER APLICADA EM CASO DE PROCEDÊNCIA DAS ALEGAÇÕES QUANTO À NECESSIDADE DE EXCLUSÃO DO SÓCIO, SEM PREJUÍZO DE EVENTUAL DECISÃO DE PROCEDÊNCIA QUANTO AO PEDIDO DE COMPENSAÇÃO EM RELAÇÃO AOS DANOS CAUSADOS PELO MESMO, O QUE DEVERÁ SER ANALISADO EM MOMENTO OPORTUNO. RESSALTA-SE QUE A DETERMINAÇÃO PREVISTA NO CONTRATO SOCIAL, INCLUSIVE, ENCONTRA-SE ALINHADA ÀS PREVISÕES DOS ARTIGOS 1.031, 1.085 E 1.086 DO CÓDIGO CIVIL.<br>7. ADEMAIS, É OPORTUNO DESTACAR QUE O BALANÇO DE DETERMINAÇÃO DEVERÁ LEVAR EM CONSIDERAÇÃO A AVALIAÇÃO DOS "BENS E DIREITOS DO ATIVO, TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS, A PREÇO DE SAÍDA, ALÉM DO PASSIVO TAMBÉM A SER APURADO DE IGUAL FORMA", CONFORME DISPÕE O ARTIGO 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL.<br>8. POR OUTRO LADO, EM SENDO ACOLHIDO O PEDIDO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE FORMULADO PELO AUTOR PARA EXERCÍCIO DO SEU DIREITO DE RETIRADA, DEVERÁ SER APLICADO AO CASO EM CONJUNTO COM O BALANÇO DE DETERMINAÇÃO A SER ELABORADO O MÉTODO DE FLUXO DE CAIXA DESCONTADO, DE FORMA A MELHOR APURAR A SITUAÇÃO ECONÔMICA DA EMPRESA. PRECEDENTE DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA.<br>9. ASSIM, DEVE SER DADO PARCIAL PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO INTERPOSTO PARA DETERMINAR QUE A APURAÇÃO DOS HAVERES DEVERÁ SER REALIZADA POR MEIO DE BALANÇO DE DETERMINAÇÃO EM CASO DE SER RECONHECIDA HIPÓTESE DE EXCLUSÃO DO SÓCIO RECORRENTE, OU MEDIANTE BALANÇO DE DETERMINAÇÃO CUMULADO COM A APLICAÇÃO DO MÉTODO DE FLUXO DE CAIXA DESCONTADO, CASO SEJA RECONHECIDO SE TRATAR DE MERO EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA, SITUAÇÃO JURÍDICA QUANDO A SAÍDA DO SÓCIO QUE DEVERÁ SER DEFINIDA NO PRIMEIRO GRAU DE JURISDIÇÃO, SOB PENA DE SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA.<br>10. PORTANTO, NADA OBSTA QUE O FEITO TENHA SEGUIMENTO E O PERITO A SER DESIGNADO EM PRIMEIRO GRAU PROCEDA AMBAS AS MODALIDADES DE AVALIAÇÃO E PARTILHA DA COTA SOCIAL, SENDO QUE A OPÇÃO POR UMA DELAS DEPENDERÁ DO JULGAMENTO DO FEITO E INDICAÇÃO DA CAUSA JURÍDICA DA SAÍDA DO SÓCIO DA SOCIEDADE, O QUE É O OBJETO PRINCIPAL DO LITÍGIO ENTRE AS PARTES, DEFINIDA ESTA QUESTÃO O PAGAMENTO A SER FEITO AO SÓCIO DE UMA DAS FORMAS DE LIQUIDAÇÃO PRECITADAS É DECORRÊNCIA LÓGICA DA SOLUÇÃO DA LIDE.<br>DADO PARCIAL PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO"  (e-STJ  fls.  94-96).<br>Os embargos de declaração opostos na origem foram rejeitados.<br>No  primeiro  recurso  especial  (e-STJ  fls.  162-183),  URBE.ME SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA., GIANCARLO KUNRATH CHIAPINOTTO e LUCAS ROCHA OBINO MARTINS apontam violação dos seguintes dispositivos legais, com as respectivas teses:<br>a) arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do Código de Processo Civil - o órgão julgador incorreu em negativa de prestação jurisdicional ao deixar de enfrentar os questionamentos formulados nos embargos de declaração;<br>b) art. 141 do Código de Processo Civil - a aplicação de critério de apuração dos haveres do sócio retirante diverso do pedido formulado em seu recurso configura violação da regra que determina que o juiz deve decidir o mérito nos limites propostos pelas partes;<br>c) arts. 606 do Código de Processo Civil e 1.031 do Código Civil - o acórdão recorrido determinou a aplicação de método de apuração de haveres diverso do previsto no contrato social e na legislação, ao determinar a cumulação do balanço de determinação com o fluxo de caixa descontado.<br>No segundo recurso especial (e-STJ fls. 234-258), interposto adesivamente, PAULO ROBERTO DEITOS FILHO indica contrariedade aos seguintes dispositivos legais, com as respectivas teses:<br>a) art. 141 do Código de Processo Civil - a matéria alegada pela parte contrária nas contrarrazões ao agravo de instrumento interposto na origem não foi suscitada ao longo do processo, estando, portanto, preclusa, não podendo o juiz decidir o litígio fora dos limites em que foi proposto, sendo também vedado conhecer de questões não suscitadas;<br>c) arts. 606 do Código de Processo Civil e 1.031 do Código Civil - o método de fluxo de caixa descontado é o mais adequado para avaliar a situação econômica da sociedade, mesmo para a hipótese de exclusão do sócio, por se tratar de sociedade fintech.<br>Apresentad as  as  contrarrazões  (e-STJ  fls.  200-232 e 267-281),  os  recurso s  foram  inadmitido s  na  origem,  resultando  daí  os  presentes  agravos,  nos  quais  se  busca  o  processamento  do s  apelos  nobres.<br>É  o  relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVOS EM RECURSOS ESPECIAIS. PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. METODOLOGIA CORRETA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. CONSIDERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE.<br>1. Não há falar em falha na prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível, mesmo que em desacordo com a expectativa da parte.<br>2. O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.<br>3. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado, não podendo ser incluída a expectativa de lucro futuro, sob pena de configurar uma distorção do próprio conceito de investimento na atividade empresarial.<br>4.  Agravo  de URBE.ME SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA. conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial. Agravo de PAULO ROBERTO DEITOS FILHO conhecido para negar provimento ao recurso especial.<br>VOTO<br>Ultrapassados os pressupostos de admissibilidade dos agravos, passa-se à análise dos recursos especiais.<br>A primeira irresignação merece prosperar em parte, não assistindo razão, contudo, ao segundo agravante.<br>Trata-se, na origem, de agravo de instrumento interposto por PAULO ROBERTO DEITOS FILHO contra decisão que, em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de apuração de haveres, determinou, quanto a esta, a utilização do critério previsto no art. 606 do Código de Processo Civil - "valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma".<br>Nas razões do referido agravo de instrumento, o agravante pretendia que a apuração de seus haveres fosse feita por meio da metodologia do "fluxo de caixa descontado", por entender que esse seria o método mais adequado para definir o "preço de saída", sobretudo por se tratar de sociedade fintech que tem por objetivo inovar e otimizar serviços prestados pelo setor financeiro, mediante recursos tecnológicos.<br>Defende que, nesse tipo de sociedade, o "(..) valor não está no seu ativo imobilizado - isto é, no seu valor patrimonial -, mas sim no potencial de seus contratos, na ampla rede de investidores que amealhou ao longo dos anos em que está em atividade e no poder de sua marca. Ou seja, o valor da sociedade está, quase que exclusivamente, em seus bens intangíveis" (e-STJ fl. 10).<br>Ao final, pleiteou fosse utilizado o método do fluxo de caixa descontado ou, alternativamente, a apuração dos haveres com base na projeção de múltiplos do EBITDA, indicador financeiro que mede o desempenho operacional de uma empresa, excluindo despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização.<br>A Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul deu parcial provimento ao agravo para determinar a adoção de modalidades distintas de apuração de haveres, a depender da constatação da causa jurídica da saída do sócio da sociedade: a) por meio de balanço de determinação no caso de ser reconhecida a hipótese de exclusão do sócio pelo suposto cometimento de faltas graves, com a devida compensação de danos, ou b) mediante balanço de determinação cumulado com a aplicação do método de fluxo de caixa descontado, para a hipótese de ser reconhecido o mero exercício do direito de retirada.<br>Inicialmente, no que tange aos arts. 489 e 1.022 do CPC, não há falar em negativa de prestação jurisdicional nos declaratórios, a qual somente se configura quando, na apreciação do recurso, o Tribunal de origem insiste em omitir pronunciamento acerca de questão que deveria ser decidida, e não foi.<br>Concretamente, verifica-se que o órgão julgador enfrentou todas as questões suscitadas pela parte recorrente, concluindo, no entanto, observados os limites da matéria que lhe fora devolvida, pela necessidade de adoção de critérios distintos para a apuração de haveres, a depender da causa jurídica que deu ensejo à dissolução parcial da sociedade.<br>Frisa-se que, mesmo à luz do art. 489 do Código de Processo Civil de 2015, o órgão julgador não está obrigado a se pronunciar acerca de todo e qualquer ponto suscitado pelas partes, mas apenas a respeito daqueles capazes de, em tese, de algum modo, infirmar a conclusão adotada pelo órgão julgador (inciso IV), não se podendo confundir, portanto, negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação com decisão contrária aos interesses da parte.<br>A propósito:<br>"AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489, §1º, IV, E 1.022, II, DO CPC/2015. INEXISTÊNCIA. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. NÃO DEMONSTRADO. OMISSÃO. PECULIARIDADES DE CADA CASO. INVIABILIDADE. AGRAVO NÃO PROVIDO.<br>1. Não há falar em violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015, pois o Tribunal de origem dirimiu as questões pertinentes ao litígio, apresentando todos os fundamentos jurídicos pertinentes à formação do juízo cognitivo proferido na espécie, apenas não foi ao encontro da pretensão da parte agravante.<br> .. <br>4. Agravo interno a que se nega provimento" (AgInt no AREsp 1.518.865/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 10/12/2020, DJe de 1º/2/2021).<br>"PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. APRECIAÇÃO DE TODAS AS QUESTÕES RELEVANTES DA LIDE PELO TRIBUNAL DE ORIGEM. AUSÊNCIA DE AFRONTA AO ART. 489 e 1.022 DO CPC/2015. REEXAME DO CONTRATO E DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. INADMISSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. DECISÃO MANTIDA.<br>1. Inexiste afronta aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015 quando o acórdão recorrido pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo.<br> .. <br>4. Agravo interno a que se nega provimento" (AgInt no REsp 1.659.130/RS, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 30/11/2020, DJe de 9/12/2020).<br>Também não assiste razão a ambos os agravantes no tocante à alegação de que o acórdão recorrido decidiu a controvérsia fora dos limites propostos pelas partes, tendo em vista que a determinação de critérios distintos de apuração de haveres da sociedade parcialmente dissolvida decorreu, segundo a compreensão do órgão julgador, da ausência de definição da causa jurídica que deu ensejo à saída do sócio e da existência de previsão, no contrato social, de método específico somente para a hipótese de exclusão.<br>Quanto ao método a ser utilizado na apuração de haveres, o acórdão recorrido diverge, em parte, da atual jurisprudência desta Corte Superior, que, interpretando os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil, quando não houver previsão contratual acerca da forma como se dará a apuração de haveres e havendo discordância entre os sócios, como no caso em análise, firmou o entendimento de que deve ser utilizado o critério patrimonial (valor do patrimônio social), mediante balanço de determinação.<br>A propósito:<br>"RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO.<br>1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).<br>2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031, "caput", do Código Civil e 606, "caput", do Código de Processo Civil de 2015.<br>3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.<br>4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado.<br>5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial.<br>6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente.<br>7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade.<br>8. Recurso especial não provido" (REsp 1.877.331/SP, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 13/4/2021, DJe de 14/5/2021 - grifou-se).<br>"RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. ART. 1.022 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. INEXISTÊNCIA. DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. ART. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL. PROJEÇÃO DE LUCROS FUTUROS. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. NÃO CABIMENTO. LUCROS NÃO DISTRIBUÍDOS AO SÓCIO RETIRANTE. PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL. ART. 206, § 3º, VI, DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO CONHECIDO PARCIALMENTE E NÃO PROVIDO.<br>1. Discussão a respeito dos critérios para apuração de haveres, quais os valores estariam abrangidos e prazo prescricional para distribuição de lucros não distribuídos ao sócio retirante.<br>2. Não incorre em negativa de prestação jurisdicional o acórdão que, mesmo sem ter examinado individualmente cada um dos argumentos trazidos pela parte, adota fundamentação suficiente para decidir de modo integral a controvérsia, apenas não acatando a tese defendida pela recorrente.<br>3. A apuração de haveres - levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade - se processa da forma prevista no contrato social, uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade. Inteligência do art. 1.031 do Código Civil. Precedentes.<br>4. Omisso o contrato social, observa-se a regra geral segundo a qual o sócio não pode, na dissolução parcial da sociedade, receber valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total, verificada tão somente naquele momento.<br>5. O fluxo de caixa descontado - método para avaliar a riqueza econômica de uma empresa dimensionada pelos lucros a serem agregados no futuro - não é adequado para o contexto da apuração de haveres.<br>5. O prazo de prescrição trienal é aplicável em relação jurídica que envolva direito societário, em demanda relacionada à distribuição de lucros (art. 206, § 3º, VI, do CC/02).<br>6. Recurso especial conhecido parcialmente e, nessa extensão, não provido"(REsp 1.904.252/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 22/8/2023, DJe de 1º/9/2023 - grifou-se).<br>A avaliação pelo valor patrimonial evita que a expectativa de lucro futuro seja incluída no cálculo, o que configuraria uma distorção do próprio conceito de investimento na atividade empresarial, como explica Fábio Ulhoa Coelho:<br>" ..  Se a sociedade fica obrigada a pagar àquele que a deixa o mesmo valor que receberia caso não a deixasse, o lucro em investimento empresarial passa a não depender mais do risco, e isto é uma distorção profunda no conceito. Se lucro é o retorno da disposição de alguém em assumir certo risco, ele não pode desvincular-se dos reveses que o risco empresarial embute. E tal desvinculação é inevitável se à sociedade for imposta a obrigação de pagar o que ela tende a gerar de lucro a quem, por não fazer mais parte dela, encontra-se a salvo de qualquer prejuízo derivado de riscos empresariais" (A ação de dissolução parcial de sociedade. Revista de Informação Legislativa, nº 190, abr./jun. de 2011, págs. 145/146 - grifou-se).<br>E, quando se diz que a avaliação deve se dar pelo critério patrimonial, significa que será levantado um balanço de determinação, no qual os bens e direitos serão calculados pelo valor de mercado, descontado o passivo, chegando-se no valor patrimonial da quota.<br>É certo que o valor patrimonial a preço de mercado é figura de certo modo incoerente para a contabilidade; porém, para o Direito, significa que no balanço os bens depreciados serão considerados não pelo preço de aquisição, mas pelo valor que alcançariam caso vendidos na data da dissolução (preço de saída).<br>No que importa à perspectiva de lucros futuros, verifica-se que os ativos intangíveis precisam ser identificáveis, de modo que se possa diferenciar o valor de mercado do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura. Na apuração de haveres em decorrência da saída de um sócio, devem ser considerados os benefícios já gerados, e não a perspectiva de rentabilidade.<br>Nesse contexto, os valores correspondentes a lucros futuros devem ser decotados da avaliação da quota.<br>Ainda sobre o tema:<br>"RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA PRESTADORA DE SERVIÇOS. DISSOLUÇÃO PARCIAL. NATUREZA. OBJETO SOCIAL. ANÁLISE. ATIVIDADE ARTÍSTICA. ELEMENTO DE EMPRESA. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL CONFIGURADO.<br>1. A questão controvertida resume-se a definir se houve falha na prestação jurisdicional e se era o caso de inclusão do fundo de comércio como parte do acervo patrimonial para o cálculo dos haveres do sócio retirante.<br>2. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte.<br>3. A distinção entre uma sociedade empresária e uma simples se dá a partir da análise de seu objeto social: se este for explorado com empresarialidade (profissionalismo e organização dos fatores de produção), a sociedade será empresária. Ausente a empresarialidade, a sociedade será simples (artigo 966 do Código Civil), salvo no caso das sociedades anônimas e as cooperativas, cuja natureza decorre da lei.<br>4. No caso dos autos, ainda que se identifique a presença da atividade criativa no objeto social, ela constitui elemento de empresa, o que qualifica a sociedade como empresária.<br>5. Na hipótese de resolução da sociedade empresária em relação a um sócio, será necessário mensurar o valor do acervo social naquele momento, levantando-se um balanço de determinação para avaliar a expressão financeira da quota do sócio retirante pelo critério patrimonial.<br>6. Na apuração dos haveres do sócio retirante se inclui o fundo de comércio (estabelecimento empresarial), mas deve ser excluída a expectativa de lucro futuro, sob pena de configurar uma distorção do próprio conceito de investimento na atividade empresarial.<br>7. Na apuração de haveres relativa à saída de sócio não pode ser incluído o aviamento, seja pelo viés objetivo ou subjetivo.<br>8. Recurso especial conhecido e parcialmente provido" (REsp 1.892.139/SP, Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 8/10/2024, DJe de 11/10/2024).<br>No caso em apreço, o Tribunal de origem determinou a adoção de critérios distintos para a apuração de haveres, a depender da constatação da causa jurídica da dissolução parcial: a) por meio de balanço de determinação em caso de ser reconhecida a hipótese de exclusão do sócio pelo suposto cometimento de faltas graves, com a devida compensação dos danos, por ser essa a previsão contida no contrato social, ou b) mediante balanço de determinação cumulado com a aplicação do método de fluxo de caixa descontado, para a hipótese de ser reconhecido o mero exercício do direito de retirada.<br>O fato, todavia, é que o balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma, sem levar em conta as projeções de lucros futuros, deverá ser o critério de apuração de haveres a ser adotado também para a hipótese de simples direito de retirada, sobretudo porque silente o contrato social a esse respeito.<br>No tocante aos bens e direitos intangíveis que devem compor o ativo da sociedade parcialmente dissolvida, deve tal discussão ser empreendida no momento apropriado, tendo em vista que a decisão agravada na origem não tratou dessa específica questão.<br>O efeito devolutivo do agravo de instrumento (art. 1.015 do CPC) está limitado à questão resolvida pela decisão interlocutória de que se recorre. Enquanto a apelação devolve ao Tribunal o conhecimento de toda a matéria relacionada à demanda, o agravo devolve apenas o conteúdo das decisões interlocutórias impugnadas.<br>Quanto ao tema, confira-se a lição de José Carlos Barbosa Moreira:<br>"O agravo tem efeito devolutivo diferido: a matéria transfere-se ao conhecimento do órgão ad quem sem deixar de submeter-se, antes, ao reexame do órgão a quo (arts. 523, § 2º, e 529).<br>A devolução limita-se à questão resolvida pela decisão que se recorreu, na medida da impugnação: nada mais compete ao tribunal apreciar, em conhecendo do recurso.<br>Desnecessário ressalvar que o agravo pode ter função substitutiva ou função meramente rescindente - v.g., se o fundamento do recurso é o impedimento do juiz de primeiro grau (sobre a distinção entre as duas funções, supra, comentário nº 228 ao art. 512); no segundo caso, o provimento do agravo significará tão-somente a anulação da decisão agravada, para que outra se profira na instância inferior". (Comentários ao código de processo civil, Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, vol. V: arts. 476 a 565 - Rio de Janeiro: Forense, 2013, pág. 498 - grifou-se)<br>Confiram-se, a esse respeito, os seguintes julgados:<br>"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA AGRAVADA.<br>(..)<br>2. Na espécie, a Corte de origem, com base no acervo fático-probatório dos autos, concluiu pela nulidade do feito executivo e determinou a realização de avaliação judicial dos bens penhorados, bem como consignou que a decisão agravada decidiu somente o pedido de nova avaliação, de modo que este o limite do efeito devolutivo.<br>2.1. O aresto recorrido encontra apoio na orientação do Superior Tribunal de Justiça no sentido de que o efeito devolutivo do agravo de instrumento está ligado ao quanto decidido na decisão interlocutória. Precedentes.<br>2.2. Reexaminar o entendimento da instância inferior, no sentido de afirmar a desnecessidade de que seja feita avaliação oficial, afastando a "parcialidade" do laudo particular, não reconhecendo a "nulidade dos atos executórios", como pretende a insurgente, demandaria revolvimento de matéria fático-probatória, inadmissível no apelo especial, por óbice da Súmula 7/STJ.<br>3. Agravo interno desprovido" (AgInt no AREsp 987.624/RJ, Rel. Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 26/10/2020, DJe de 12/11/2020 - grifou-se).<br>"AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. ART. 1.015 DO CPC/2015. EFEITO DEVOLUTIVO LIMITADO. QUESTÃO DECIDIDA PELA DECISÃO AGRAVADA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. ART. 1.022 DO CPC/2015. VIOLAÇÃO. INEXISTÊNCIA.<br>1. Não viola o artigo 1.022 do Código de Processo Civil de 2015, nem importa em negativa de prestação jurisdicional, o acórdão que adota fundamentação suficiente para a resolução da causa, porém diversa da pretendida pelo recorrente, decidindo de modo integral a controvérsia posta.<br>2. O efeito devolutivo do agravo de instrumento (art. 1.015 do CPC/2015) está limitado à questão resolvida pela decisão interlocutória de que se recorre, de modo que a não apreciação pela Corte de origem de questões estranhas ao conteúdo da decisão agravada, ainda que eventualmente tenham sido suscitadas na peça recursal, não constitui negativa de prestação jurisdicional. Precedentes.<br>3. Agravo interno não provido" (AgInt nos EDcl no AREsp 1.069.851/DF, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em 17/10/2017, DJe de 30/10/2017 - grifou-se).<br>"ADMINISTRATIVO. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONCURSO PÚBLICO. APROVAÇÃO. CANDIDATOS. CADASTRO DE RESERVA. SURGIMENTO. VAGAS. PRAZO DE VALIDADE. CERTAME. PRETENSÃO. NOMEAÇÃO. RESERVA DE VAGAS. INDEFERIMENTO. ANTECIPAÇÃO. EFEITOS. TUTELA. INEXISTÊNCIA. USURPAÇÃO. COMPETÊNCIA. SÚMULA 123/STJ. SUPERAÇÃO. NOVO JUÍZO. ADMISSIBILIDADE. ART. 512 DO CPC. PRESTAÇÃO JURISDICIONAL INCOMPLETA. DESCARACTERIZAÇÃO. JULGAMENTO CONTRÁRIO. INTERESSES DA PARTE. LIMITES. EFEITO DEVOLUTIVO. RECURSO. VIOLAÇÃO. NORMAS FEDERAIS. CARÊNCIA. PREQUESTIONAMENTO. SÚMULA 211/STJ. IMPOSSIBILIDADE. REVISÃO. ACERVO PROBATÓRIO. SÚMULA 07/STJ.<br>(..)<br>3. O julgamento de agravo de instrumento devolve ao Tribunal competente apenas o exame da matéria discutida na decisão interlocutória impugnada, o que, no caso concreto, diz respeito somente aos requisitos da medida prevista no art. 273 do CPC, de modo que não viola o art. 535 do mesmo diploma processual o acórdão que não examina regra de litisconsórcio prevista no art. 1.º, § 3.º, da Lei 12.016/2009.<br>4. Demais, tampouco incorre em negativa de prestação jurisdicional o acórdão que se cinge a julgar a controvérsia, mas de modo contrário aos interesses e à pretensão de uma das partes.<br>5. O recurso especial não é, em razão da Súmula 07/STJ, via processual adequada para questionar julgado que se afirmou explicitamente em contexto fático-probatório próprio da causa, tampouco se autorizando o seu processamento, sob a alegação de ofensa a preceito de direito federal, se as normas ínsitas aos textos legais destacados sequer foram tratadas pelo Tribunal a quo, hipótese esta de incidência da Súmula 211/STJ.<br>6. Agravo regimental não provido" (AgRg no AREsp 642.358/PR, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, Segunda Turma, julgado em 16/4/2015, DJe de 23/4/2015 - grifou-se).<br>Ante o exposto, conheço do agravo de URBE.ME SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA. e dou parcial provimento ao recurso especial, para  restabelecer a decisão de primeiro grau de jurisdição, que, para fins de apuração de haveres, determinou fosse observada a regra contida no art. 606 do Código de Processo Civil, vedada a utilização do método de fluxo de caixa descontado, e conheço do agravo de PAULO ROBERTO DEITOS FILHO para negar provimento ao recurso especial.<br>Na hipótese, não cabe a majoração dos honorários sucumbenciais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil.<br>É o voto.