ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 23/09/2025 a 29/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CIVIL. ARTIGOS VIOLADOS. ALEGAÇÃO GENÉRICA. SÚMULA N. 284/STF. CONTRATAÇÃO. DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS SÓCIOS. PRESCINDIBILIDADE. REVISÃO. SÚMULA N. 5/STJ.<br>1. O recurso não comporta conhecimento, visto que a recorrente limitou-se a enumerar os artigos de lei que entende violados sem, todavia, cotejar e explicitar os motivos pelos quais o comando normativo deixou de ser aplicado. Incidência da Súmula n. 284/STF. Precedentes.<br>2. Outrossim, o Tribunal de origem, sopesando as disposições do contrato social, concluiu que a contratação feita por um dos sócios não configurava providência que dependia da tomada de decisão conjunta, somado à inexistência de prejuízo na admissão do engenheiro para a prestação do serviço. A reversão do julgado para concluir quanto à necessidade de concordância do outro sócio demandaria interpretação do contrato social, o que esbarra no óbice da Súmula n. 5/STJ.<br>Agravo interno improvido.

RELATÓRIO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Cuida-se de agravo interno interposto por MIRASSOL COMERCIAL, INDUSTRIAL, IMPORTADORA E EXPORTADORA LTDA. contra decisão monocrática de minha relatoria que conheceu do agravo para não conhecer do recurso especial, nos termos da seguinte ementa (fls. 482-486):<br>CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS. DELIBERAÇÃO SOCIAL. ATO ORDINÁRIO DE ADMINISTRAÇÃO. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO.<br>Extrai-se dos autos que o recurso especial inadmitido foi interposto, com fundamento no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO assim ementado (fl. 405):<br>AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS - Sociedade limitada - A contratação de mão-de-obra, ato questionado pela autora-apelante, pode ser realizada por apenas um dos sócios, individualmente, já que se trata de ato ordinário de administração, necessário para a consecução do objeto social, que não exige deliberação por maioria de sócios, quer pelo Contrato Social (cls. 7ª), quer pela lei (arts. 1015, 1022 e 1071, do CC) - Inexistência de prova de prejuízos causados à sociedade - Sentença mantida - Recurso improvido.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 419-422).<br>A agravante alega, nas razões do recurso interno, a inaplicabilidade das Súmulas n. 5/STJ e 7/STJ à hipótese dos autos, oportunidade em que reitera que sua pretensão enseja apenas a análise da legislação apontada como violada, qual seja, arts. 1.010, 1.014 e 1.015 do CC.<br>Pugna, por fim, pelo provimento do recurso.<br>A agravada apresentou contraminuta (fls. 498-504).<br>É, no essencial, o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CIVIL. ARTIGOS VIOLADOS. ALEGAÇÃO GENÉRICA. SÚMULA N. 284/STF. CONTRATAÇÃO. DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS SÓCIOS. PRESCINDIBILIDADE. REVISÃO. SÚMULA N. 5/STJ.<br>1. O recurso não comporta conhecimento, visto que a recorrente limitou-se a enumerar os artigos de lei que entende violados sem, todavia, cotejar e explicitar os motivos pelos quais o comando normativo deixou de ser aplicado. Incidência da Súmula n. 284/STF. Precedentes.<br>2. Outrossim, o Tribunal de origem, sopesando as disposições do contrato social, concluiu que a contratação feita por um dos sócios não configurava providência que dependia da tomada de decisão conjunta, somado à inexistência de prejuízo na admissão do engenheiro para a prestação do serviço. A reversão do julgado para concluir quanto à necessidade de concordância do outro sócio demandaria interpretação do contrato social, o que esbarra no óbice da Súmula n. 5/STJ.<br>Agravo interno improvido.<br>VOTO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>O agravo interno não merece prosperar.<br>Primeiro, porque, quanto à alegação de afronta aos "Arts. 1010, 1014 e 1015 do Código Civil" (fl. 430), o recurso não comporta conhecimento, visto que a recorrente limitou-se a enumerar os artigos de lei que entende violados sem, todavia, cotejar e explicitar os motivos pelos quais o comando normativo deixou de ser aplicado, o que também atrai os preceitos da Súmula 284/STF: "É inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia".<br>Nesse sentido, confiram-se os julgados:<br>2. A alegação genérica de ofensa à lei, sem indicação clara dos motivos pelos quais a norma teria sido malferida esbarra na Súmula n. 284 do STF.<br>(AgInt no AREsp n. 2.254.455/RJ, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJEN de 20/2/2025.)<br>4. A parte agravante limita-se a reiterar argumentos genéricos, sem demonstrar, de maneira clara e objetiva, a violação de norma federal ou o desacerto da interpretação conferida pela instância inferior, o que configura deficiência de fundamentação e justifica o não conhecimento do recurso, à luz da Súmula 284/STF.<br>(AgInt no AREsp n. 2.865.858/PE, relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, DJEN de 26/6/2025.)<br>1. É inadmissível o recurso especial que não indica, de forma clara e objetiva, como o acórdão recorrido teria contrariado os dispositivos apontados como violados, caracterizando-se a deficiência de fundamentação da Súmula nº 284/STF.<br>(AgInt no AREsp n. 2.474.913/MG, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe de 25/9/2024.)<br>Ademais, o Tribunal de origem, sopesando as disposições do contrato social, concluiu que a contratação feita por um dos sócios não configurava disposição que dependia da tomada de decisão conjunta, somado à inexistência de prejuízo na admissão do engenheiro para a prestação do serviço. Vejamos:<br>Trata-se de ação de indenização por perdas e danos ajuizada pela autora-apelante MIRASSOL COMERCIAL INDUSTRIAL IMPORTADORA E EXPORTADORA LTDA contra o réu-apelado GENARO DOMARCO NETO, objetivando a reparação de perdas e danos causados por conduta unilateral e arbitrária do apelado na administração da sociedade, pela qual, sem a autorização do outro sócio Mário e violando o comando do Contrato Social, contratou seu filho para exercer cargo de engenheiro para atuar como responsável técnico dos projetos da sociedade, ao custo mensal de R$ 6.500,00, enquanto outros renomados profissionais consultados pela apelante cobrariam apenas R$ 1.045,00 por mês para executar os mesmos serviços.<br> .. <br>Como bem observado pelo MM. Juiz "a quo", a apelante não demonstrou nenhum dos elementos para configuração da responsabilidade civil do apelado (arts. 186 e 927, do CC).<br> .. <br>Assim, a contratação do engenheiro, ainda que seja filho do réu-apelado, ato questionado pela apelante, pode ser realizada por apenas um dos sócios, individualmente, já que se trata de ato ordinário de administração, necessário para a consecução do objeto social, que não exige deliberação por maioria de sócios, quer pelo Contrato Social (cls. 7ª), quer pela lei (arts. 1015, 1022 e 1071, do CC).<br> .. <br>Além disso, o engenheiro mecânico presta serviços para a empresa apelante desde 01.02.2018, mediante contratação formalizada pelo outro sócio Mário, sendo que o sócio apelado Genaro apenas efetuou as renovações contratuais de prestação de serviço profissional, que mantiveram as mesmas condições e os mesmos parâmetros remuneratórios do contrato inicial, negociado e assinado, como acima exposto, pelo outro sócio Mário (fls. 271/274).<br>Ao contrário do que alega a apelante, não há prova de prejuízo causado à sociedade.<br>Os orçamentos acostados às fls. 171/175 e 179/185 pela autora, que apresentam valores menores de remuneração, não se prestam às necessidades da empresa, pois se trata de assessorias à distância, sem compromisso de cumprimento de jornada de trabalho e sequer acompanhamento da linha de produção da empresa, como exige a lei.<br>Por outro lado, o apelado comprovou que a remuneração paga ao engenheiro seguiu os mesmos parâmetros que foram adotados para remunerar outros engenheiros que mantiveram, anteriormente, contrato de prestação de serviços com a empresa apelante (fls. 287/294), bem como obedeceu aos parâmetros legais e de mercado.<br>A remuneração do engenheiro não é desproporcional, não caracterizando nenhum prejuízo para a apelante!<br>Assim, inexistindo prova da presença dos elementos da responsabilidade civil, a improcedência do pedido formulado na exordial é medida que se impõe.<br>Neste contexto, ao contrário do que aduz a agravante, a reversão do julgado para concluir quanto à necessidade de concordância do outro sócio para efeito de contratação demandaria interpretação do contrato social, o que efetivamente esbarra no óbice da Súmula n. 5/STJ:<br>2. Arrimado o julgado objeto do recurso especial nas provas dos autos e nas cláusulas do contrato social da empresa, adotar conclusão diversa não se mostra apropri ado na via eleita, pois encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 desta Corte. O STJ não é terceira instância revisora e nem pode o especial ser transmudado em uma verdadeira apelação da apelação.<br>(AgInt no AREsp n. 1.873.556/RJ, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 25/4/2022.)<br>1. A Corte local, com base nos elementos fático-probatórios dos autos e na interpretação do contrato social, concluiu pelo acolhimento da pretensão monitória ante a falta de comprovação de que o cheque que embasa a ação monitória tenha sido emitido em desacordo com o contrato social ou assinado por administrador desprovido de poderes ou para pagamento de dívida pessoal do sócio. Desse modo, para acolher a pretensão recursal, seria imprescindível o reexame de prova e a reinterpretação de cláusula contratual, sendo ambos inviáveis nesta instância especial (Súmulas 5 e 7/STJ).<br>(AgRg no AREsp n. 783.807/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, DJe de 25/11/2015.)<br>Assim, da leitura da petição de agravo interno não se extrai argumentação relevante apta a infirmar os fundamentos da decisão ora agravada.<br>Dessarte, nada havendo a retificar ou esclarecer na decisão agravada, deve ela ser mantida.<br>Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno.<br>É como penso. É como voto.