ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 23/09/2025 a 29/09/2025, por unanimidade, dar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÕES ANTERIORES À CESSÃO. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS CEDENTES. PRAZO DECADENCIAL. OCORRÊNCIA.<br>1. De acordo com o disposto nos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, o cedente de quotas sociais é responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade enquanto ostentava a qualidade de sócio até 2 anos após a ave rbação da respectiva modificação societária.<br>2. Transcorrido o prazo de 2 anos entre a modificação societária e a propositura da ação monitória, há de ser reconhecida a fluência do prazo decadencial.<br>Recurso especial provido.

RELATÓRIO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Cuida-se de recurso especial interposto por HANRY BARROS SOUTO e FABIANA MAGALHAES FANNI, com fundamento no art. 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO.<br>O julgado acolheu, com efeitos infringentes, os embargos de declaração opostos pelos recorridos para dar provimento ao recurso de apelação, nos termos da seguinte ementa (fl. 467):<br>EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA - responsabilidade dos sócios cedentes por dividas da sociedade - prescrição com base no artigo 1003, par. Único do Código Civil não caracterizada. Dívidas oriundas do período de gestão dos devedores embargantes, respondendo eles não só face a empresa como aos cedentes por força do contrato. Prova conclusiva quanto a divida, seu período e efetivo pagamento pela parte credora, não sendo necessária a produção de outras provas. Fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito autoral que não restou provado nos autos - EMBARGOS PROVIDOS COM EFEITOS INFRINGENTES PARA, MODIFICANDO O ACÓRDAO DE FLS , PROVER O RECURSO AUTORAL<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 504-506).<br>No presente recurso especial, o recorrente alega, preliminarmente, ofensa ao art. 1.022 do CPC, insurgindo-se contra a aplicação de efeitos infringentes aos embargos de declaração.<br>Aduz, no mérito, que o acórdão estadual contrariou as disposições contidas nos artigos 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil.<br>Sustenta, outrossim, que (fl. 511):<br>Nunca houve controvérsia nos autos de que a ação monitória somente foi proposta após dois anos da averbação na junta comercial da cessão de quotas, eis que o débito tem origem no ano de 2015, a cessão se realizou em 2017 e a ação foi distribuída apenas no ano de 2020. No entanto, o acórdão de fls. 468/471 afirma que como as dívidas foram oriundas do período de gestão dos ora recorrentes, não devem se aplicar os dispositivos ora suscitados, causando suas violações. Isto porque, a limitação temporal prevista no parágrafo único do artigo 1.003 e artigo 1.032 do Código Civil, são justamente a hipótese dos autos.<br>Apresentadas as contrarrazões (fls. 523-533), sobreveio o juízo de admissibilidade positivo da instância de origem (fls. 535-537).<br>É, no essencial, o relatório.<br>EMENTA<br>CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÕES ANTERIORES À CESSÃO. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS CEDENTES. PRAZO DECADENCIAL. OCORRÊNCIA.<br>1. De acordo com o disposto nos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, o cedente de quotas sociais é responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade enquanto ostentava a qualidade de sócio até 2 anos após a ave rbação da respectiva modificação societária.<br>2. Transcorrido o prazo de 2 anos entre a modificação societária e a propositura da ação monitória, há de ser reconhecida a fluência do prazo decadencial.<br>Recurso especial provido.<br>VOTO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Presentes os pressupostos de admissibilidade do recurso e tendo em vista o princípio da primazia da decisão de mérito, fica prejudicada a alegação de violação do art. 1.022 do CPC.<br>Passo ao exame do mérito (violação dos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil).<br>O recurso merece prosperar.<br>Discute-se nos autos a fluência do prazo decadencial de 2 anos em que o cedente de quotas sociais responde pelas obrigações que tinha como sócio e a consequente responsabilidade dos ex-sócios cedentes pelo pagamento de dívidas contraídas pela sociedade no período em que eles ainda ostentavam a qualidade de sócios.<br>A solução da controvérsia passa pela interpretação dos artigos 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, que assim dispõem:<br>Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.<br>Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio."<br>Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.<br>Como se vê, tanto o parágrafo único do art. 1.003 do Código Civil como o art. 1.032 do mesmo diploma legal preveem, na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade solidária do cedente pelas obrigações que tinha enquanto ostentava a qualidade de sócio. Os referidos artigos destinam-se a proteger tanto terceiros (credores) quanto à própria sociedade contra atos danosos praticados por sócio que se retira ou cede as sua quotas.<br>Contudo, essa proteção que prevê a responsabilidade dos antigos sócios por atos praticados, ou que tiveram origem enquanto integravam o quadro societário está limitada até 2 (dois) anos após a averbação da modificação contratual.<br>A propósito, cito os seguintes precedentes:<br>RECURSO ESPECIAL. CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÕES ANTERIORES À CESSÃO. LEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. DECADÊNCIA. TERMO INICIAL. REGISTRO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. CEDENTE. RESPONSABILIDADE. APÓS AVERBAÇÃO. PERÍODO. DOIS ANOS. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. SÚMULA Nº 13/STJ.<br>1. A controvérsia a ser dirimida no recurso especial diz respeito às seguintes teses: i) ilegitimidade ativa da sociedade empresária para promover ação de cobrança contra as ex-sócias, objetivando o ressarcimento de débitos fiscais anteriores à cessão de quotas, ii) definição do termo inicial do prazo de 2 (dois) anos em que o cedente de quotas sociais responde pelas obrigações que tinha como sócio e iii) ausência de responsabilidade das ex-sócias cedentes em decorrência de suposto pagamento espontâneo da dívida pelos sócios cessionários.<br>2. Configurada a legitimidade ativa da sociedade empresária que postula em nome próprio o ressarcimento de obrigações que entende ser de responsabilidade das ex-sócias.<br>3. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial. Precedente.<br>4. O cedente de quotas sociais é responsável pelas obrigações que tinha enquanto ostentava a qualidade de sócio até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação societária. Inteligência dos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil.<br>5. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido.<br>(REsp n. 1.484.164/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 6/6/2017, DJe de 13/6/2017.)<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO PELAS OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS APÓS SUA RETIRADA DA SOCIEDADE. IMPOSSIBILIDADE. LIMITE TEMPORAL DE DOIS ANOS. FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO NÃO IMPUGNADOS. RAZÕES RECURSAIS DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DO JULGADO ATACADO. APLICAÇÃO DAS SÚMULAS 283 E 284 DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL. CONSONÂNCIA DO ACÓRDÃO RECORRIDO COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE. SÚMULA 83/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. A ausência de impugnação, nas razões do recurso especial, de fundamento autônomo e suficiente à manutenção do acórdão estadual atrai, por analogia, o óbice da Súmula 283 do STF.<br>2. É inadmissível o inconformismo por deficiência na fundamentação quando as razões do recurso estão dissociadas do decidido no acórdão recorrido. Aplicação da Súmula 284 do Supremo Tribunal Federal.<br>3. A jurisprudência desta Corte é no sentido de que, "na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002" (REsp 1.537.521/RJ, Relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, DJe de 12/2/2019).<br>4. O entendimento adotado no acórdão recorrido coincide com a jurisprudência assente desta Corte Superior, circunstância que atrai a incidência da Súmula 83/STJ.<br>5. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.294.750/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024, DJe de 2/8/2024.)<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. SÓCIO RETIRANTE. RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL. LIMITE TEMPORAL. DECISÃO AGRAVADA. MANUTENÇÃO.<br>1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).<br>2. De acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade.<br>3. É firme, no âmbito do STJ, a compreensão de que é vedado o comportamento contraditório (venire contra factum proprium), a impedir que a parte, após praticar ato em determinado sentido, venha a adotar comportamento posterior contraditório.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt nos EDcl no REsp n. 1.759.517/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 5/9/2022, DJe de 12/9/2022.)<br>RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO. EMBARGOS DO DEVEDOR. TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. EX-SÓCIA QUE FIRMOU O CONTRATO NA QUALIDADE DE DEVEDORA SOLIDÁRIA. INAPLICABILIDADE DO PRAZO PREVISTO NO ART. 1.003, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC. LEGITIMIDADE PASSIVA CONFIGURADA. INTELIGÊNCIA DOS ARTS. 264, 265 E 275 DO CC. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. ALEGAÇÃO PREJUDICADA. PRIMAZIA DA DECISÃO DE MÉRITO.<br>1. Embargos à execução opostos em 6/2/2017. Recurso especial interposto em 25/5/2020. Autos conclusos ao gabinete da Relatora em 20/11/2020.<br>2. O propósito recursal consiste em definir se a ex-sócia que assinou o contrato objeto da execução na qualidade de devedora solidária é parte legítima para figurar no polo passivo da ação na hipótese de ter escoado o prazo previsto no art. 1.003, parágrafo único, do CC.<br>3. Prejudicialidade da alegação de negativa de prestação jurisdicional, tendo em vista o princípio da primazia da decisão de mérito.<br>4. O art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil estabelece que o cedente de quotas responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a correlata modificação contratual.<br>5. As obrigações que geram solidariedade entre cedente e cessionário, para fins do art. 1.003, parágrafo único, do CC, são aquelas de natureza objetiva que se vinculam diretamente às quotas sociais, não estando compreendidas nesta hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito.<br>6. Nesse panorama, não versando a hipótese dos autos sobre obrigação derivada da condição de sócio, mas sim de obrigação decorrente de manifestação de livre vontade da recorrida, que a fez figurar como corresponsável pelo adimplemento da cédula de crédito bancário, a cobrança da dívida deve ser regida pelas normas ordinárias concernentes à solidariedade previstas na legislação civil.<br>7. No particular, portanto, impõe-se reconhecer a legitimidade da recorrida para figurar no polo passivo da execução movida pela instituição financeira.<br>RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>(REsp n. 1.901.918/PR, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 10/8/2021, DJe de 16/8/2021.)<br>No caso dos autos, conforme se extrai das instâncias ordinárias, cuida-se de cobrança de dívidas contraídas pela sociedade em 2015, enquanto os ora recorrentes ainda eram sócios. A cessão das cotas ocorreu em 2017 e ação monitória foi proposta apenas em 2020, ou seja, após o decurso do prazo decadencial de 2 anos.<br>Ressalta-se que no caso dos autos não se trata de obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito que afastaria a incidência dos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, mas de obrigações contraídas pela própria sociedade no período em que os recorrentes ainda ostentavam a qualidade de sócios (débitos trabalhista, débitos junto ao INSS; débitos de ICMS junto à empresa de energia elétrica - ENEL e ICMS junto à Companhia de Energia e Gás - CEG).<br>Logo, merece reforma o acórdão recorrido para que seja reconhecida a fluência do prazo decade ncial.<br>Ante o exposto, dou provimento ao recurso especial.<br>É como penso. É como voto.