DECISÃO<br>Trata-se de agravo de decisão que não admitiu recurso especial, fundado no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição Federal, interposto por PEROZA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA em face de acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, assim ementado:<br>APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. RECONVENÇÃO. COBRANÇA DE CESSÃO DE QUOTAS. ALEGAÇÃO DE DOLO, EXCEÇÃO DE CONTRATO E SIMULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO OBJETO DA CESSÃO. AUSÊNCIA DE OBRIGAÇÃO NÃO VERIFICADA. HONORÁRIOS FIXADOS CORRETAMENTE. ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA CORRETO. 1. Não há que falar em nulidade contratual quando o negócio jurídico é firmado por pessoas capazes e instruídas, o objeto é lícito e determinado e o instrumento particular utilizado para a referida negociação não é proibido por Lei. A mera alegação de que a vontade externada na formação do negócio jurídico está maculada por vício de consentimento (dolo) ou por condição que extinga o contrato (exceção de contrato não cumprido), sem provas robustas, não é bastante para invalidar o ato. 2. Considerando-se que em nosso ordenamento jurídico impera o sistema legal do ônus da prova (art. 373 do CPC), cabia à requerida/apelante a prova quanto à existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor, ou seja, a simulação supostamente perpetrada na negociação, ônus do qual não se desincumbiu. 3. A alegação de que alteração contratual seria o mesmo que rescisão de contrato, não merece prosperar, pois aquela não faz nenhuma menção a remissão da dívida, logo, não foi desfeito o contrato de aquisição de quotas a que a apelante se obrigou a pagar. 4. Não verificadas as ocorrências de dolo e simulação, o pleito reconvencional é desarrazoado. 5. Corretamente fixados os honorários sucumbenciais relativos à ação e à reconvenção, cabe ao polo passivo, perdedor em ambas demandas, arcar com estes honorários, não havendo que se falar em fixação destes por equidade quanto à demanda principal, nos termos do Tema 1076 do STJ. 6. O INPC é o índice de correção monetária utilizado nos casos de restituição de quantia por ato ilícito, consoante Súmula 43 do STJ, enquanto a Taxa Selic é para condenações em face da fazenda pública, ou seja, não é adequado para ser utilizado nas dívidas civis. APELAÇÃO CÍVEL CONHECIDA E DESPROVIDA.<br>Opostos embargos de declaração, estes foram rejeitados às fls. 1.209-1.215.<br>No recurso especial, a agravante alega, sob pretexto de violação aos arts. 489, § 1º, inciso IV, e 1.022, inciso II, do Código de Processo Civil, que o acórdão teria sido omisso quanto ao "pedido de quitação da dívida pelo consentimento expresso do adquirente das quotas" (fl. 1.237).<br>Aponta que houve violação ao art. 147 do Código Civil, eis que "é visível nos autos a intenção do Apelado de elidir a responsabilidade pelo passivo da sociedade JBP Embalagens, trespassando o estabelecimento a terceiros" (fl. 1.242). Sustenta que "os ativos prometidos no parágrafo terceiro da cláusula primeira (ponto comercial, carteira de cliente, estabelecimento comercial, maquinários inseridos na cadeia de produção direta e indiretamente, mobília, equipamentos) não existiam" (fl. 1.242).<br>Defende que o negócio se extinguiu pela confusão e que houve simulação, eis que "a verdade dos fatos é que nunca existiu referido débito de uma empresa para com a outra, o que foi comprovado pela não apresentação, por parte do Espaço Securitizadora S/A e da JBP Embalagens Ltda, das demonstrações contábeis" (fl.1.244), o que teria violado os arts. 167 e 381 do Código Civil.<br>Por fim, defende que "a alteração societária deu ampla quitação a todas as obrigações assumidas anteriormente, conforme discipline a Cláusula Segunda da Alteração Societária, ficando a responsabilidade pelo passivo, também por força legal, ao sócio adquirente" (fl. 1.245), conforme os arts. 1.003, parágrafo único e 1.145 do Código Civil.<br>Contrarrazões às fls. 1.258-1.273.<br>Assim, delimitada a controvérsia, passo a decidir.<br>De início, quanto à suposta violação aos arts. 489, § 1º, inciso IV, e 1.022, inciso II, do CPC, não merece prosperar o recurso, uma vez que o Tribunal de origem emitiu pronunciamento de forma fundamentada, ainda que em sentido contrário à pretensão do agravante.<br>Ao contrário do alegado pelo agravante, o TJGO foi expresso ao afastar a suposta quitação expressa da dívida, razão pela qual não há que se falar em omissão. Transcrevo (fls. 1.183-1.184):<br>A apelante ainda argumenta que a relação contratual (contrato atípico e cessão de quotas, com assunção de dívida de 5 milhões) ficou rescindida com o registro da 4aAlteração Contratual da JBP Embalagens, em que a recorrente, a requerida THAIS e JB Empreendimentos saíram da sociedade e ficou como sócio único EDUARDO HENRIQUE DE OLIVEIRA RODRIGUES (mov. 113, arquivo 03), momento em que teriam tra nsferido a este o compromisso de adimplir o débito de 5 milhões junto à empresa Espaço Securitizado.<br>Contudo, a 4ª Alteração Contratual não tem nenhuma menção a remissão da dívida, objeto do contrato de cessão das quotas que deu ensejo à 3ª alteração Contratual. Logo, não foi desfeito o contrato de aquisição de quotas que a apelante e a requerida revel se obrigaram a pagar.<br>Pelo contrário, esta 4ª alteração se referiu apenas à venda dos 20% remanescentes de quotas de titularidade da JB Empreendimentos, e em momento algum houve alteração quanto às obrigações da apelante e da requerida revel em relação à dívida dos 5 milhões ora cobrados, nem foi transferida tal obrigação a EDUARDO HENRIQUE DE OLIVEIRA RODRIGUES ou a JBP Embalagens.<br>No que tange às alegações de dolo, simulação e confusão, ao negar provimento à apelação interposta pela agravante e, por conseguinte, manter integralmente a sentença proferida pelo Juízo de primeira instância, o TJGO assim considerou (fls. 1.179-1.183)<br>O dolo é a conduta maliciosa praticada por um dos negociantes ou por terceiro com o objetivo de levar o outro negociante a erro sobre as circunstâncias reais do negócio, de modo a manifestar vontade que lhe seja desfavorável, e que ele não manifestaria, não fosse o comportamento ilícito de que foi vítima. Está disciplinado nos artigos 145 a 150 do CC/02.<br>Lado outro, a exceção de contrato não cumprido consiste em um meio de defesa, pelo qual a parte demandada pela execução de contrato pode argumentar que deixou de cumpri-lo pelo fato da outra ainda também não ter satisfeito a prestação correspondente, estando prevista nos artigos 476 e 477 do CC/02.<br>Com tais comportamentos espúrios, faz-se com que o outro contratado, imbuído de boa-fé, conclua o negócio por engano ou fique no prejuízo em razão de descumprimento contratual da outra parte.<br>Desse modo, a apelante alega que o apelado JOÃO BATISTA sabia das péssimas condições econômico-financeira da empresa e mesmo assim cedeu suas quotas sociais a ela e à requerida THAÍS com nítido propósito de prejudicá-las financeiramente, de modo a torná-las devedoras de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões) de reais de empresa Espaço Securitizado que era de propriedade dele e de sua esposa Rosângela.<br>Caso não seja esta a conclusão, informa que houve exceção de contrato não cumprido à medida que o apelado deveria ter apresentado documentação apta a confirmar a cessão de quotas, nos termos da Cláusula nove deste instrumento, mas não o fez.<br>Analisando as situações apontadas, convém informar que as mesmas não foram provadas: quanto ao dolo, é certo que ao fechar um negócio deveríam as partes cessionárias terem feito um estudo apurado antes de assinar a cessão, uma vez que alegar que não sabiam da situação real da empresa que estava adquirindo quotas não é tese factível.<br>Tal fato ainda é reforçado pelas testemunhas arroladas pela própria apelante que alegaram que apesar de não terem a acompanhado quando do fechamento do negócio, sabem que deve ter sido feito um estudo das vantagens deste, mas depois de assinarem o contrato teriam descoberto vários problemas financeiros e, por isso, quiseram fazer o distrato.<br>Nos autos, não há nenhum documento que demonstre a rescisão contratual do contrato atípico e da cessão de quotas, provando que a apelante continuou como sócia da JBP embalagens, em que pese por pouco tempo, tendo depois ela, THAIS e a JP Empreendimentos saído do quadro social dela, sobrevindo EDUARDO como único sócio.<br>Logo, não se provou qualquer prática dolosa por parte do apelado, pelo contrário, demonstrou-se que a apelante estava ciente de toda a situação da pessoa jurídica que adquiriu quotas, inclusive porque se o dolo estivesse realmente existente, teria sido alegado próximo ao ato de assinatura do contrato ou mesmo se retirado efetivamente da sociedade.<br> .. <br>A apelante aduz que houve simulação na cessão de quotas sociais, à medida que a assunção de dívidas por esta e THAIS no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões), em favor da empresa Espaço Securitizadora S/A, que tinha como sócios o apelado e sua esposa, demonstra uma verdadeira confusão patrimonial com o fito de simular a existência deste débito que nunca existiu.<br> .. <br>Entretanto, analisando-se os autos observa-se que não houve simulação, uma vez que no contrato de cessão de quotas constou categoricamente que o apelado e sua esposa eram os sócios da empresa Espaço Securitizadora S/A, a qual era credora dos cinco milhões, dos quais a apelante e THAIS se comprometeram em pagar.<br>Ademais, pessoas jurídicas não se confundem com a figura de seus sócios, não havendo confusão patrimonial, mesmo que se faça cessões, não se podendo dizer que os créditos se extinguem nos termos do art. 381 do CC, pois não são as mesmas pessoas.<br>Alterar a conclusão a que chegou o Tribunal de origem, no que se refere à configuração de simulação, dolo ou confusão, demandaria, necessariamente, o reexame de fatos e provas, bem como dos contratos sociais, suas alterações e do instrumento de cessão, inviável em recurso especial, a teor do disposto nas Súmula 5 e 7 deste STJ.<br>Nesse sentido:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL. IRRESIGNAÇÃO RECURSAL DO AUTOR.<br>1. Não se conhece da alegada violação aos artigos 489 e 1.022 do CPC quando a causa de pedir recursal se mostra genérica, sem a indicação precisa dos pontos considerados omissos, contraditórios, obscuros ou que não receberam a devida fundamentação, sendo aplicável a Súmula 284 do STF.<br>2. Nos termos da jurisprudência deste Superior Tribunal de Justiça, é faculdade conferida ao julgador que reconhece a conexão ou a continência aferir a conveniência do pedido de processamento e julgamento simultâneo das demandas ajuizadas. Precedentes.<br>Incidência da Súmula 83/STJ.<br>3. "É possível a juntada extemporânea de documentos ao processo, desde que exercido o contraditório pela parte adversa e inexistência de ocultação premeditada ou de surpresa para o Juízo" (AgInt no AREsp n. 1.831.357/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 22/11/2021, DJe de 2/12/2021). Precedentes. Incidência da Súmula 83/STJ.<br>4. Consoante entendimento desta Corte, deve haver a averbação do contrato de locação para fins de exercício do direito de preferência. Precedentes. Incidência da Súmula 83/STJ.<br>5. Rever a conclusão do Tribunal de origem acerca do cerceamento de defesa, da comprovação de dolo ou simulação ou do caráter protelatório dos segundos embargos de declaração exige a incursão na seara probatória dos autos, o que não é permitido nesta instância especial, nos termos da Súmula 7 do STJ.<br>6. Agravo interno desprovido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.183.105/MG, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 4/12/2023, DJe de 7/12/2023.)<br>Por fim, entendo que as supostas violações aos arts. 1.003, parágrafo único e 1.145 do Código Civil igualmente encontram óbice nas Súmulas 5 e 7 deste STJ, eis que demandariam o reexame das alterações contratuais e das provas produzidas nos autos.<br>Em face do exposto, nego provimento ao agravo em recurso especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro em 10% (dez por cento) a quantia já arbitrada a título de honorários em favor do agravado, observados os limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º do mesmo artigo, ônus suspensos no caso de beneficiário da J ustiça gratuita.<br>Intimem-se.<br>EMENTA