DECISÃO<br>Trata-se de recurso especial interposto pelo ESTADO DE ALAGOAS, fundado na alínea "a" do permissivo constitucional, contra acórdão assim ementado:<br>EMENTA: TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM EXECUÇÃO FISCAL. DECISÃO RECORRIDA QUE REJEITOU A EXCEÇÃO DE PRÉ- EXECUTIVIDADE OPOSTA PELO AGRAVANTE POR ENTENDER QUE "O EXCIPIENTE FOI INCLUÍDO NO POLO PASSIVO DA DEMANDA POR FORÇA DO RECONHECIMENTO DA DÍVIDA POR PARTE DESTE (PÁGS. 53/57), BEM COMO DO "TERMO DE COMPROMISSO, RESPONSABILIDADE E AJUSTAMENTO DE CONDUTA" FIRMADO JUNTO AO MINISTÉRIO PÚBLICO ESTADUAL (PÁGS. 67/74), EM QUE O MESMO, EXPRESSAMENTE, COMPROMETEU-SE EM ENCERRAR/REGULARIZAR AS ATIVIDADES DAS EMPRESAS CITADAS, DENTRE AS QUAIS SE INCLUI A EXECUTADA" (SIC). RECORRENTE QUE ALEGOU, EM SUMA: (I) A NULIDADE DO REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO EM SEU DESFAVOR, POR VIOLAÇÃO AOS PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS DA LEGALIDADE, DO CONTRADITÓRIO E DA AMPLA DEFESA; (II) A IMPOSSIBILIDADE DE MODIFICAÇÃO DO SUJEITO PASSIVO DA EXECUÇÃO FISCAL EM CURSO, CONFORME ENTENDIMENTO CONSOLIDADO DA SÚMULA Nº 392, DO STJ; (III) SUA ILEGITIMIDADE PASSIVA, UMA VEZ QUE NUNCA ADMITIU RESPONSABILIDADE PELA DÍVIDA TRIBUTÁRIA EM QUESTÃO; (IV) AUSÊNCIA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, UMA VEZ QUE SUBSCRITA EXCLUSIVAMENTE PELO SEU ANTIGO ADVOGADO EM EXTRAPOLAÇÃO DOS PODERES A ELE CONFERIDOS NA PROCURAÇÃO OUTORGADA; E (V) NULIDADE ABSOLUTA DO TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA - TAC CELEBRADO COM O MP/AL. ACOLHIMENTO EM PARTE. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA PARA FINS DE REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO. CONTRADITÓRIO DEVIDAMENTE OPORTUNIZADO MEDIANTE A CITAÇÃO DO AGRAVANTE, O QUAL, INCLUSIVE, OPÔS EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE COMO MEIO DE DEFESA. INCLUSÃO DO ORA RECORRENTE NO POLO PASSIVO DA RELAÇÃO JURÍDICO-TRIBUTÁRIA QUE NÃO OCORREU DE FORMA AUTOMÁTICA, MAS EMBASADA NO "TERMO DE COMPROMISSO, RESPONSABILIDADE E AJUSTAMENTO DE CONDUTA", O QUAL, UMA VEZ LAVRADO PERANTE AUTORIDADE PÚBLICA, POSSUI PRESUNÇÃO DE LEGITIMIDADE. FATO DE ESTAR PENDENTE AÇÃO JUDICIAL NA QUAL SE DISCUTE A VALIDADE DO ALUDIDO DOCUMENTO, QUE NÃO AFASTA DE PLANO A SUA EFICÁCIA E, POR CONSEGUINTE, A SUA UTILIZAÇÃO COMO ELEMENTO DE PROVA, SOBRETUDO, CONSIDERANDO QUE A ALEGAÇÃO DA EXISTÊNCIA DE VÍCIO NÃO É PASSÍVEL DE ANÁLISE EM SEDE DE EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE, NA MEDIDA EM QUE DEMANDA DILAÇÃO PROBATÓRIA, O QUE É INCOMPATÍVEL COM O PRESENTE INSTITUTO. POSSIBILIDADE DE ANALISAR, EM SEDE DE EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE, A ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM, DESDE QUE NÃO HAJA A NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. CONSIDERANDO QUE NO PRESENTE CASO, O REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO SE DEU BASICAMENTE EM VIRTUDE DO "TERMO DE COMPROMISSO, RESPONSABILIDADE E AJUSTAMENTO DE CONDUTA" FIRMADO ENTRE O AGRAVANTE E O ÓRGÃO MINISTERIAL E ESTE VEM SENDO OBJETO DO PROCESSO Nº 0702962-41.2023.8.02.0058, NO QUAL SE DISCUTE JUSTAMENTE A SUA NULIDADE, DIANTE DE POSSÍVEIS VÍCIOS FORMAIS QUE ATINGEM A SUA VALIDADE E EFICÁCIA, APRESENTA TEMERÁRIO, AO MENOS NESTE MOMENTO PROCESSUAL, O PROSSEGUIMENTO DO FEITO EXECUTÓRIO EM DESFAVOR DO RECORRENTE. PERIGO DE DANO INVERSO. ADOÇÃO DE MEDIDAS CONSTRITIVAS EM DESFAVOR DO AGRAVANTE QUE TERÃO CONSEQUÊNCIAS MUITO MAIS GRAVES AO RECORRENTE CASO PERMANEÇA NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO FISCAL. DECISÃO REFORMADA A FIM DE ACOLHER A EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE PARA DECLARAR A ILEGITIMIDADE DO RECORRENTE PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO FISCAL. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. DECISÃO UNÂNIME.<br>Os embargos de declaração foram rejeitados.<br>Nas razões recursais, o ente público aponta violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do Código de Processo Civil; dos arts. 124, I, 134, VII, e 135, I e III, do Código Tributário Nacional e dos arts. 935 e 942 do Código Civil.<br>Alega, em síntese, que: (i) o acórdão recorrido é nulo, porquanto não sanados os vícios de integração suscitados nos embargos de declaração ; (ii) o pedido de redirecionamento da execução fiscal em desfavor do excipiente Alessandro Amancio da Silva fundamenta-se em Termo de Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta firmado perante o Ministério Público estadual; (iii) a existência de ação judicial que questiona a validade do referido TAC não compromete sua eficácia nem impede sua utilização como elemento probatório da responsabilidade do excipiente; (iv) por demandar dilação probatória, é incabível o manejo de exceção de pré-executividade para discutir a validade do TAC firmado pelo excipiente; (v) o TAC decorre da denominada Operação Senhor do Sol, que revelou a prática de ilícitos criminais e fiscais atribuídos ao grupo econômico liderado por Alessandro Amancio, o qual, em síntese, se valia da abertura sucessiva de empresas fantasmas ou em nome de laranjas e testas de ferro, da realização de vendas sem emissão de documentos fiscais, da entrega de mercadorias em locais diversos dos indicados nos documentos fiscais, entre outros expedientes fraudulentos.<br>Após a apresentação das contrarrazões, o Tribunal de origem admitiu o recurso especial, determinando a subida dos autos.<br>Passo a decidir.<br>Na origem, cuidam os autos de agravo instrumento interposto pela parte recorrida contra decisão do juízo de primeiro grau que rejeitou exceção de pré-executividade.<br>O TJAL deu provimento ao recurso, com a seguinte fundamentação:<br> .. <br>27. Inicialmente, destaco que a verificação dos requisitos genéricos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade recursal fora devidamente realizada por ocasião da análise do pedido liminar (fls. 205/223).<br>28. De pronto, consigno que não houve nenhuma alteração apta a modificar o entendimento já consolidado por meio da decisão liminar proferida, na qual entendi que restaram preenchidos os requisitos necessários ao deferimento da tutela pleiteada pelo agravante.<br>29. Especificamente, no que concerne ao cabimento do agravo de instrumento, a hipótese dos autos se enquadra naquela prevista no art. 1.015, parágrafo único, do Código de Processo Civil, que autoriza a interposição dessa espécie recursal contra decisões proferidas no processo de execução.<br>30. Consoante relatado, a decisão hostilizada rejeitou a exceção de pré-executividade oposta pelo ora agravante (fls. 89/99 na origem), por entender que não foi apresentada prova suficiente para desconstituir o título executivo ou afastar a exigibilidade da obrigação, uma vez que "o excipiente foi incluído no polo passivo da demanda por força do reconhecimento da dívida por parte deste (págs. 53/57), bem como do "Termo de Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta" firmado junto ao Ministério Público Estadual (págs. 67/74), em que o mesmo, expressamente, comprometeu-se em encerrar/regularizar as atividades das empresas citadas, dentre as quais se inclui a executada." (sic, fl. 127, dos autos originários).<br>31. O recorrente alegou, em suma: (I) a nulidade do redirecionamento da execução em seu desfavor, por violação aos princípios constitucionais da legalidade, do contraditório e da ampla defesa; (II) a impossibilidade de modificação do sujeito passivo da execução fiscal em curso, conforme entendimento consolidado da Súmula nº 392, do STJ; (III) sua ilegitimidade passiva, uma vez que nunca admitiu responsabilidade pela dívida tributária em questão; (IV) ausência de confissão de dívida, uma vez que subscrita exclusivamente pelo seu antigo advogado em extrapolação dos poderes a ele conferidos na procuração outorgada; e (V) nulidade absoluta do Termo de Ajustamento de Conduta - TAC celebrado com o MP/AL. De tal modo, a seu ver, não há necessidade de dilação probatória, tratando-se de matéria de ordem pública, o que evidencia o cabimento da exceção de pré-executividade por ele proposta.<br>32. O sujeito passivo da relação jurídico-tributária pode ser qualquer pessoa física ou jurídica, privada ou pública, de quem se pode exigir o cumprimento da obrigação oriunda da realização do fato descrito na hipótese tributária. Assim, tem-se que, nos termos do art. 121 do Código Tributário Nacional, o sujeito passivo poderá ser tanto o contribuinte quanto o responsável.<br>33. De acordo com Maria Rita Ferragut, contribuinte será a pessoa que realizou o fato jurídico, encontrando-se, cumulativamente, no polo passivo da relação obrigacional. No que concerne à responsabilidade tributária, a doutrinadora elucida que o mencionado instituto, como proposição descritiva, "é norma jurídica deonticamente incompleta (norma lato sensu) de conduta, que, a partir de um fato não-tributário, implica a inclusão do sujeito que o realizou no critério pessoal passivo de uma relação jurídica-tributária".<br>34. Desse modo, tem-se que a responsabilidade tem o condão de alterar a norma individual e concreta que constituiu o crédito tributário, quando a norma de constituição tiver previsto um outro indivíduo como sujeito passivo da relação.<br> .. <br>36. Apesar da existência de diferentes posicionamentos doutrinários a respeito, filio-me ao entendimento de que a responsabilidade tributária é norma primária sancionadora, ou seja, aquela em que o antecedente normativo descreve o descumprimento de uma conduta que competia ao sujeito (futuro responsável), desaguando na possibilidade deste último ser obrigado a fornecer ao Estado, de forma subsidiária ou pessoal, uma quantia correspondente àquela que seria, inicialmente, devida pelo contribuinte, a título de tributo.<br>37. É na situação acima descrita que se enquadra a responsabilidade dos sócios gerentes prevista no artigo 135, III, do CTN, segundo o qual os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado, serão "pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos".<br>38. Vê-se, portanto, que, na situação acima mencionada, a responsabilidade tributária prevista no art. 135 do CTN possui nítido caráter sancionatório, na medida em que a lei prevê a responsabilidade de outrem pelo pagamento do tributo, como forma de sanção pelo ato praticado com dolo que prejudicou os interesses do fisco e de possíveis terceiros.<br>39. Tem-se, então, que para a responsabilização dos sócios e administradores, nos termos do artigo referido, é necessário que o crédito tributário tenha decorrido de uma das seguintes condutas: atos com excesso de poderes, atos contrários à lei e atos contrários ao estatuto ou contrato social.<br>40. Com efeito, para fins de caracterização da responsabilidade tributária em comento, é imperioso que um indivíduo com poderes decisórios na sociedade (elemento pessoal) pratique um dos atos previstos no caput do artigo 135 do CTN (elemento fático).<br>41. Em outras palavras, a condição de sócio, por si só, não figura como pressuposto suficiente para implicar sua responsabilidade pessoal, assim como não basta a simples prática de atos com excesso de poderes ou contrários à lei, contrato social ou estatuto. É preciso, portanto, que as situações relatadas ocorram cumulativamente.<br>42. Feitos esses esclarecimentos, destaco que, uma vez ocorrida a prática de alguma das atitudes acima mencionadas pelo sócio administrador e desaguando-as em um crédito tributário advindo de obrigação praticada pela empresa, deverá o Fisco apurar e comprovar a autoria da infração, inclusive em relação aos partícipes e mandantes.<br>43. É dizer, não basta que a Administração indique o nome dos sócios constantes no contrato social, sendo imperiosa a individualização de todo o ato infracional, demonstrando- se, ao menos, qual sócio detinha poderes de gestão e decidia pela prática das atividades negociais da empresa.<br>44. Tal comprovação, ressalte-se, é fundamental, já que a responsabilidade em comento, por ser pessoal, não pode ultrapassar a pessoa do infrator. Assim, havendo a constatação de uma das situações previstas no art. 135 do CTN, e, considerando que a obrigação tributária somente surge com o relato de seus elementos em linguagem competente, deverá o Fisco produzir norma individual e concreta direcionada ao sócio gestor que praticou a infração, oportunizando o exercício do contraditório e da ampla defesa.<br>45. Destarte, a obrigação do sócio gestor em pagar o valor correspondente ao tributo, que incorreu em uma das hipóteses do caput do art. 135 do CTN, somente existirá no mundo jurídico após o relato de sua conduta em linguagem competente pela administração, o qual ocorrerá, como dito acima, através do lançamento tributário.<br>46. Realizado o lançamento do crédito tributário direcionado ao gestor, deverá ele ser intimado para pagar o tributo ou defender-se, situação que, todavia, raramente acontece na seara administrativa, tendo a Fazenda Pública adotado a prática de intimar, apenas, a pessoa jurídica, deixando para imputar suposta responsabilidade pessoal ao administrador judicialmente ou no momento da lavratura da certidão de dívida ativa, na qual não há qualquer participação do sujeito passivo.<br>47. Reitera-se, portanto, que uma vez constituída a norma individual e concreta direcionada ao responsável tributário, in casu, aquele disciplinado pelo art. 135, III, do CTN, deverá haver sua intimação para promover o pagamento da obrigação ou defender-se, sendo ônus da administração comprovar a prática do ato doloso que desencadeou a responsabilização.<br>48. Caso os nomes dos sócios constem na CDA na qualidade de corresponsáveis, a exoneração da responsabilidade dependerá, de acordo com o art. 204, do CTN, da produção de prova inequívoca a cargo do devedor, o qual deverá demonstrar que não houve a prática de ato com excesso de poderes, contrário à lei, ao estatuto ou contrato social.<br>49. É justamente por isso que o questionamento acerca da (ir)responsabilidade dos corresponsáveis apontados na CDA deve ser realizado, em regra, no bojo dos embargos à execução, onde é possível ampla produção de provas, com a análise do procedimento administrativo tributário que desaguou no lançamento e eventuais aspectos fáticos que envolvam a questão.<br>50. Por outro lado, diante das condutas ilícitas previstas no art. 135, do CTN, é possível o redirecionamento de execução fiscal à pessoa distinta daquela constante na CDA, desde que a Fazenda Pública demonstre a existência de causa autônoma de responsabilidade tributária direta dessa pessoa.<br>51. Tal hipótese não se confunde com a substituição da própria CDA e, por conseguinte, do sujeito passivo da execução, o que, nos termos da Súmula 392, do STJ, somente é admitida para fins de retificação de erro material ou formal.<br>52. Outrossim, em que pese ter conhecimento do Tema Repetitivo 1209 do STJ, em que foi submetida a julgamento a questão "acerca da (in)compatibilidade do Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica, previsto no art. 133 e seguintes do Código de Processo Civil, com o rito próprio da Execução Fiscal, disciplinado pela Lei n. 6.830/1980 e, sendo compatível, identificação das hipóteses de imprescindibilidade de sua instauração, considerando o fundamento jurídico do pleito de redirecionamento do feito executório", enquanto pendente de decisão, adoto o entendimento consignado pelo Magistrado singular, na linha da Primeira Turma da Corte Cidadã, no sentido de que "em casos tais, o pedido deve ser direcionado ao Magistrado, sem necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista que o responsável tributário por imposição legal ou por sucessão pode ser acionado nas execuções fiscais independentemente de qualquer outra diligência do credor". (sic, fl. 126). Vejamos:<br> .. <br>53. Assim, no presente caso, entendo que além de não ser necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para fins de redirecionamento da execução, foi devidamente oportunizado o contraditório mediante a citação do agravante, tanto é assim que opôs exceção de pré-executividade como meio de defesa.<br>54. Ultrapassada essa questão, no caso em apreço, é possível observar que o recorrente foi intimado para fins de adimplemento do débito previsto na Certidão da Dívida Ativa em virtude de ter reconhecido a dívida na "Proposta de Acordo e Delação Premiada" de fls. 53/57, bem como em razão de ter firmado "Termo de Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta" junto ao Ministério Público Estadual (fls. 67/74), no qual, expressamente, comprometeu-se em encerrar/regularizar as atividades das empresas citadas, dentre as quais se inclui a executada.<br>55. Disso, extrai-se que a inclusão da parte ora recorrente no polo passivo da relação jurídico-tributária não ocorreu de forma automática, mas embasada no "Termo de Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta", o qual, uma vez lavrado perante autoridade pública, possui presunção de legitimidade.<br>56. Outrossim, o fato de estar pendente ação judicial na qual se discute a validade do aludido documento, não afasta de plano a sua eficácia e, por conseguinte, a sua utilização como elemento de prova, sobretudo, considerando que a alegação da existência de vício não é passível de análise em sede de exceção de pré-executividade, na medida em que demanda dilação probatória, o que é incompatível com o presente instituto.<br>57. Como é cediço, a exceção de pré-executividade é o instrumento processual cabível em demandas executivas para fins de veicular matérias cognoscíveis de ofício pelo magistrado, sem necessidade de dilação probatória. Com efeito, nos termos do art. 803, do CPC, "é nula a execução se: I - o título executivo extrajudicial não corresponder a obrigação certa, líquida e exigível; II - o executado não for regularmente citado; III - for instaurada antes de se verificar a condição ou de ocorrer o termo", sendo certo que, nos termos do parágrafo único do mesmo dispositivo, "a nulidade de que cuida este artigo será pronunciada pelo juiz, de ofício ou a requerimento da parte, independentemente de embargos à execução".<br>58. Além disso, nos termos do art. 337, inciso XI, do CPC/15, incumbe ao réu, antes de discutir o mérito, alegar, dentre outras matérias, a ausência de legitimidade ou de interesse processual, dispondo o §5º do mesmo dispositivo que "excetuadas a convenção de arbitragem e a incompetência relativa, o juiz conhecerá de ofício das matérias enumeradas neste artigo".<br> .. <br>60. Nesse cenário, é possível que seja analisada, em sede de exceção de pré- executividade, a alegação de ilegitimidade passiva ad causam, conforme alegado pelo recorrente. Contudo, é certo que somente será cabível a medida processual se não houver necessidade de dilação probatória.<br>61. Deveras, como visto, ao julgar o tema repetitivo nº 108, o Superior Tribunal de Justiça assentou a tese de que "não cabe exceção de pré-executividade em execução fiscal promovida contra sócio que figura como responsável na Certidão de Dívida Ativa - CDA" (Resp 1.110.925/SP). A proibição, contudo, tem como fundamento a presunção de certeza e liquidez de que goza a Certidão de Dívida Ativa (art. 204, CTN) e a necessidade de dilação probatória. Daí o enunciado sumular nº 393/STJ, no sentido de que "a exceção de pré- executividade é admissível na execução fiscal relativamente às matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória". (PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 23/09/2009, DJe 07/10/2009).<br>62. Não obstante, também reconhece a Corte Superior que, caso a matéria em questão (ilegitimidade) não demande dilação probatória, será possível o conhecimento da exceção de pré-executividade, senão vejamos:<br> .. <br>64. Consoante o relatado, o agravante sustenta que as provas carreadas aos autos não são suficientes para comprovar a sua legitimidade passiva ad causam, na medida em que nunca admitiu responsabilidade pela dívida tributária em questão, assim como não existe confissão da dívida, uma vez que subscrita exclusivamente pelo seu antigo advogado em extrapolação dos poderes a ele conferidos na procuração outorgada e, ainda, defende a nulidade absoluta do Termo de Ajustamento de Conduta - TAC celebrado com o MP/AL.<br>65. À vista disso, considerando que no presente caso, o redirecionamento da execução se deu basicamente em virtude do "Termo de Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta" firmado entre o agravante e o órgão ministerial e este vem sendo objeto do processo nº 0702962-41.2023.8.02.0058, no qual se discute justamente a sua nulidade, diante de possíveis vícios formais que atingem a sua validade e eficácia, entendo ser temerário, ao menos neste momento processual, o prosseguimento do feito executório em desfavor do recorrente.<br>66. Incumbe salientar que o(a) magistrado(a), ao apreciar um pedido de antecipação de tutela, também deve levar em consideração o grau de reversibilidade de sua decisão. Em que pese o art. 300, § 3º do CPC determine que não poderá haver a antecipação da tutela quando existir perigo de irreversibilidade do provimento antecipado, tanto a doutrina quanto a jurisprudência têm se posicionado no sentido de que a decisão deve ser tomada sob a égide do princípio da proporcionalidade.<br>67. Logo, mesmo nos casos em que a medida antecipatória se mostre irreversível, esta deve ser necessariamente deferida nas hipóteses em que a sua não concessão venha a causar um prejuízo maior para a parte que a requereu.<br>68. Afinal, havendo indícios de vícios no Termo de Ajustamento de Conduta - TAC celebrado com o MP/AL, é certo que os direitos do agravante devem ser guarnecidos, especialmente porque o perigo de dano, na situação em espeque é inverso. Noutras palavras, a adoção de medidas constritivas em seu desfavor terão consequências muito mais graves ao recorrente caso permaneça no polo passivo da execução fiscal.<br>69. Diante do exposto, voto no sentido de CONHECER do presente recurso para, no mérito, DAR-LHE PROVIMENTO, reformando a decisão objurgada a fim de acolher a exceção de pré-executividade, para declarar a ilegitimidade do recorrente para figurar no polo passivo da execução fiscal.<br>Por ocasião do julgamento dos embargos de declaração, a Corte estadual acrescentou:<br> .. <br>11. Trazendo para o contexto dos autos, verifica-se que a parte embargante sustenta que o Acórdão padece de contradição, pois reconhece que a análise da validade do TAC exigiria dilação probatória (incompatível com a exceção de pré- executividade), mas mesmo assim acolhe essa medida para excluir o embargado da execução.<br>12. No que se refere a tese de contradição, pontuo que apenas a contradição interna legitima o acolhimento dos Embargos de Declaração, a qual se caracteriza pela inconsistência lógica entre as razões de decidir e a conclusão do julgado, circunstância que não se verifica no caso concreto.<br>13. Isso porque, verifica-se que o julgamento mantém linha argumentativa coerente, visto que reconhece que a discussão plena sobre a validade do TAC pode exigir dilação probatória, mas decide com base em outra premissa, qual seja, a ausência de indícios mínimos da atuação de Amâncio como gestor da empresa executada. O juízo de temeridade do redirecionamento decorre da insuficiência probatória de plano, e não de qualquer avaliação aprofundada do mérito do TAC.<br>14. Ao meu sentir, independente de juízo de valor quanto ao mérito, penso que o Acórdão se manifestou de forma coerente acerca do tema, inexistindo em seu teor proposições entre si inconciliáveis, de modo que não incide em contradição interna.<br>15. Ademais, o recorrente defende a existência de omissão no julgado, por entender que ele deixa de se manifestar acerca do fato de o caso envolver fraude fiscal estruturada confessada por Alessandro Amâncio, bem como em relação à jurisprudência do próprio Tribunal, que em outros casos semelhantes manteve o redirecionamento da execução e quanto à análise da condição de "real gestor" do embargado e seus vínculos com a fraude.<br>16. No que concerne à tese de omissão, resta demonstrado que o Acórdão proferido por esta Câmara expressamente emitiu pronunciamento sobre as questões suscitadas, inexistindo lacuna, preterição ou falta de enfrentamento a tese suscitada e que deveria ser abordada.<br>17. Isso porque, em relação à fraude fiscal, verifica-se que está presente no julgamento, mas foi considerada irrelevante no contexto da ilegitimidade passiva, visto que não se comprovou a atuação de Amâncio como sócio ou administrador. No mesmo caminhar, a jurisprudência interna do tribunal foi implícita e suficientemente enfrentada ao se declarar a excepcionalidade do caso concreto. Da mesma forma a questão envolvendo a condição de gestor, que foi abordada quando o acórdão asseverou que não há vínculo formal ou gerencial entre Amâncio e a empresa executada.<br>18. Outrossim, o embargante alega ainda obscuridade sobre o fundamento da proporcionalidade e o "perigo de dano inverso" (ausência de análise sobre risco ao Erário), bem como sobre os "vícios formais" do TAC, não especificados no acórdão.<br>19. Por sua vez, quanto à tese de obscuridade, observa-se que a proporcionalidade e o risco de dano foram claramente justificados, ao se impedir constrições patrimoniais indevidas com base em documentos de validade contestada judicialmente. Além disso, a menção a vícios formais no TAC foi suficientemente clara no contexto do acórdão, que afirmou expressamente a pendência de ação específica para tratar da validade do documento.<br>20. Como se vê, sob o rótulo da existência de vícios, o embargante busca, em verdade, atingir um entendimento que lhe seja mais favorável, em oposição ao que foi aplicado por este órgão judicante, restando indevido o exercício de tal pretensão.<br>21. É de bom alvitre destacar que os embargos de declaração, como medida excepcional, não se prestam à revisão do mérito sob a roupagem de vícios lógico- formais. No presente caso, o julgamento impugnado demonstra coerência interna, fundamentação suficiente e enfrentamento das questões relevantes. A suposta contradição não configura conflito real de proposições, mas apenas uma interpretação parcial e descontextualizada do acórdão.<br>22. De fato, o núcleo da decisão está na ausência de elementos mínimos que justifiquem o redirecionamento da execução, e não em qualquer juízo definitivo sobre a validade do TAC. Não se verificam omissões ou obscuridades nos termos definidos pelo art. 1.022 do CPC.<br>Pois bem.<br>Inicialmente, não se verifica ofensa aos arts. 489, § 1º, e 1.022 do CPC/2015 quando o Tribunal de origem se manifesta de forma fundamentada sobre as questões que lhe foram submetidas, apreciando integralmente a controvérsia posta nos autos. Ressalte-se que decisão desfavorável ao interesse da parte não se confunde com negativa ou ausência de prestação jurisdicional. A esse respeito, confiram-se: AgInt no REsp 1.949.848/MG, Rel. Min. Benedito Gonçalves, Primeira Turma, julgado em 13/12/2021, DJe 15/12/2021; AgInt no AREsp 1.901.723/PE, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 07/12/2021, DJe 10/12/2021; AgInt no REsp 1.813.698/MG, Rel. Min. Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 06/12/2021, DJe 09/12/2021; AgInt no AREsp 1.860.227/RS, Rel. Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 22/11/2021, DJe 10/12/2021.<br>Feita essa consideração, verifica-se que, no caso concreto, não há falar em negativa de prestação jurisdicional. A fundamentação constante do acórdão recorrido  especialmente aquela consignada no julgamento dos embargos de declaração  é clara ao afirmar que é possível constatar, de plano, a ausência de elementos probatórios mínimos por parte do f isco para justificar o redirecionamento da execução fiscal contra o excipiente, com base na responsabilidade tributária prevista no art. 135 do CTN. Destacou-se, ainda, que a validade do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) apresentado encontra-se sob discussão em ação própria, não sendo, portanto, apto a ensejar, desde logo, constrições patrimoniais.<br>Ora, ainda que o recorrente considere insatisfatória ou equivocada a fundamentação adotada pelo Tribunal, tal circunstância não configura, por si só, omissão ou vício capaz de comprometer a validade do acórdão recorrido.<br>No que se refere ao juízo de reforma, o recurso especial não supera o juízo de admissibilidade.<br>Isso porque a alegação de que, no presente caso, seria incabível a exceção de pré-executividade por demandar dilação probatória foi apresentada sem a devida indicação de violação a dispositivo de lei federal, o que evidencia a deficiência da argumentação recursal, nos termos da Súmula 284 do STF.<br>Ademais, a pretensão de revisar a conclusão do acórdão recorrido  no sentido de que a Fazenda Pública não apresentou elementos probatórios suficientes para justificar o redirecionamento da execução fiscal contra o excipiente  demandaria reexame do conjunto fático-probatório dos autos, providência vedada na via estreita do recurso especial, conforme dispõe a Súmula 7 do STJ.<br>Ante o exposto, CONHEÇO PARCIALMENTE do recurso especial e, nessa extensão, NEGO-LHE PROVIMENTO, nos termos do art. 255, § 4º, incisos I e II, do RISTJ.<br>Publique-se. Intimem-se.<br>EMENTA