ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 04/11/2025 a 10/11/2025, por unanimidade, dar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DESÁGIO SOBRE JUROS. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES.<br>1. Nos termos da jurisprudência desta Corte, o plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia geral de credores possui índole contratual, cabendo ao Poder Judiciário tão somente zelar pela legalidade dos atos, sem se imiscuir no mérito das deliberações tomadas no âmbito da assembleia, entre as quais se incluem a concessão de deságio para pagamentos dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial.<br>2. Recurso especial a que se dá provimento.

RELATÓRIO<br>Trata-se de recurso especial interposto por Baldin Bioenergia S.A. e outras, com base nas alíneas "a" e "c" do inciso III do artigo 105 da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado (fls. 348-354):<br>AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. Recuperação judicial Plano aprovado por assembleia de credores, tendo sido declarada ineficaz cláusula que previa deságio de 90% sobre o saldo dos juros. Alegação de aprovação do plano e pedido de reconhecimento de validade. Cláusula que afronta a razoabilidade e a boa-fé objetiva. Reconhecimento de ineficácia mantido. Nega-se provimento.<br>Os embargos de declaração opostos por Baldin Bioenergia S.A. e outras foram rejeitados (fls. 370-374).<br>Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega, em síntese, que o acórdão recorrido violou os arts. 45, 50, I, 53, II, e 58 da Lei n. 11.101/2005.<br>Quanto à suposta ofensa aos arts. 45 e 58 da Lei n. 11.101/2005, sustenta que a aprovação do Plano de Recuperação Judicial se dá exclusivamente pelos credores, sendo soberana a decisão da Assembleia Geral de Credores, desde que respeitados os aspectos legais. Defende, nesse sentido, que o Poder Judiciário não poder interferir em aspectos econômicos do plano.<br>Argumenta, também, que o art. 50, I, da Lei n. 11.101/2005, que reconhece a concessão de prazos e condições especiais de pagamento como meio de recuperação judicial, foi violado, pois o deságio de 90% sobre os juros é essencial para a viabilidade do plano e está em consonância com a legislação.<br>Além disso, teria sido violado o art. 53, II, da Lei n. 11.101/2005, ao não se considerar o laudo de viabilidade econômica apresentado, que fundamentou a aprovação do plano pelos credores.<br>O recurso também aponta divergência jurisprudencial em torno da possibilidade de intervenção judicial em aspectos econômicos de planos de recuperação judicial aprovados por credores.<br>Sem contrarrazões, conforme certidão de fl. 414.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DESÁGIO SOBRE JUROS. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES.<br>1. Nos termos da jurisprudência desta Corte, o plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia geral de credores possui índole contratual, cabendo ao Poder Judiciário tão somente zelar pela legalidade dos atos, sem se imiscuir no mérito das deliberações tomadas no âmbito da assembleia, entre as quais se incluem a concessão de deságio para pagamentos dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial.<br>2. Recurso especial a que se dá provimento.<br>VOTO<br>O recurso merece prosperar.<br>Originariamente, trata-se de pedido de recuperação judicial formulado pelo Grupo Baldin, que apresentou plano aprovado pela Assembleia Geral de Credores para homologação do Juízo da Recuperação Judicial. O plano previa, entre outras disposições, um deságio de 90% sobre o saldo dos juros como bônus de adimplência, caso cumpridas todas as obrigações previstas.<br>O Juízo de primeira instância homologou o plano, mas declarou ineficaz a cláusula 6.9.1, que previa o referido deságio, sob o fundamento de que afrontava os princípios da proporcionalidade e razoabilidade, além do disposto no art. 407 do Código Civil.<br>O Tribunal de origem negou provimento ao agravo de instrumento interposto pelas recuperandas, mantendo a decisão de primeira instância. Apontou que a cláusula, ao prever o deságio de 90% sobre os juros, afrontava a boa-fé objetiva e a razoabilidade, configurando novo deságio que prejudicava os credores, já submetidos a outras concessões.<br>Transcrevo, a seguir, os principais fundamentos do acórdão recorrido (fls. 353-354):<br>Ora, conforme já analisado em outros recursos, o novo plano do Grupo Baldin já prevê deságio de 30% dos débitos acumulados, o que não se afigura afronta porque condizente com a realidade econômica da empresa em recuperação.<br>Mas a previsão da cláusula 6.9.1, de fato, afronta a razoabilidade e a boa-fé, motivo porque foi questionada e anulada pelo juízo monocrático, devendo ser mantido o reconhecimento de sua ineficácia.<br>Ora, o cumprimento das obrigações previstas no plano de recuperação deve ser efetivado em decorrência do compromisso assumido perante os credores e com o aval do Poder Judiciário, sendo inapropriada previsão de desconto dos juros, à razão de 90%, como "bônus" pela adimplência que é dever da parte.<br>Conforme bem assentado na decisão recorrida, no que toca aos juros incidentes sobre o principal, deverão, inicialmente, ser liquidados apenas no final do prazo de 15 anos, salvo na hipótese de resultado positivo em cada ano-safra (cláusulas 6.5 e 6.6). De tal modo, em não havendo resultado anual positivo, não haverá, durante esse período, qualquer amortização de juros.<br>E se assim o é, não se pode admitir que após 15 anos (decurso de 180 meses, muitos deles possivelmente sem amortização de juros), ainda se cogite de "bônus" materializado pelo desconto de 90% dos juros sobre o saldo devido, o que, indubitavelmente, reduziria o crédito a ser quitado a montante que não se coaduna com a razoabilidade e a boa-fé objetiva, tratando-se, em verdade, de novo deságio a prejudicar os credores que já acordarem em ceder parte de seus créditos em prol da continuidade da empresa.<br>Referida previsão, com efeito, fere a lealdade contratual e destoa do equilíbrio que deve reger as obrigações, de modo que deve ser mantida a ineficácia da cláusula 6.9.1 do plano de recuperação.<br>Com efeito, nos termos da jurisprudência desta Corte, o plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia geral de credores possui índole contratual, cabendo ao Poder Judiciário tão somente zelar pela legalidade dos atos, sem se imiscuir no mérito das deliberações tomadas no âmbito da assembleia, entre as quais se incluem a concessão de deságio para pagamentos dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial. A propósito:<br>RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO ESPECIAL. DETERMINAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. NÃO CABIMENTO. RESPEITO AO PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. NATUREZA JURÍDICA NEGOCIAL DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. PREVISÃO DE SUBCLASSES DE CRÉDITOS COM GARANTIA REAL. POSSIBILIDADE. EXISTÊNCIA DE CRITÉRIOS OBJETIVOS DE PAGAMENTO. PRECEDENTES. INEXISTÊNCIA DE CORREÇÃO MONETÁRIA E APROVAÇÃO DE DESÁGIO. CRITÉRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO PLANO. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. PREVISÃO DE ALIENAÇÃO DE ATIVOS ATRELADA AO DISPOSTO NA LEI N. 11.101/2005. DESNECESSIDADE DE REPETIÇÃO DO TEXTO LEGAL. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>1. As decisões da assembleia geral de credores que respeitem o quórum legal sujeitam à vontade da maioria e representam o veredito final a respeito do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário, sem adentrar a análise da viabilidade econômica, controlar a legalidade dos atos referentes à recuperação.<br> ..  4. A discussão acerca da correção monetária e dos deságios devidamente aprovados na assembleia geral de credores está inserida no âmbito da liberdade negocial inerente à natureza jurídica do plano homologado, inexistindo ilegalidade apta a justificar a intervenção do Poder Judiciário.<br>5. "O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores" (REsp n. 1.660.195/PR, Terceira Turma).<br>6. A previsão de alienação de ativos, segundo o disposto na Lei n. 11.101/2005, condiciona a validade do negócio jurídico à prévia homologação pelo juízo competente, não sendo necessária a repetição do texto legal no plano da recuperação.<br>7. Recurso especial provido.<br>(REsp n. 2.006.044/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 5/9/2023, DJe de 8/9/2023 - grifou-se.)<br>AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. DESÁGIOS. PRAZOS. CORREÇÃO MONETÁRIA. ASSEMBLEIA DE CREDORES. SOBERANIA. CRAM DOWN. REQUISITOS. PRESENÇA. PRAZO DE CARÊNCIA. FISCALIZAÇÃO JUDICIAL. SINCRONIA. AUSÊNCIA. POSSIBILIDADE.<br>1. A jurisprudência desta Corte é firme no sentido de que o percentual de deságio dos créditos na recuperação judicial, assim como o prazo para pagamento e índices de correção monetária são matérias relativas à viabilidade econômica do plano de recuperação, de modo que sua análise compete à assembleia geral de credores.<br>2. A Corte de origem afirmou que foram preenchidos os requisitos para aprovação do plano por cram down, tendo havido votação favorável de 1/3 (um terço) dos credores da classe que havia rejeitado o plano, conforme prevê a LREF.<br>3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, mesmo antes da alteração da redação do art. 61 da Lei nº 11.101/2005 pela Lei nº 14.112/2020, era no sentido de que não havia impedimento à previsão de carência para início dos pagamentos dos credores assíncrona à supervisão judicial do juízo da recuperação. Precedente.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no REsp n. 2.008.866/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 12/8/2025, DJEN de 18/8/2025 - grifou-se.)<br>Da análise dos autos, nota-se que o acórdão recorrido ultrapassou o exame de legalidade do plano de recuperação judicial, avançando sobre o mérito das deliberações tomadas no âmbito da assembleia.<br>Em face do exposto, dou provimento ao recurso especial, a fim de reformar o acórdão recorrido para restabelecer a eficácia da cláusula 6.9.1 do plano de recuperação judicial das ora recorrentes, que prevê deságio de 90% sobre o saldo dos juros como bônus de adimplência.<br>É como voto.