ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 04/11/2025 a 10/11/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. LOCAÇÃO. FALHA NA PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO CONFIGURADA. DIREITO DE PREFERÊNCIA. NÃO PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS. PERDAS E DANOS. LEGITIMIDADE. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. Não há que se falar em vício na prestação jurisdicional, uma vez que, no caso, os pontos suscitados pela parte foram devidamente enfrentados pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada sobre o assunto, ainda que em sentido contrário à pretensão da agravante.<br>2. Pela análise dos autos, não é possível afirmar de forma contundente que as partes, embora tenham discorrido sobre possível renovação contratual, tenham de fato renovado o contrato por igual período. Para além, não se pode olvidar que a agravante manifestou, expressamente, seu desinteresse na manutenção do referido contrato.<br>3. Quanto à produção de provas, não há que se cogitar em cerceamento de defesa no caso, tendo em vista que está na livre discricionariedade do magistrado decidir pela sua produção, necessidade ou não, desde que fundamentado e demonstrado que o feito se encontrava suficientemente instruído - como o foi na situação presente.<br>4. O direito de preferência deve ser observado mesmo nas hipóteses em que o contrato vigora por prazo indeterminado, como no caso em tela, não o sendo apenas nas hipóteses em que já findo o contrato. Tendo em vista que, ainda que por prazo indeterminado, vigorava o contrato em análise, deveria o locador ter ofertado à locatária as mesmas condições e informações dadas ao adquirente.<br>5. A jurisprudência do STJ firmou o entendimento no sentido de que, o direito real de adjudicação somente será exercitável se o locatário efetuar o depósito do preço do bem e das demais despesas de transferência; formular o pedido de adjudicação no prazo de 6 (seis) meses do registro do contrato de compra e venda do imóvel; bem como promover a averbação do contrato de locação assinado por duas testemunhas na matrícula do bem no Cartório de Registro de Imóveis, 30 (trinta) dias antes da referida alienação.<br>6. Conforme dispõe o art. 33 da Lei nº 8.245/1991, o locatário preterido no seu direito de preferência poderá reclamar do alienante, e apenas deste, perdas e danos.<br>7. Agravo interno a que se nega provimento.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interno interposto por HYUNDAI CAOA DO BRASIL LTDA. ("CAOA") em face da decisão de fls. 1.040/1.047, de minha lavra, que, conhecendo do seu agravo, negou provimento ao seu recurso especial, o qual fora interposto, com fundamento no art. 105, III, "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) que, em ação de despejo, negou provimento à sua apelação, nos termos da seguinte ementa (fls. 785/791):<br>LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL Pretensão de despejo por denúncia vazia julgada procedente e improcedente a reconvenção Insurgência recursal limitada ao que ficou decidido sobre a reconvenção, onde a locatária pediu ou a adjudicação do imóvel locado, ou a reparação dos danos decorrentes do desrespeito ao direito de preferência na aquisição do imóvel Cerceamento da defesa pelo julgamento antecipado da lide não caracterizado Despejo que foi decretado por força de denúncia imotivada do contrato de locação, considerado por prazo indeterminado, por parte da adquirente do imóvel Solução com a qual se conformou a locatária, em decorrência do que, por se cuidar de locação por prazo indeterminado, descabidas as pretensões deduzidas na reconvenção, ambas exigentes, dentre outros requisitos, de que a locação vigorasse por prazo determinado Valor da causa da reconvenção elevado com base no inciso II, do artigo 292, do Código de Processo Civil, em detrimento do disposto no inciso VIII, do mesmo dispositivo Decisão que se reputa acertada Apelação não provida.<br>Nas razões do Recurso Especial, alega a recorrente, ora agravante, em síntese, que houve violação:<br>a) aos arts. 489, §1º, IV, e 1.022, I e II, do Código de Processo Civil, sob o fundamento de que o acórdão recorrido, mesmo instado a se manifestar em sede de embargos de declaração, permaneceu silente em relação a uma série de omissões decisivas para o deslinde da questão;<br>b) ao art. 843, do Código Civil, ao argumento de que o acórdão recorrido adotou o entendimento de que houve uma pretensa aceitação da recorrente quanto à denúncia vazia, com fundamento na composição a que chegaram as partes exclusivamente sobre o ponto da desocupação do imóvel, tendo feito interpretação extensiva da suposta transação;<br>c) aos arts. 7º, 11, 335, I e II, 336, I e II, 357, II, 369, 370, 371, 373, I, 464, §1º, do Código de Processo Civil, ao argumento de que o acórdão recorrido chancelou o entendimento da r. sentença de que a recorrente não demonstrou o alegado conluio, sem ter oportunizado a produção de provas para demonstrar os ilícitos;<br>d) aos arts. 8º, 27 e 33, da Lei nº 8.245/1991, e aos arts. 186, 187, 421, 422 e 927, do Código Civil, ao fundamento de que o acórdão contrariou a lei e a jurisprudência desta Corte ao: (a) admitir a denúncia vazia, mesmo sendo evidente que o contrato de locação em testilha possuía cláusula de vigência por prazo determinado; (b) desconsiderou o fato de que as recorridas possuíam ciência sobre a existência e os termos do contrato de locação firmado com a recorrente; e (c) ignorou o fato de que as recorridas eram devedoras da obrigação de manutenção da locação e de oferta dos direitos de preferência, tendo agido em conluio para fraudar esse direito.<br>Contrarrazões da primeira recorrida às fls. 1.099/1.149.<br>Contrarrazões da segunda recorrida às fls. 1.152/1.169.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. LOCAÇÃO. FALHA NA PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO CONFIGURADA. DIREITO DE PREFERÊNCIA. NÃO PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS. PERDAS E DANOS. LEGITIMIDADE. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. Não há que se falar em vício na prestação jurisdicional, uma vez que, no caso, os pontos suscitados pela parte foram devidamente enfrentados pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada sobre o assunto, ainda que em sentido contrário à pretensão da agravante.<br>2. Pela análise dos autos, não é possível afirmar de forma contundente que as partes, embora tenham discorrido sobre possível renovação contratual, tenham de fato renovado o contrato por igual período. Para além, não se pode olvidar que a agravante manifestou, expressamente, seu desinteresse na manutenção do referido contrato.<br>3. Quanto à produção de provas, não há que se cogitar em cerceamento de defesa no caso, tendo em vista que está na livre discricionariedade do magistrado decidir pela sua produção, necessidade ou não, desde que fundamentado e demonstrado que o feito se encontrava suficientemente instruído - como o foi na situação presente.<br>4. O direito de preferência deve ser observado mesmo nas hipóteses em que o contrato vigora por prazo indeterminado, como no caso em tela, não o sendo apenas nas hipóteses em que já findo o contrato. Tendo em vista que, ainda que por prazo indeterminado, vigorava o contrato em análise, deveria o locador ter ofertado à locatária as mesmas condições e informações dadas ao adquirente.<br>5. A jurisprudência do STJ firmou o entendimento no sentido de que, o direito real de adjudicação somente será exercitável se o locatário efetuar o depósito do preço do bem e das demais despesas de transferência; formular o pedido de adjudicação no prazo de 6 (seis) meses do registro do contrato de compra e venda do imóvel; bem como promover a averbação do contrato de locação assinado por duas testemunhas na matrícula do bem no Cartório de Registro de Imóveis, 30 (trinta) dias antes da referida alienação.<br>6. Conforme dispõe o art. 33 da Lei nº 8.245/1991, o locatário preterido no seu direito de preferência poderá reclamar do alienante, e apenas deste, perdas e danos.<br>7. Agravo interno a que se nega provimento.<br>VOTO<br>Observo que os argumentos desenvolvidos pela agravante não infirmam as conclusões adotadas na decisão agravada, razão pela qual o presente recurso não merece prosperar.<br>Trata-se, na origem, de ação de despejo ajuizada por EMPAGE CONSTRUÇÕES, EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA. contra HYUNDAI CAOA DO BRASIL LTDA. ("CAOA"), narrando ter adquirido de Neuza Augusta Barroso Marin e José Maria Marin o imóvel situado na Rua Colômbia nº 652 - Jardim América, locado à ré para fins não residenciais.<br>Afirma que o contrato de locação em comento vigorava por prazo indeterminado, nunca tendo sido levado a registro. Afirma ter notificado, extrajudicialmente, a ré para desocupação do imóvel no prazo de 90 dias, o que não ocorreu. Requereu o deferimento de liminar e ao final a procedência do pedido com a declaração de rescisão do contrato e consequente decretação do despejo.<br>A ré, ora recorrente, ofertou contestação com reconvenção, alegando que, diferente do que fora narrado pela autora, o contrato teria prazo determinado, tendo sido renovado. Para além, afirma que o contrato tinha cláusula de vigência em caso de alienação a terceiros, assim como estipulação de direito de preferência na hipótese de alienação, disposições que não teriam sido respeitadas pela autora. Sustentou ainda que o contrato em comento não seria propriamente de locação, mas "built to suit", pois fora convencionada necessária e prévia adaptação do imóvel para o fim específico previsto em contrato.<br>A sentença (fls. 619/628) julgou procedentes os pedidos formulados na inicial e improcedentes os pedidos formulados na reconvenção, concedendo 15 (quinze) dias para a desocupação voluntária do imóvel, condenando a ré ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios.<br>A recorrente interpôs apelação que foi apreciada pelo acórdão recorrido. Irresignada, interpôs o presente recurso especial. Embora tenha suscitando a violação de enumerados dispositivos legais, entendo que o presente recurso não deve prosperar, como se passa a expor.<br>Quanto à alegada violação aos arts. 489, §1º, IV, e 1.022, I e II, do Código de Processo Civil, sob o fundamento de que o acórdão recorrido, mesmo instado a se manifestar em sede de embargos de declaração, permaneceu silente em relação a uma série de omissões decisivas para o deslinde da questão, não merece prosperar o presente recurso.<br>Ora, no caso em análise, os fatos e argumentos suscitados pela parte foram devidamente enfrentados pelo Tribunal de origem, por meio do acórdão que apreciou a apelação interposta pela parte (fls. 785/791), bem como pelo acórdão que apreciou os embargos de declaração opostos pela agravante (fls. 805/809), que emitiu pronunciamento de forma fundamentada sobre o assunto, ainda que em sentido contrário à pretensão da agravante.<br>Ressalto, no ponto, que, de acordo com a jurisprudência deste Tribunal, o julgador não é obrigado a abordar todos os temas invocados pela parte se, para decidir a controvérsia, apenas um deles é suficiente ou prejudicial dos outros (AgRg no AREsp n. 2.322.113/MG, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, julgado em 6/6/2023, DJe de 12/6/2023; AgInt no AREsp n. 1.728.763/RS, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 21/3/2023, DJe de 23/3/2023; e AgInt no AREsp n. 2.129.548/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 28/11/2022, DJe de 1/12/2022).<br>Quanto à alegada violação ao art. 843, do Código Civil, ao argumento de que o acórdão recorrido adotou o entendimento de que houve uma pretensa aceitação da recorrente quanto à denúncia vazia, com fundamento na composição a que chegaram as partes exclusivamente sobre o ponto da desocupação do imóvel, tendo feito interpretação extensiva da suposta transação, não merece amparo o recurso, uma vez que o Tribunal não se baseou em suposta transação feita pelas partes, mas no fato de que a recorrente, ora agravante, não se insurgiu contra a decretação do seu despejo, tal como decidido na sentença.<br>Ademais, a análise dos autos deixa clara a precariedade do contrato de locação firmado pelas partes. A recorrente afirma que o contrato de locação em análise vigorava por prazo determinado, sob o fundamento de que teriam as partes pactuado a renovação deste. Tal como assinalado em sede de sentença, pela documentação acostada nos autos, verifica-se apenas que as partes estavam em tratativas para a prorrogação da locação, discutindo valores, período de vigência, formalização da minuta e afins, não havendo nenhuma manifestação inequívoca que nos permita concluir que o contrato havia sido renovado. Prova disso, a despeito do contrato de locação ser solo consensu , é o fato de que os locadores não chegaram a assinar a minuta que formalizava a renovação pretendida pela agravante.<br>Para além, não se pode deixar de registrar que a agravante enviou aviso resilitivo para os locadores, manifestando, de maneira inequívoca, não ter mais interesse no contrato locatício. Embora tenha reconsiderado sua decisão e tentado prosseguir nas tratativas para a formalização de um novo contrato, não pode esta querer forçar as partes a manterem um contrato sobre o qual manifestou não ter mais interesse.<br>Consequentemente, quando do envio da notificação extrajudicial enviada pela agravada à agravante, o contrato em testilha vigorava por prazo indeterminado, sendo admissível a denúncia vazia.<br>Quanto à alegada violação aos arts. 7º, 11, 335, I e II, 336, I e II, 357, II, 369, 370, 371, 373, I, 464, §1º, do Código de Processo Civil, ao argumento de que o acórdão recorrido chancelou o entendimento da sentença de que a recorrente não demonstrou o alegado conluio, sem ter oportunizado a produção de provas para demonstrar os ilícitos, não merece amparo o recurso interposto.<br>De fato, em regra, as partes possuem direito à produção de provas, ao contraditório e à ampla defesa. Como todo direito, contudo, também tais garantias não são irrestritas ou infinitas. A Constituição e a lei infraconstitucional, por exemplo, trazem algumas balizas que limitam esses direitos, assim como o traz o disposto no art. 371, do Código de Processo Civil.<br>Por isso, não há que se cogitar em cerceamento de defesa no caso, tendo em vista que está na livre discricionariedade do magistrado decidir pela sua produção, necessidade ou não, desde que fundamentado e demonstrado que o feito se encontrava suficientemente instruído - como o foi na situação presente.<br>Da análise dos autos é possível concluir que o julgamento antecipado da lide foi oportuno, uma vez que era desnecessária maior dilação probatória, estando presente nos autos os elementos suficientes para o desate seguro da lide.<br>Quanto à suposta violação aos arts. 8º, 27 e 33, da Lei nº 8.245/1991, e aos arts. 186, 187, 421, 422 e 927 do Código Civil, não merece provimento o pleito recursal, como se passa a expor.<br>A agravante inicia este capítulo suscitando violação aos arts. 8º e 27, da Lei nº 8.245/1991, bem como aos arts. 421 e 422 do Código Civil, com base no entendimento de que não deveria o acórdão recorrido admitir a denúncia vazia, por considerar evidente que o contrato de locação em testilha possuía cláusula de vigência por prazo determinado. Tal como já destacado, todavia, na presente decisão, pela análise dos autos, não é possível afirmar de forma contundente que as partes, embora tenham discorrido sobre possível renovação contratual, tenham de fato renovado o contrato por igual período. Para além, não se pode olvidar que a agravante manifestou, expressamente, seu desinteresse na manutenção do referido contrato.<br>Assim, inoportuna a alegação de que a agravada possuía ciência inequívoca do contrato de locação em testilha, uma vez que este vigorava por prazo indeterminado, e não por prazo determinado, como quer fazer crer a agravante. A análise acerca da ciência inequívoca só se mostraria relevante na hipótese em que o contrato vigorasse por prazo determinado e o adquirente não quisesse respeitar a locação já existente à época da aquisição. Tratando-se, porém, de contrato por prazo indeterminado, é irrelevante a discussão acerca da ciência, sendo admissível a denúncia vazia.<br>Em seguida, alega violação ao art. 33 da Lei nº 8.245/1991, bem como aos arts. 186, 187 e 927 do Código Civil, ao fundamento de que o Tribunal de origem desconsiderou o fato de que as recorridas possuíam ciência sobre a existência e os termos do contrato de locação firmado com a recorrente, tendo agido em conluio para violar o direito de preferência da recorrida. Mas, como se passará a demonstrar, também não merece provimento o recurso neste aspecto.<br>Quanto à alegação de conluio, pela análise dos autos e do que fora examinado pela decisão recorrida, não é possível verificar que a parte tenha logrado êxito em demonstrar o alegado. Assiste, porém, razão à parte quanto à alegada violação ao seu direito de preferência, uma vez que a venda do imóvel lhe foi ofertada em condições distintas daquelas ofertadas à adquirente.<br>Pela análise da oferta feita à agravante (fl. 158), no valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões) e da escritura de compra e venda do imóvel em questão (fls. 26/31), no valor de R$18.100.000,00 (dezoito milhões e cem mil reais), verifica-se que não foi ofertada à locatária igualdade de condições para a aquisição do bem. Ao adquirente, por exemplo, além de menor valor, foram dadas melhores condições de aquisição, já que o pagamento do imóvel se operou por meio do parcelamento da quantia, não tendo sido prestadas as adequadas informações à locatária quanto, além do preço, à forma de pagamento (se à vista ou a prazo), eventual aceitação de financiamento, dação em pagamento e afins, conforme preconiza o parágrafo único do art. 27 da Lei do inquilinato.<br>Sobre o tema, é digno de registro que o direito de preferência deve ser observado mesmo nas hipóteses em que o contrato vigora por prazo indeterminado, como no caso em tela, não o sendo apenas nas hipóteses em que já findo o contrato. Tendo em vista que, ainda que por prazo indeterminado, vigorava o contrato em análise, deveria o locador ter ofertado à locatária as mesmas condições e informações dadas ao adquirente.<br>Ademais, refutável o argumento da agravada de que a oferta foi feita em iguais condições de preço que a concretizada, por envolver, além de quantia em dinheiro, o recebimento de imóvel cujo valor de mercado é superior aos R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) considerados para a venda. Pela atenta análise da escritura de compra e venda acostada nos autos (fls. 26/31), no entanto, é possível verificar que o imóvel em testilha foi vendido pelo valor total de R$18.100.000,00 (dezoito milhões e cem mil reais), estando o valor do imóvel, dado em dação e pagamento, embutido no preço total.<br>Diante da violação do direito de preferência, o art. 33 da Lei do inquilinato coloca à disposição do locador duas possibilidades: (i) reclamar do alienante as perdas e danos, ou (ii) promover a adjudicação do bem.<br>Quando à possibilidade de adjudicação, pode o locatário preterido haver para si o bem, atacando a venda, o que confere caráter real ao direito de preferência, desde que satisfaça algumas condições:<br>"A primeira delas é que o contrato de locação esteja averbado pelo menos 30 dias antes da alienação junto à matrícula do imóvel. Para isto, basta que o locatário apresente ao oficial do Registro de Imóveis a sua via do contrato.<br>(..)<br>A segunda condição é que o locatário deposite o preço e demais despesas do ato de transferência, o que se exige para deixar extreme de dúvidas que tem ele condições econômicas para realizar o negócio jurídico.<br>(..)<br>A terceira condição é que a ação seja aparelhada no prazo de seis meses, a contar do registro do ato no Cartório de Imóveis.<br>(..)<br>(SOUZA, Sylvio Capanema de. A lei do inquilinato comentada: artigo por artigo / Sylvio Capanema de Souza; atualização de Beatriz Capanema Young; apresentação do Ministro e Presidente do STF Luiz Fux. - 13. ed. - Rio de Janeiro: Forense, 2021, pp. 184-185).<br>Pelo exposto, é possível aferir que a agravante, embora tenha tido seu direito de preferência violado, não faz jus à possibilidade de adjudicação do bem, uma vez que não averbou o contrato de locação junto à matrícula do imóvel pelo menos 30 (trinta) dias antes da alienação, bem como não efetuou o depósito do preço e demais despesas do ato de transferência, restando-lhe apenas a via das perdas e danos, desde que comprovado o efetivo prejuízo. Nesse sentido, merece destaque o entendimento já firmado por esta Corte no sentido de que:<br>AGRAVO INTERNO. AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO ANULATÓRIA DE NEGÓCIO JURÍDICO. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 165, 458 E 535 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973. NÃO OCORRÊNCIA. DIREITO DE PREFERÊNCIA DO LOCATÁRIO. ADJUDICAÇÃO. DECADÊNCIA. FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO RECORRIDO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA N. 283/STF. REEXAME FÁTICO DOS AUTOS. SÚMULA N. 7/STJ.<br>1. O acórdão recorrido analisou todas as questões necessárias ao deslinde da controvérsia, não se configurando omissão, contradição ou negativa de prestação jurisdicional.<br>2. A jurisprudência do STJ firmou o entendimento no sentido de que, o direito real de adjudicação somente será exercitável se o locatário efetuar o depósito do preço do bem e das demais despesas de transferência; formular o pedido de adjudicação no prazo de 6 (seis) meses do registro do contrato de compra e venda do imóvel; bem como promover a averbação do contrato de locação assinado por duas testemunhas na matrícula do bem no Cartório de Registro de Imóveis, 30 (trinta) dias antes da referida alienação.<br>3. É inadmissível o recurso especial que não impugna fundamento do acórdão recorrido apto, por si só, a manter a conclusão a que chegou a Corte estadual (Súmula n. 283/STF).<br>4. Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória (Súmula n. 7/STJ).<br>5. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt no AgInt no AREsp n. 909.595/MG, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 26/2/2019, DJe de 6/3/2019).<br>É possível verificar, todavia, que, conforme destacado em sentença, na escritura de compra e venda (fls. 26/31), figuram como vendedores NEUZA AUGUSTA BARROSO MARIN e JOSÉ MARIA MARIN. Nessa toada, conforme dispõe o art. 33 da Lei nº 8.245/1991, o locatário preterido no seu direito de preferência poderá reclamar do alienante, e apenas deste, perdas e danos.<br>Como sabido, a figura da locadora não se confunde com a do alienante, sendo distintas a pessoa do sócio com a da empresa. Pelo exposto, falta legitimidade para a agravada, J M N EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., quanto aos pedidos formulados pela agravante, uma vez que os alienantes do imóvel em causa não compõem essa lide. Fato é que somente os ex-proprietários do bem poderiam responder pelo fato de não ter sido dada a mesma oportunidade de oferta à locatária. Assim, por falta de legitimidade, não merece amparo o pleito do recurso.<br>Por fim, quanto à suposta alegação de dissídio jurisprudencial, também não merece razão o presente recurso, uma vez que o acórdão paradigma indicado pela recorrente, REsp. nº 1.269.476/SP, refere-se à hipótese em que o contrato de locação vigorava por prazo determinado, sendo pertinente a discussão acerca da ciência inequívoca ou não do locador, o que não se amolda ao presente caso, em que o contrato, pelas razões já expostas, vigorava por prazo indeterminado, sendo admissível a denúncia vazia.<br>Em face do exposto, nos termos da fundamentação supra, nego provimento ao agravo interno.<br>É como voto.