DECISÃO<br>Cuida-se de Agravo apresentado por GEOVANA FERNANDES GALLINA e OUTROS à decisão que não admitiu seu Recurso Especial.<br>O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO, assim resumido:<br>LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL - EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - AUSENTE PROVA DE DESCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO CONTRATUAL PELA EMBARGADA, FICA AFASTADA A ALEGAÇÃO DE EXCEÇÃO DE CONTRATO NÃO CUMPRIDO (ART. 476 DO CÓDIGO CIVIL E ART. 787 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL) - RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE AS PARTES ESTABELECIDA DE FORMA CLARA NO CONTRATO, SEM REVELAR INOBSERVÂNCIA DA BOA-FÉ NEM NECESSIDADE DE INTERPRETAÇÃO DAS SUAS DISPOSIÇÕES (ARTIGOS 113, § 1O, V, E 422 DO CÓDIGO CIVIL) - CONFIGURADA OBRIGAÇÃO LÍQUIDA, CERTA E EXIGÍVEL DOS EMBARGANTES AO PAGAMENTO DOS ALUGUÉIS EXECUTADOS - SENTENÇA REFORMADA, PARA JULGAR IMPROCEDENTES OS EMBARGOS E DETERMINAR O PROSSEGUIMENTO DA EXECUÇÃO, INVERTENDO-SE OS ÔNUS DA SUCUMBÊNCIA - RECURSO PROVIDO (fl. 765).<br>Quanto à controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte alega violação ao art. 476 do Código Civil, no que concerne à necessidade de reconhecimento da aplicação da exceção de contrato não cumprido, em razão de o acórdão recorrido ter exigido comprovação específica de débitos suportados para autorizar a suspensão do pagamento de aluguéis diante do inadimplemento da contraparte, trazendo a seguinte argumentação:<br>O presente Recurso Especial funda-se na negativa de vigência ao artigo 476 do Código Civil, perpetrada pelo Tribunal de origem, que, ao reformar a sentença de primeiro grau, afastou indevidamente a aplicação da exceção do contrato não cumprido, contrariando a correta interpretação dos princípios da boa-fé objetiva e da paridade contratual.<br>  <br>O MM. Juiz sentenciante reconheceu corretamente que a exceção do contrato não cumprido era aplicável ao caso concreto, considerando que os Recorrentes, ao se depararem com débitos trabalhistas de responsabilidade da Recorrida, suspenderam a obrigação de pagamento de aluguéis como forma de preservar o equilíbrio contratual. Essa suspensão decorreu da existência de várias demandas trabalhistas ajuizadas contra o Posto Monte Carlo Schmitt Ltda., cujos passivos decorrem de período anterior à aquisição do fundo de comércio pelos Recorrentes, podendo acarretar impacto financeiro direto.<br>  <br>O Tribunal de origem, ao reformar a decisão, exigiu prova específica do débito efetivamente suportado pelos Recorrentes, como requisito para a incidência da exceção do contrato não cumprido. Tal exigência é indevida e viola frontalmente o artigo 476 do Código Civil, pois a norma não condiciona a suspensão do pagamento à comprovação de débitos suportados, mas sim à existência de inadimplemento da contraparte.<br>  <br>A interpretação sistemática do Código Civil, especialmente à luz do artigo 422, que consagra os princípios da probidade e da boa-fé objetiva, reforça que o contrato deve ser executado de forma a garantir o equilíbrio das prestações. Neste contexto, verifica-se que o Tribunal de origem desconsiderou esse aspecto fundamental, adotando uma leitura excessivamente formalista do contrato, dissociada da intenção negocial e do contexto econômico da relação entre as partes.<br>  <br>Ademais, o artigo 113, §1º, do Código Civil, determina que a interpretação dos negócios jurídicos deve considerar os usos, os costumes e a racionalidade econômica adotada pelas partes contratantes.<br>  <br>No caso em análise, os Recorrentes adquiriram o fundo de comércio sem previsão expressa de assunção de passivos trabalhistas pretéritos, mas foram surpreendidos com a inclusão da empresa adquirida no polo passivo de múltiplas demandas judiciais. Essa circunstância justificou a suspensão do pagamento dos aluguéis até que houvesse segurança jurídica quanto à responsabilidade pelos passivos.<br>  <br>Portanto, ao afastar a aplicação do artigo 476 do Código Civil e exigir prova específica de débitos suportados pelos Recorrentes como condição para a suspensão da obrigação de pagamento, violou o Tribunal de origem frontalmente a legislação federal e contrariou a interpretação pacificada pelo Superior Tribunal de Justiça. (fls. 785-789).<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Quanto à controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos:<br>Ficou incontroverso o inadimplemento dos aluguéis vencidos no período de março a julho de 2020, cujos valores são exigidos na execução.<br>A discussão remanesceu sobre a obrigação dos executados e embargantes ao pagamento do débito, o que eles negam, afirmando que a exequente e embargada descumpriu, antes, o contrato, ao deixar de quitar dívidas anteriores, atinentes a contrato de compra e venda, que prevê o direito ao abatimento do valor de tais débitos, a justificar o não pagamento dos aluguéis.<br>Em 14.4.2017, as partes firmaram "Contrato de Locação Comercial de Posto de Combustível por Prazo Determinado e Reconhecimento Fundo de Comércio", pelo qual os embargantes locaram da embargada o imóvel comercial localizado na Rua Doutor Alberto Andaló, nº 1114, na cidade de São José do Rio Preto, pelo prazo de vinte anos, com início em 1º de maio de 2017, e pelo aluguel mensal de R$8.000,00, entre o 1º e 12º mês, de R$9.000,00, entre o 13º e 24º mês, e de R$10.000,00, entre o 25º e 36º mês (fls. 104/118).<br>Na mesma data, em 14.4.2017, os embargantes, locatários, firmaram com Monte Carlo e Conveniência Schmitt Ltda o "Instrumento Particular de Venda e Compra de Fundo de Comercio, Ponto Comercial, Cotas Sociais, Bens, Direito e Outras Avenças", para aquisição dos "direitos sobre o ponto comercial e fundo de comércio que compreende todas as vantagens relacionadas à exploração do mencionado negócio", bem como das contas sociais da referida empresa, "todos instalados e localizados" no endereço do imóvel objeto da referida locação, o que contou com a concordância da locadora, a ora embargada (fls. 21/34).<br>Constou da cláusula segunda, parágrafo segundo, do contrato de compra e venda que, "Do pagamento total do preço ou mesmo dos alugueis pagos ao CONCORDANTE serão descontados eventuais débitos que da empresa que possam surgir da pessoa jurídica descrita no objeto, cujo fato gerador seja anterior ao presente instrumento, como despesas e encargos trabalhistas, débitos fiscais, débitos com fornecedores, energia elétrica, multas ou passivos ambientais, débitos bancários, etc, que são de responsabilidade dos VENDEDORES" (fl. 24).<br>Não há dúvida, então, do cabimento do abatimento do valor dos aluguéis, de débito da empresa adquirida pelos embargantes, decorrente de fato anterior à compra e venda, o que, com o que a locadora concordou expressamente, como dito, no contrato de compra e venda, a afastar a sua alegação de falta de responsabilidade.<br>Se não bastasse, o contrato de compra e venda fez expressa menção à incidência dos seus efeitos sobre o contrato de locação (cláusula décima sétima (fls. 28/29)) e contou, repito, com a concordância da locadora, a embargada.<br>Os embargantes comprovaram a penhora na conta bancária da pessoa jurídica que adquiriram, por ordem lançada nos autos de ação trabalhista, processo nº 0010157-51.2014.5.15.0017, em razão da existência de reconhecido grupo econômico entre ela e outras empresas da "Rede Monte Carlo" (fls. 36/66).<br>O débito da referida ação trabalhista decorreu de fato ocorrido no período de 13.2.2012 a 3.5.2013 (fl. 38), ou seja, antes da aquisição da empresa pelos embargantes, em 17.4.2017.<br>O referido débito compreende-se na hipótese do parágrafo segundo da cláusula segunda do contrato de compra e venda, que previu que "serão descontados eventuais débitos que da empresa que possam surgir da pessoa jurídica descrita no objeto" (fl. 24), ou seja, sem limitar à hipótese de débito decorrente de negócio jurídico realizado com a pessoa jurídica adquirida, mas sim de débito pelo qual ela for responsabilizada, como se deu.<br>Houve notificação da embargada referente ao apontado débito (fls. 67/75), tendo sido cumprido o requisito do parágrafo primeiro da cláusula décima terceira (fls. 31/32), considerando a ciência do débito com a constrição datada de 5 e 6.3.2020 (fl. 64), em razão da não participação na referida ação trabalhista, e a notificação foi encaminhada em 13 de abril de 2020 (fls. 67/75 e 77, item I).<br>O quadro conduziria ao reconhecimento da existência de débito anterior à aquisição da pessoa jurídica pelos embargantes e o preenchimento dos requisitos para o abatimento no valor locativo, conforme cláusulas segunda e décima terceira do contrato de compra e venda (fls. 24 e 31/32).<br>Não conduz, porém, porque não ficou comprovada a quitação dos débitos, como sustentado pela embargada na impugnação, na manifestação à réplica e no apelo (fls. 164/165, 377 e 736), o que, à evidência, era condição para o pretendido abatimento no aluguel, cujo ônus tocava aos embargantes.<br>Além disso, ficou comprovado que, apesar da penhora de 5 e 6.3.2020 (fl. 64), foi proferida, em 10.6.2020, sentença de homologação de acordo entre as partes no processo da ação trabalhista nº 0010157-51.2014.5.15.0017 promovida também contra o Posto Monte Carlo Schmitt Ltda., pessoa jurídica adquirida pelos embargantes, com pedido de levantamento da constrição (fls. 273/275), sem notícia do conteúdo do acordo nem do seu cumprimento, apesar do que constou da sentença (fl. 693).<br>Tal situação se repete nos outros processos de ações trabalhistas apontadas pelos embargantes - nº 0011494-02.2019.5.15.0017, nº 0011729-36.2017.5.12.0082, nº 0011791-08.2019.5.15.0082 e nº 0011729-43.2018.5.15.0133 (fl. 6) -, confirmada pela notificação extrajudicial (fls. 73/74).<br>É que, embora revelem o ajuizamento de três ações contra a pessoa jurídica Posto Monte Carlo Schmitt, por fato pretérito à sua aquisição (fls. 295/314, 315/335 e 336/359), os embargantes não comprovaram o débito, tampouco sua quitação, para justificar o pretendido abatimento, de cujo ônus não se desincumbiram.<br>Se não bastasse a falta de prova, os embargantes nem sequer alegaram a quitação dos débitos, insistindo em que estavam autorizados a não pagar o aluguel no caso de dívida por fato pretérito à aquisição do fundo de comércio, correspondente, no caso, ao débito apontado em ações trabalhistas ajuizadas contra a pessoa jurídica adquirida.<br>Não se diga que, como sustentado na réplica, que "não seria minimente razoável que tivessem os Embargantes que desembolsar uma quantia milionária para que somente após viessem a requerer qualquer medida da Embargada, o que não encontra qualquer substrato lógico, até porque, esta vinculou por vontade própria a cumprir a obrigação dos vendedores, não sendo imperativo, portanto, a quitação de quaisquer débitos para posterior cobrança, até porque, há evidentemente um claro risco de dano em desfavor dos mesmos, que sequer teriam condições financeiras para assumir a obrigação em nome da acionada." (fl. 29 4).<br>Isso porque é evidente que a existência do débito e sua quitação pelos embargantes são condições para o abatimento pretendido, porque não consta do contrato nem se admite presumir, tampouco no caso, em que se trata de relação jurídica sofisticada, envolvendo valores significativos, que a mera expectativa da obrigação de quitar débito discutido em ação judicial justifique o abatimento do valor devido, sobretudo porque tal situação pode redundar em enriquecimento sem causa, considerando eventual não confirmação do débito e da obrigação imputada à pessoa jurídica.<br>Nesse cenário, ausente prova do débito suportado pelos embargantes a justificar o abatimento previsto no contrato de compra e venda, não se configurou descumprimento de obrigação contratual pela embargada, a afastar a aplicação da hipótese de exceção de contrato não cumprido previsto no art. 476 do Código Civil e no art. 787 do Código de Processo Civil.<br>Não há que se falar, ao contrário do que entendeu a sentença, em inobservância do princípio da boa-fé nas relação contratuais e na necessidade de interpretação do contrato, nos termos dos artigos 113, § 1º, V, e 422 do Código Civil, porque o contrato é claro quanto à possibilidade do abatimento de débito no valor do aluguel, o que, repita- se, não ficou comprovado neste caso, em que a pessoa jurídica consta do polo passivo de ação trabalhista em razão de grupo econômico formado com a contratante (fls. 38, 301, 322 e 344).<br>Sendo assim, não houve descumprimento da obrigação contratual pela embargada, para justificar o inadimplemento, pelos embargantes, dos aluguéis executados, que, portanto, são exigíveis (fls. 769-774).<br>Assim, incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto a pretensão recursal demanda reexame de cláusulas contratuais e reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos.<br>Nesse sentido: "Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça)" (AgInt no AREsp n. 2.243.705/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023).<br>Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no AREsp n. 2.446.415/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; REsp n. 2.106.567/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 5/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.572.293/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 13/12/2024; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.560.748/DF, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 22/11/2024; REsp n. 1.851.431/SC, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe de 7/10/2024; REsp n. 1.954.604/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe de 21/3/2024; AgInt no REsp n. 1.995.864/PB, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023.<br>Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA