ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 04/11/2025 a 10/11/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONVOLADA EM FALÊNCIA. NATUREZA DO CRÉDITO. MERA REPACTUAÇÃO DE OBRIGAÇÃO ANTERIOR. CRÉDITO CONCURSAL.<br>1. Em caso de convolação de recuperação judicial em falência, o art. 67 da Lei n. 11.101/2005 confere natureza extraconcursal apenas aos créditos decorrentes de obrigações contraídas pela devedora durante a recuperação judicial. No caso dos autos, o acordo celebrado entre as partes apenas ratificou a obrigação originalmente prevista em cédula de crédito bancário, inclusive com preservação da garantia fiduciária e com expressa exclusão da intenção de novar, de modo que não há como considerar o crédito extraconcursal.<br>2. A extraconcursalidade não se define pela intenção subjetiva das partes, mas pela natureza objetiva da obrigação contraída e pela contribuição concreta e nova à manutenção da atividade empresarial, nos moldes previstos na Lei n. 11.101/2005.<br>3. Agravo interno a que se nega provimento.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interno interposto por CONEXCRED INTERMEDIAÇÃO E AGENCIAMENTO DE SERVIÇOS LTDA. contra a decisão de fls. 724-730, que negou provimento ao seu agravo em recurso especial, por meio do qual buscava reformar acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que, em ação de falência, manteve a classificação de seu crédito como quirografário e subquirografário, no quadro geral da Massa Falida do Grupo Bertolo, nos seguintes termos:<br>Falência do grupo Bertolo. Incidente de impugnação de crédito. Decisão que acolheu em parte a pretensão, para habilitar o crédito de R$ 22.063.468,59 como quirografário e R$ 348.249,90 como subquirografário. Inconformismo da credora (cessionária do crédito). Não acolhimento. Sob o foco processual, à luz da instrumentalidade do processo e tendo em vista que houve contraditório e amplo direito de defesa em relação à pretensão de reclassificação do crédito, não se justifica o apego às formalidades do procedimento ordinário (art. 329, do CPC), que se aplicam subsidiariamente a processos de falência. Mérito. Adequada a solução adotada no decisum, visto que a repactuação de dívida (acordo), nos autos de ação de busca e apreensão, não caracteriza nova obrigação contraída pelo devedor durante a recuperação judicial, a ensejar a classificação como crédito extraconcursal, tal como previsto no art. 84, V, da Lei n. 11.101/2005. Ausência de litigância de má-fé, pela agravante. Decisão mantida. Recurso desprovido.<br>Alega a agravante que a decisão impugnada deve ser reformada, uma vez que ficou demonstrada, neste caso, a violação aos arts. 47, 67 e 84, V, da Lei n. 11.101/2005, bem como o dissídio jurisprudencial.<br>Sustenta que todas as circunstâncias fáticas necessárias para a solução da controvérsia estão delineadas no acórdão do TJSP, não se cogitando a incidência dos óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ,<br>Defende que, a despeito de a repactuação da dívida não ter configurado novação, teve como objetivo "colaborar com o soerguimento da agravada" (fl. 745), de modo a se enquadrar como crédito extraconcursal da falência.<br>Aponta que "um crédito pode ser renegociado com um credor durante sua recuperação judicial e, neste contexto, ser considerado um novo recurso empresarial para fins dos referidos artigos 67 e 84, V (atual art. 84, I-E) da LRF, mesmo que não tenha havido novação da dívida anterior" (fl. 748).<br>Contraminutas apresentadas às fls. 765-785 e 787-817.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONVOLADA EM FALÊNCIA. NATUREZA DO CRÉDITO. MERA REPACTUAÇÃO DE OBRIGAÇÃO ANTERIOR. CRÉDITO CONCURSAL.<br>1. Em caso de convolação de recuperação judicial em falência, o art. 67 da Lei n. 11.101/2005 confere natureza extraconcursal apenas aos créditos decorrentes de obrigações contraídas pela devedora durante a recuperação judicial. No caso dos autos, o acordo celebrado entre as partes apenas ratificou a obrigação originalmente prevista em cédula de crédito bancário, inclusive com preservação da garantia fiduciária e com expressa exclusão da intenção de novar, de modo que não há como considerar o crédito extraconcursal.<br>2. A extraconcursalidade não se define pela intenção subjetiva das partes, mas pela natureza objetiva da obrigação contraída e pela contribuição concreta e nova à manutenção da atividade empresarial, nos moldes previstos na Lei n. 11.101/2005.<br>3. Agravo interno a que se nega provimento.<br>VOTO<br>Da detida análise dos autos, verifico que o presente recurso não merece prosperar, uma vez que a parte agravante não conseguiu infirmar os fundamentos da decisão agravada.<br>Com efeito, em caso de convolação de recuperação judicial em falência, o art. 67 da Lei n. 11.101/2005 confere natureza extraconcursal apenas aos créditos decorrentes de obrigações contraídas pela devedora durante a recuperação judicial, ou seja, dos créditos contraídos por credores negociais nesse período.<br>Conforme explica a doutrina, esse dispositivo "atua como incentivo para que aqueles que negociam com a empresa continuem a fazê-lo durante o período de recuperação judicial" (BEZERRA FILHO, Manoel Justino. Lei de Recuperação de Empresas e Falência. ed. 2021. Thomson Reuters Brasil: São Paulo, p. RL-1.11).<br>A propósito, no julgamento do REsp n. 1.368.550/SP, o Ministro Luis Felipe Salomão bem esclareceu a aplicabilidade dessa prescrição legal:<br>Em razão disso, a Lei 11.101/2005, prestigiando o instituto da recuperação judicial, criou uma espécie de prêmio/compensação para os agentes econômicos que, assumindo riscos, vierem a, concretamente, colaborar para a superação do colapso empresarial, consoante se extrai de seu artigo 67:  .. .<br>Tal regra decorre da constatação de que uma legislação vocacionada ao saneamento financeiro da empresa deficitária será inócua se não contemplar privilégios especiais àqueles que, assumindo riscos consideráveis, contribuírem, efetivamente, para a reestruturação da fonte produtora de bens, serviços, empregos e tributos.<br>Importante assinalar, contudo, que os créditos não negociais (originados de obrigações ex lege, tais como os créditos tributários) não são, por sua vez, alcançados pela citada benesse legal, que se restringe aos credores que figurarem como efetivos colaboradores da recuperação judicial, assumindo, por vontade própria, o risco do eventual insucesso do soerguimento empresarial pretendido.<br>Nesse diapasão, deve-se privilegiar os trabalhadores (e os profissionais liberais a eles equiparados), os investidores e os fornecedores de capital, bens e serviços que, durante a crise econômico-financeira, assumiram os riscos e proveram a recuperanda, viabilizando a continuidade de sua atividade empresarial, sempre tendo em mente que a notícia da crise acarreta inadvertidamente a retração do mercado para a sociedade em declínio.<br>O referido benefício legal, além de trazer segurança jurídica a esses agentes econômicos, confere maior operabilidade, celeridade e eficiência à recuperação judicial. Caso contrário, não haverá quem queira celebrar contrato ou continuar fornecendo bens ou serviços à recuperanda. (REsp n. 1.368.550/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 4/10/2016, DJe de 23/11/2016 - grifou-se.)<br>No presente caso, a parte agravante sustenta que a renegociação contratual celebrada entre o Banco Santander e a empresa Floralco, durante o curso da recuperação judicial, teria se dado com a finalidade de colaborar com a superação da crise e, por isso, deveria ser considerada nova obrigação, apta a atrair a extraconcursalidade prevista nos arts. 67 e 84, V, da Lei n. 11.101/2005.<br>Ocorre que a base fática do acórdão recorrido revela que o acordo celebrado entre as partes apenas ratificou a obrigação originalmente prevista na cédula de crédito bancário, inclusive com preservação da garantia fiduciária e com expressa exclusão da intenção de novar.<br>Registro, a seguir, os fundamentos adotados pelo TJSP para afastar a pretensão da agravante:<br>Pelo que se depreende dos autos da impugnação de crédito, o credor originário (Banco Santander) apresentou habilitação de crédito, na fase administrativa e nos termos do art. 7º, § 1º, da Lei n. 11.101/2005, em junho de 2018, isto é, após a convolação da recuperação judicial em falência. Na ocasião, o referido credor noticiou a perda do bem dado em garantia (álcool hidratado) e, expressamente, pediu "a habilitação do referido crédito na classe dos credores quirografários, diante da insubsistência da garantia de alienação fiduciária que lhe fora outorgada" (item 8, a fls. 9, de origem).<br>O crédito havia sido inscrito no rol de credores pelo anterior administrador judicial, tendo sido posteriormente excluído pelo atual administrador, daí a justificativa para esta impugnação apresentada em juízo, com expresso pedido de reinclusão desse crédito, obviamente, na classe anteriormente indicada pelo credor originário.<br>É certo que nem mesmo o credor originário se qualificou como credor colaborativo ou defendeu a tese de que a repactuação da dívida (acordo), nos autos de ação de busca e apreensão, caracterizaria nova obrigação contraída pelo devedor durante a recuperação judicial (art. 67, da Lei n. 11.101/2005), a ensejar a classificação como crédito extraconcursal, tal como previsto no art. 84, V, da legislação de regência, na redação anterior à reforma introduzida pela Lei n. 14.112/2020, que não se aplica ao caso por força da norma de direito intertemporal (art. 5º, § 1º, II, da Lei n. 14.112/2020).<br>Ao contrário da tese defendida pelo agravante, inclusive respaldando-se no judicioso parecer subscrito pelo i. professor Fábio Ulhoa Coelho (fls. 92/118), a mera renegociação de dívida advinda de contratação de cédula de crédito bancário (obrigação pretérita ao pedido de recuperação judicial) não se enquadra como "créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial, inclusive aqueles relativos a despesas com fornecedores de bens ou serviços e contratos de mútuo" (art. 67, da Lei n. 11.101/2005).<br>Aliás, a intenção das partes foi explícita no acordo materializado nos autos da ação de busca e apreensão, sendo certo que sequer houve liberação da garantia. A respeito, basta a leitura das cláusulas 7.1 e 7.3.3, do referido acordo:<br>"7.1 As partes ratificam, em todos os seus dizeres e alcance jurídico, as cláusulas e condições estabelecidas na cédula de crédito bancário de nº 0033 0073 30000000 1540, tal como a garantia prestada. Desse modo, a obrigação prevista neste instrumento simplesmente confirma a anterior.<br>7.3.3 A alienação fiduciária dos 8.400.000 litros de álcool hidratado transmitidos ao SANTANDER, objeto do pedido de busca e apreensão, permanece plenamente válida, se obrigando a RÉ a, em caso de eventual inadimplemento dos termos do presente acordo, a ter em seu estoque quantidade de produto citada." (fls. 37/38, de origem)<br>O fato de as partes (credor originário e sociedade falida) consignarem na cláusula 7.3.4, que a garantia se trata de bem fungível consumível e que, durante a vigência do acordo, a devedora deveria manter em seu estoque rotativo a quantidade mínima de 1.000.000 de litros de álcool hidratado, está muito longe de configurar renúncia de parte da garantia fiduciária ou nova concessão de crédito, isto é, obrigação contraída no curso da recuperação judicial.<br>Para espancar qualquer dúvida de que o acordo não tem o alcance jurídico sugerido pela agravante (cessionária do crédito), constata-se que os contratantes (credor originário e a sociedade falida) também externaram que "o presente acordo não induz novação nem renúncia do AUTOR a qualquer dos direitos que a cédula originária lhe confere. As concessões efetuadas pelo AUTOR, inclusive as de prazo maior e de prestações de valores diferenciados para pagamento, encerram mera liberalidade, condicionada ao rigoroso cumprimento das condições estabelecidas neste ajuste" (cláusula 7.4, a fls. 42, de origem).<br>Enfim, sem deixar de reforçar que nem mesmo o credor originário aventou o que está sendo defendido pelo ora agravante, impõe-se a confirmação da classificação do crédito, nos termos da r. decisão agravada. (grifou-se)<br>Vê-se, portanto, que o Tribunal de origem concluiu que o acordo homologado nos autos da ação de busca e apreensão de origem não criou nova obrigação durante a recuperação judicial, mas sim mera repactuação da forma de pagamento de dívida anterior, o que, conforme a jurisprudência do STJ, não é suficiente para atrair a classificação extraconcursal<br>O acórdão recorrido destaca, inclusive, trechos do referido acordo que reforçam essa conclusão, entre os quais: (i) "a obrigação prevista neste instrumento simplesmente confirma a anterior"; (ii) "o presente acordo não induz novação"; e (iii) as "concessões efetuadas pelo AUTOR, inclusive as de prazo maior e de prestações de valores diferenciados para pagamento, encerram mera liberalidade, condicionada ao rigoroso cumprimento das condições estabelecidas neste ajuste".<br>Ressalta-se, ainda, que o próprio credor originário (Banco Santander) jamais requereu a classificação de seu crédito como extraconcursal. Ao contrário, reconheceu, expressamente, em sua habilitação de crédito, a perda da garantia fiduciária e pleiteou sua inclusão na classe quirografária, conduta que corrobora a ausência de qualquer inovação obrigacional.<br>O art. 67 da Lei n. 11.101/2005 exige, como condição para o reconhecimento da extraconcursalidade, que as obrigações tenham sido "contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial", o que pressupõe a celebração de novo negócio jurídico - não a mera repactuação de dívida já existente.<br>Ademais, conforme já reconhecido por esta Corte Superior, "em regra, a renegociação de dívida, com, v.g., prorrogação do prazo para pagamento, redução dos encargos futuros e apresentação de novas garantias, tem, apenas, o efeito de roborar a obrigação, sem nová-la (arts. 361 do CC/2002 e 1.000 do CC/1916)" (REsp n. 1.231.373/MT, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 7/2/2017, DJe de 3/3/2017). A propósito:<br>RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. TRANSAÇÃO, PARA RENEGOCIAÇÃO DE DÍVIDA REFERENTE A CONTRATO DE ABERTURA DE CONTA-CORRENTE, COM EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO COMERCIAL. INEXISTÊNCIA DE ÂNIMO DE NOVAR E SUBSTITUIÇÃO DA NATUREZA DA OBRIGAÇÃO. INVIABILIDADE DE SE COGITAR EM NOVAÇÃO OBJETIVA. DIRIGISMO CONTRATUAL, PARA MODIFICAÇÃO DO PRÓPRIO CONTEÚDO DA AVENÇA, A ATINGIR A ECONOMIA DO CONTRATO. INVIABILIDADE. PRODUÇÃO DE PROVA PERICIAL, ALHEIA ÀS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E REGIME JURÍDICO PRÓPRIO DAS SUCESSIVAS OPERAÇÕES PACTUADAS. IMPOSSIBILIDADE.<br>1. Os requisitos essenciais à configuração da novação são: a intenção de novar, a preexistência de obrigação e a criação de nova obrigação, podendo também ser reconhecida, em razão da evidente incompatibilidade da nova obrigação com a anterior. Com efeito, em regra, a renegociação de dívida, com, v.g., prorrogação do prazo para pagamento, redução dos encargos futuros e apresentação de novas garantias, tem, apenas, o efeito de roborar a obrigação, sem nová-la (arts. 361 do CC/2002 e 1.000 do CC/1916).<br>2. Em não havendo ânimo de novar e substituição da natureza da obrigação de pagar ao banco o capital originariamente emprestado acrescido dos encargos financeiros, é inviável falar em novação objetiva quando o banco e o devedor firmarem confissão e renegociação de dívida existente, mesmo que implique o prolongamento, a redução dos encargos pactuados, a apresentação de novas garantias, a modificação da taxa de juros, a concessão de prazo de carência, ou a redução do débito.<br>3. A segurança das relações jurídicas depende da lealdade, da confiança recíproca, da efetividade dos negócios jurídicos, da coerência e clarividência dos direitos e deveres. Por isso, a autora não pode, ao ser beneficiada pela renegociação, reconhecidamente mais vantajosa, de forma unilateral, tentar modificar/desconsiderar as cláusulas pactuadas, devendo, pois, obedecer ao que fora estabelecido, por acordo de vontades.<br>4. É incontroverso que não houve novação, mas sucessivas operações, em virtude de renegociação da mesma dívida, que, pois, devem se submeter ao regime próprio e às respectivas cláusulas, não cabendo, à míngua de pactuação nesse sentido, fazer retroagir o regime da cédula de crédito comercial. Em suma, a operação contábil, para cálculo do débito, deve ser feita à luz do regime jurídico das operações e cláusulas contratuais que disciplinavam cada período, para que se possa aferir eventual vício e/ou excesso de execução.<br>5. Recurso especial parcialmente provido.<br>(REsp n. 1.231.373/MT, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 7/2/2017, DJe de 3/3/2017.)<br>RECURSOS ESPECIAIS E ADESIVO. PROCESSUAL CIVIL E FIANÇA. DECISÃO QUE NÃO TEM CAPÍTULO DESFAVORÁVEL AO RECORRENTE. INTERPOSIÇÃO DE RECURSO ADESIVO. INVIABILIDADE. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. INEXISTÊNCIA. APONTAMENTO DE DISPOSITIVO LEGAL TIDO POR VIOLADO. IMPRESCINDIBILIDADE. EXAME DO LAUDO PERICIAL PELO MAGISTRADO. POSSIBILIDADE. REEXAME DE PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULA CONTRATUAL. DESCABIMENTO. PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA PAGAMENTO. CARACTERIZAÇÃO DE NOVAÇÃO A ENSEJAR A EXONERAÇÃO DA FIANÇA. INEXISTÊNCIA.<br>1. O recurso adesivo foi interposto após o julgamento dos embargos infringentes, também manejados pela recorrente e integralmente acolhidos, razão pela qual é patente a inexistência de interesse recursal, pois esse recurso deve ter por objeto algum capítulo que tenha sido desfavorável à parte.<br>2. Não procede a tese de ter havido anulação da perícia, visto que a Corte de origem, em minucioso exame dos elementos constantes nos autos e da prova pericial, aproveitou os pontos do laudo que reputou coerentes com o acervo probatório. Com efeito, constata-se da leitura do acórdão recorrido que houve um cuidadoso exame racional e motivado dos elementos contidos nos autos, inclusive mediante interpretação das cláusulas contratuais, concluindo-se que houve atrasos no cronograma das obras ocasionados, na verdade, pela própria autora, não havendo demonstração de nenhum dano material que tivesse sido ocasionado pela corré CEF. Incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>3. Não havendo a substituição da obrigação em si, de sua natureza (obrigação de entregar ao banco o capital originariamente emprestado, acrescido dos encargos financeiros), em regra, é inviável falar em novação objetiva, ainda que a Casa Bancária e o devedor efetuem a confissão e renegociação de dívida existente, e mesmo que implique o seu prolongamento, a redução dos encargos pactuados, a modificação da taxa de juros, a concessão de prazo de carência ou a redução do débito.<br>4. A reforma do título, a prorrogação do prazo para pagamento, a existência de novas garantias têm apenas o efeito de roborar a obrigação, sem nová-la. Nessa linha de intelecção, o art. 361 do CC/2002 (correspondente ao art. 1.000 do CC/1916) prescreve que, não havendo ânimo de novar inequívoco, a segunda obrigação confirma simplesmente a primeira.<br>5. Os requisitos essenciais à configuração da novação são: a) a intenção de novar; b) a preexistência de obrigação; c) a criação de nova obrigação, que também pode ser reconhecida em razão da sua evidente incompatibilidade com a anterior. Na apuração dessa vontade, a par de declaração explícita, o que se faculta é tão somente aceitar a obrigação dedutível dos termos da novada, em vista da mencionada incompatibilidade.<br>6. Recurso especial interposto pela corré CEF provido, não conhecido o recurso adesivo e nega do provimento ao REsp manejados pela autora.<br>(REsp n. 1.257.350/AL, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 23/10/2018, DJe de 21/11/2018.)<br>Não se pode ampliar, por interpretação extensiva, a incidência da regra para abranger atos que não envolveram risco novo, nem entrada efetiva de recursos na empresa. Ao contrário do que alega a agravante, a aplicação dos arts. 67 e 84, V, da LRF exige critérios objetivos, que neste caso não estão presentes.<br>A agravante tenta amparar seu pleito no argumento de que o acordo teria se dado com o propósito de colaborar com a recuperação da empresa e, portanto, mereceria tratamento favorecido. Ocorre que a extraconcursalidade não se define pela intenção subjetiva das partes, mas pela natureza objetiva da obrigação contraída e pela contribuição concreta e nova à manutenção da atividade empresarial.<br>É certo, assim, que rever as premissas adotadas pela Corte local demandaria o reexame contratual e fático dos autos, situação vedada pelos óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>Por fim, reitero que a alegada divergência jurisprudencial não foi demonstrada na forma exigida pelos arts. 1.029, § 1º, do Código de Processo Civil e 255, §§ 1º e 3º, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, uma vez que ausente a indispensável demonstração da similitude fática entre as hipóteses confrontadas.<br>No caso citado (REsp n. 1.398.092/SC), tratava-se de fornecimento efetivo de recursos e bens no período compreendido entre a data do pedido de processamento de sua recuperação judicial e a data do deferimento do pedido de autofalência, situação fática distinta da que está ora em análise, em que houve apenas repactuação contratual.<br>Deve ser mantida, portanto, a decisão que negou provimento ao agravo em recurso especial.<br>Em face do exposto, nego provimento ao agravo interno.<br>É como voto.