ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DO RECURSO DE CRASE SIGMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/C LTDA. E OUTROS. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. PREVISÃO CONTRATUAL OU BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora.<br>2. O objetivo recursal é decidir se o método de fluxo de caixa descontado é adequado para apuração de haveres e se, por consequência, violou os dispositivos dos arts. 1.031, caput, do Código Civil, e 606, caput, do Código de Processo Civil/15.<br>3. O art. 1.022 do CPC cabe para verificar se na decisão recorrida pode ter ocorrido omissão, obscuridade, contradição ou erro material, sendo medida processual de natureza integrativa.<br>4. O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.<br>5. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta de metodologia do fluxo de caixa descontado.<br>6. No caso, aparentemente, há previsão do método a ser realizado no contrato social, por isso o retorno dos autos a origem a fim de verificar tal previsão. No entanto, caso não haja, deve ser utilizado o balanço de determinação, conforme jurisprudência pacificada neste STJ.<br>7. Agravo conhecido. Recurso especial provido.<br>DO RECURSO DE AYRTON DE SIQUEIRA BAETA E OUTRO. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. APLICAÇÃO DOS JUROS. MATÉRIA NÃO DEVIDAMENTE PREQUESTIONADA. SÚMULA N. 211 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora.<br>2. O objetivo recursal é definir se o termo inicial dos juros na apuração de haveres é da citação, conforme art. 405 do CC ou após 91 dias, conforme o art. 1.031, § 2º, do CC.<br>3. A ausência de enfrentamento da matéria inserta no dispositivo apontado como violado pelo Tribunal de origem, não obstante a oposição de embargos de declaração, impede o acesso à instância especial, porquanto não preenchido o requisito constitucional do prequestionamento. Incidência das Súmulas n. 211 do STJ e 282 do STF para ambas as alíneas.<br>4. A Terceira Turma entende que os juros de mora incidentes sobre o valor devido ao sócio retirante ou excluído devem fluir apenas após o nonagésimo dia subsequente à respectiva liquidação, nos termos do art. 1.031, § 2º, do CC/02.<br>5. Agravo conhecido. Recurso especial não provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravos em recursos especiais interposto por CRASE SIGMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.C. LTDA. e outros (CRASE e outros) e AYRTON DE SIQUEIRA BAETA E JOSÉ AUSUTOS DE RESENDE BAÊTA (AYRTON e outro) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado com fundamento no art. 105, III, alíneas a e c, da CF contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça de Rio de Janeiro, assim ementado:<br>Apelação cível. Apuração de haveres. Dissolução parcial. Sociedade de responsabilidade limitada. Dissenso entre partes. Prova pericial. Procedência do pedido e fixação de valores. Apelo de todos litigantes.<br>Apuração de haveres. Fluxo descontinuado do caixa. Posicionamento do STJ adotado pela sentença. Sistema entendido como que mais e melhor retrata situação real da empresa em dissolução parcial.<br>Inconformismo dos autores com resultado pericial. Pretensão, pelos autores de mutação da utilização de dados, pela perícia ao longo do processo. Sistema que se utiliza de informações e de projeções (derivadas de informações contábeis) que resultam em uma estimativa de valor da empresa em determinado momento temporal.<br>Recorrentes que postularam expressamente e quando do início da perícia, da utilização de elementos referentes ao faturamento e lucratividade da empresa nos 5 (cinco) anos anteriores à exclusão dos mesmos pela sociedade. Apresentação do laudo pericial. Pretensão, pelos autores, de desconsideração destes dados, anteriormente requeridos pelos mesmos, para agora aqueles referentes aos 5 (cinco) anos posteriores à exclusão dos mesmos.<br>Em sendo determinado o escopo da perícia por ato voluntário dos litigantes, poderão estes demandar todos os esclarecimentos que reputarem necessários para aclaramento da discussão entabulada. Não se prestigia, contudo, pretensão de modificação dos parâmetros periciais iniciais, consoante postulado pelos autores, por outros, após leitura do resultado pericial.<br>Recurso que pretende mutação do sistema de fluxo descontinuado de caixa, substituindo seus elementos intrínsecos por outro, que se revela como buscando criação de sistema híbrido. Inviabilidade desta pretensão. Questão explicitada claramente pela Perita. Pretensão que se rejeita.<br>Juros de mora. Fixação do termo inicial dos mesmos pela sentença. Inteligência do art. 1.031, § 2º, Cód. Civil. Pretensão recursal de retroagir no tempo para obter outro termo inicial da contagem daqueles.<br>Se os autores optaram pela demora na busca do que entendem serem seus direitos e/ou se utilizaram anteriormente de meios processuais não adequados a esta finalidade, deverão arcar com as consequências de suas escolhas a estes títulos. Legislação de regência clara no sentido de aprestar os interessados em solução de suas pendencias. Tese recursal representativa da conduta de venire contra factum proprium Rejeição da postulação.<br>Recurso dos réus. Suspensão do processo. Ausência de comando hierarquicamente superior neste sentido, até o momento da edição da sentença recorrida. Pretensão procrastinatória que não se prestigia.<br>Inconformismo com a não utilização do preconizado em contrato social como método de apuração de haveres dos sócios excluídos. Ocorrendo dissenso entre partes em caso de dissolução parcial, afasta-se a aplicação do estatuído no Contrato Social e se aplica o método de fluxo descontinuado de caixa, reputado como mais adequado para aferição da real situação da empresa envolvida. Precedentes da Corte de Superposição.<br>Rejeição da tese. Rejeição da prejudicial. Desprovimento dos apelos. Prestígio da sentença Honorários recursais. (e-STJ, fls. 902/903)<br>CRASE e outros alegaram violação dos arts. 606 e 1.022 do CPC e 1.031 do CC, ao sustentarem que houve negativa de prestação jurisdicional; que não deve ser aplicada a Súmula n. 83 do STJ.<br>AYRTON e outro alegaram violação dos arts. 1031, § 2º, e 405 do CC e arts. 240 e 608, parágrafo único, do CPC, ao sustentar que não deve ser aplicada a Súmula n. 83 do STJ.<br>Ambos apresentaram contraminuta.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DO RECURSO DE CRASE SIGMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/C LTDA. E OUTROS. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. PREVISÃO CONTRATUAL OU BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora.<br>2. O objetivo recursal é decidir se o método de fluxo de caixa descontado é adequado para apuração de haveres e se, por consequência, violou os dispositivos dos arts. 1.031, caput, do Código Civil, e 606, caput, do Código de Processo Civil/15.<br>3. O art. 1.022 do CPC cabe para verificar se na decisão recorrida pode ter ocorrido omissão, obscuridade, contradição ou erro material, sendo medida processual de natureza integrativa.<br>4. O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.<br>5. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta de metodologia do fluxo de caixa descontado.<br>6. No caso, aparentemente, há previsão do método a ser realizado no contrato social, por isso o retorno dos autos a origem a fim de verificar tal previsão. No entanto, caso não haja, deve ser utilizado o balanço de determinação, conforme jurisprudência pacificada neste STJ.<br>7. Agravo conhecido. Recurso especial provido.<br>DO RECURSO DE AYRTON DE SIQUEIRA BAETA E OUTRO. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. APLICAÇÃO DOS JUROS. MATÉRIA NÃO DEVIDAMENTE PREQUESTIONADA. SÚMULA N. 211 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora.<br>2. O objetivo recursal é definir se o termo inicial dos juros na apuração de haveres é da citação, conforme art. 405 do CC ou após 91 dias, conforme o art. 1.031, § 2º, do CC.<br>3. A ausência de enfrentamento da matéria inserta no dispositivo apontado como violado pelo Tribunal de origem, não obstante a oposição de embargos de declaração, impede o acesso à instância especial, porquanto não preenchido o requisito constitucional do prequestionamento. Incidência das Súmulas n. 211 do STJ e 282 do STF para ambas as alíneas.<br>4. A Terceira Turma entende que os juros de mora incidentes sobre o valor devido ao sócio retirante ou excluído devem fluir apenas após o nonagésimo dia subsequente à respectiva liquidação, nos termos do art. 1.031, § 2º, do CC/02.<br>5. Agravo conhecido. Recurso especial não provido.<br>VOTO<br>Os agravos, espécie recursal cabível, foram interpostos tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, de ambos os agravos e passo ao exame dos recursos especiais.<br>Breve histórico<br>AYRTON e JOSÉ ajuizaram ação de apuração de haveres contra CRASE e outros, decorrente de dissolução parcial de uma sociedade de responsabilidade limitada, alegando que foram excluídos da sociedade sem o devido pagamento de seus haveres. AYRTON foi excluído em 14/5/2003, e JOSÉ, em 6/1/2006, com suas quotas mantida em tesouraria e posteriormente distribuídas entre os sócios remanescentes.<br>CRASE e outros apelaram, alegando ilegitimidade passiva, coisa julgada e prescrição, além de defenderem a utilização do critério contábil ou de patrimônio líquido para apuração dos haveres, em vez do método do fluxo de caixa descontado. A decisão saneadora rejeitou as preliminares e determinou a produção de prova pericial contábil.<br>A perícia concluiu que os valores devidos são de R$ 1.184.698,92 (um milhão, cento e oitenta e quatro mil, seiscentos e noventa e oito reais e noventa e dois centavos) para AYRTON e R$ 572.033,94 (quinhentos e setenta e dois mil, trinta e três reais e noventa e quatro centavos) para JOSÉ, corrigidos até 2017.<br>CRASE e outros contestaram o laudo, defendendo que deveria ter sido aplicado o valor patrimonial das quotas. Enquanto, AYRTON e outro impugnaram o laudo por considerar que utilizou projeções hipotéticas.<br>A sentença homologou o laudo pericial, fixando os haveres nos valores indicados pela perícia, com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês a partir do 91º dia da sentença. Os réus foram condenados ao pagamento das despesas processuais e honorários advocatícios de 10% do valor da condenação.<br>O acórdão estadual manteve a sentença em seus termos, isto é, rejeitou a pretensão de modificar os parâmetros periciais após a apresentação do laudo, mantendo a aplicação do método fluxo de caixa descontado, e não aplicando a previsão no contrato, bem como manteve a aplicação dos juros de mora a partir do 91º dia após a sentença, conforme o art. 1.031, § 2º, do CC.<br>Do recurso especial de CRASE<br>Nas razões do apelo nobre interposto com base no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, CRASE alegou violação dos arts. 606 do CPC e 1.031, caput, do CC, ao sustentar que a metodologia de fluxo de caixa para apurar e fixar haveres é ilegal, pois deveria ter sido utilizado o método de balanço de determinação ou do critério que tenha sido definido pela empresa no contrato social.<br>O STJ, no REsp n. 1.877.331/SP, de relatoria vencedora do Min. Ricardo Villas Boas Cuêva, considerou que o art. 606 do CP nada mais fez que reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação, sem a utilização da metodologia fluxo de caixa.<br>O método amplamente indicado, tanto pela doutrina quanto pela jurisprudência, na verificação da apuração de haveres dos sócios, é o do valor patrimonial com base no balanço de determinação, consoante explanado por Fábio Ulhoa Coelho:<br>"(..) (..) a jurisprudência acerca da apuração de haveres predominantemente determina que esta se faça da forma mais próxima à dissolução total. Os instrumentos contábeis exigidos por lei, contudo, não são aptos a retratarem essa situação patrimonial (a "próxima" da dissolução total da sociedade), porque, como visto, adotam, na melhor técnica contábil, o critério da avaliação pelo "valor de entrada" dos bens do ativo.<br>Quando é cabível a apuração de haveres nesses termos - isto é, quando não há previsão contratual estabelecendo outro modo de calcular o reembolso do sócio que exerce o direito de retirada -, faz-se necessário simular a dissolução total da sociedade numa demonstração contábil específica. Levanta-se, então, um balanço de determinação.<br>Num exercício de classificação, pode-se dizer que os balanços patrimoniais são ordinários ou extraordinários. O balanço ordinário é o levantado no término do exercício social, para atender à legislação comercial e, por vezes, também a tributária. Os balanços extraordinários são levantados durante o exercício social e se dividem em duas espécies: especial e de determinação. A diferença entre as espécies de balanços extraordinários está no seguinte: no balanço especial, preservam-se os mesmos critérios de avaliação dos bens do ativo e passivo adotados no balanço ordinário; no balanço de determinação, alteram-se esses critérios.<br>Em outros termos, no balanço especial, procede-se à simples atualização para a data de referência no transcorrer do exercício, através da apropriação dos fatos contábeis verificados desde o encerramento do último exercício, do mesmo retrato patrimonial expresso pelo balanço periódico. Adota-se, por esta razão, rigorosamente os mesmos critérios de avaliação e apropriação do balanço periódico. Já no balanço de determinação, além da atualização dos fatos contábeis verificados entre a data do encerramento do último exercício e a data do seu levantamento, alteram-se os critérios de avaliação e apropriação dos bens do ativo e passivo, de sorte a contabilizá-los a valor de saída ("valor de mercado").<br>Em suma, no balanço de determinação, é feita uma simulação da realização de todos os bens do ativo e da satisfação do passivo social, para mensurar quanto seria o acervo líquido da sociedade, caso ela fosse totalmente dissolvida e liquidada naquela data. A simulação da realização do ativo e da satisfação do passivo pressupõe afastar-se o princípio do "custo como base de valor", consagrado pelas boas técnicas de contabilidade, e reavaliarem-se os elementos do ativo para os apropriar pelo "valor de saída" (valor de mercado).<br>O balanço de determinação é, bem vistas as coisas, um instrumento contábil desenvolvido exclusivamente para atender à jurisprudência dominante sobre apuração de haveres. Não tem outra serventia senão dar cumprimento às decisões judiciais que decretam a dissolução parcial de sociedade limitada, em que o contrato social é omisso relativamente ao cálculo do reembolso. A própria expressão - balanço de determinação - é criação da doutrina jurídica, e não da teoria da contabilidade".<br>O valor patrimonial das quotas da sociedade limitada. In: Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003, págs. 67/68 - sem destaque no original<br>Ainda segundo Fábio Ulhoa Coelho, pelo menos quatro valores podem ser atribuídos às quotas da sociedade limitada dependendo dos objetivos da avaliação: (i) valor nominal, (ii) valor de negociação. (iii) valor econômico e (iv) valor patrimonial.<br>Confira-se:<br>"(..) As quotas da sociedade limitada têm, a exemplo das ações de sociedades anônimas e da generalidade dos bens (móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis), valores diferentes de acordo com os objetivos da avaliação. Pelo menos quatro valores podem ser-lhes atribuídos, em contextos diversos.<br>Primeiro. As participações societárias em sociedades limitadas têm valor nominal, resultante da divisão do capital social pelo número de quotas. Trata-se de valor referido no contrato de sociedade, geralmente na cláusula pertinente ao capital social e cuja função é mensurar a responsabilidade de cada quotista na capitalização da sociedade. Se um sócio subscreve 1.000 quotas no valor (nominal) de R$ 1,00 cada, ele é responsável por aportar na sociedade, no ato de constituição do capital, à vista ou nos prazos contratados, o montante de R$ 1.000,00.<br>Segundo. A quota possui valor de negociação, que corresponde àquele que, de um lado, o cessionário (ou comprador) está disposto a pagar para a titularizar e, de outro, o cedente (ou vendedor) concorda em receber para a disponibilizar. Este valor é definido exclusivamente em função do acordo de vontade desses sujeitos de direito - cedente e cessionário.<br>Terceiro. A quota pode ser avaliada por especialistas em avaliação de ativos empresariais (bancos de investimentos, contabilistas, etc.) com o objetivo de mensurar o valor que seria racional alguém pagar para tornar-se seu titular. É chamado de valor econômico o derivado desta mensuração, feita por modelos de múltiplos ou de fluxo de caixa descontado. Note-se que este valor é calculado pelos experts para nortear negociações. Comprador e vendedor, contudo, sabem de suas necessidades e objetivos e normalmente atribuem às quotas um valor de negociação diferente do econômico.<br>Quarto. A quota tem, por fim, valor patrimonial, que é a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de quotas. O valor patrimonial, por sua vez, desdobra-se em três categorias, dependendo da natureza do balanço que mensura o valor do patrimônio líquido da sociedade: (a) valor patrimonial contábil (balanço periódico); (b) valor patrimonial contábil em data presente (balanço especial); (c) valor patrimonial real (balanço de determinação)". (COELHO, Fábio Ulhoa, op. cit. págs. 59/60 - sem destaque no original)<br>Segundo a classificação acima transcrita, a metodologia de fluxo de caixa descontado está associada à aferição do valor econômico com o objetivo de orientar negociações, mensurando o quanto seria racional alguém pagar para se tornar seu titular.<br>Da análise dos precedentes acerca do tema, constata-se sempre presente a preocupação de que o valor do sócio retirante corresponda ao mais próximo possível do real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu valor patrimonial real.<br>Para tanto não se presta a avaliação, com base no valor econômico, feita por modelos como o de fluxo de caixa descontado, destinado a nortear negociações ou investimentos, porquanto comporta relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos.<br>Com efeito, tendo em vista que a rentabilidade de cada setor empresarial é muito diversa, há grande variação dos múltiplos utilizados. Há também muita subjetividade quanto à taxa de desconto aplicável, sem contar o fator risco envolvido.<br>Na determinação do preço a pagar ao sócio retirante, por outro lado, só haverá encontro de vontades se estipulada cláusula contratual prevendo o cálculo na respectiva apuração de haveres. Caso contrário, ocorrerá imposição de valor, que deve ser, por força da lei, da doutrina e da jurisprudência, o mais próximo possível do real, ou seja, sem elementos arbitrários como as prognoses acerca de eventos futuros e incertos (faturamento e lucratividade futuros, taxa de juros utilizada no desconto, etc.).<br>Dessa forma, verifica-se que a jurisprudência pacificada desta Corte Superior firmou a tese de que quando não há previsão contratual, deve ser utilizado o balanço de determinação.<br>Ademais, a título de esclarecimento, destaco que os julgados da Min. Nancy Andrighi, AgInt nos EDcl no REsp n. 2.160.132/DF e REsp. 1.335.619/SP, pontuam que, em caso de dissenso entre a apuração de haveres dos sócios, deve ser aplicado o critério de balanço de determinação, e não de fluxo de caixa como visto no acórdão recorrido.<br>Confiram-se os seguintes julgados:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. VIOLAÇÃO À COISA JULGADA. INOVAÇÃO RECURSAL. APURAÇÃO DE HAVERES. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. ACÓRDÃO DO TRIBUNAL DE ORIGEM EM DISSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ.<br>1. Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Empresarial.<br>2. Conforme entendimento deste Tribunal Superior, é inviável o conhecimento de tema que foi suscitado apenas em agravo interno, constituindo indevida inovação recursal, ante a configuração da preclusão consumativa.<br>3. Segundo a jurisprudência do STJ, na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Em caso de dissenso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa. Precedentes.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt nos EDcl no REsp n. 2.160.132/DF, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28/4/2025, DJEN de 5/5/2025)<br>DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. SÓCIO DISSIDENTE. CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. FLUXO DE CAIXA.<br>1. Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.<br>2. Em caso de dissenso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.<br>3. O fluxo de caixa descontado, por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa, pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente.<br>4. Recurso especial desprovido.<br>(REsp n. 1.335.619/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro João Otávio de Noronha, Terceira Turma, julgado em 3/3/2015, DJe de 27/3/2015)<br>(2) Da negativa de prestação jurisdicional<br>CRASE e outro alegaram violação do art. 1.022, I e II, do CPC, ao sustentar que houve omissão ou erro de premissa quanto à jurisprudência do STJ sobre o tema de violação dos arts. 1031, caput, do CC/02 c/c 606 do CPC e omissão acerca da impossibilidade de se afastar a regra eleita pelo contrato social para apuração de haveres.<br>Conforme acima elucidado, o acórdão recorrido não está em consonância com a jurisprudência desta Corte Superior e, portanto, deve retornar à origem para aplicação do método previsto no contrato social, em não havendo para aplicação do balanço de determinação.<br>Do recurso de AYRTON E JOSÉ<br>AYRTON e outro alegaram violação dos arts. 1.031, § 2º, 405 do CC, 240 e 608, parágrafo único, do CPC, ao sustentarem que deveriam os juros retroagir à data da citação, e não devem ser aplicado o prazo de 90 dias, previsto no art. 1.031, § 2º, do CC, pois houve litígio para pagamento dos haveres.<br>O Tribunal estadual consignou que:<br>a contagem de prazo para os juros moratórios, desta sorte, se opera nos estritos termos da lei, pelo que se rejeita esta tese recursal e se passa ao exame das postulações dos réus. (e-STJ, fl. 909 - sem destaque no original)<br>Complementou ainda:<br>Juros de mora. Fixação do termo inicial dos mesmos pela sentença. Inteligência do art. 1.031, § 2º, Cód. Civil. Pretensão recursal de retroagir no tempo para obter outro termo inicial da contagem daqueles.<br>Se os autores optaram pela demora na busca do que entendem serem seus direitos e/ou se utilizaram anteriormente de meios processuais não adequados a esta finalidade, deverão arcar com as consequências de suas escolhas a estes títulos. Legislação de regência clara no sentido de aprestar os interessados em solução de suas pendencias. Tese recursal representativa da conduta de venire contra factum proprium Rejeição da postulação. (e-STJ, fl. 957)<br>Nota-se que, quanto à tese de aplicação do art, 1.031, § 2º apenas para o pagamento espontâneo, nem sequer foi devidamente prequestionada.<br>No entanto, para fins de elucidação, destaco que a jurisprudência da Terceira Turma orienta que, em razão do disposto no art. 1.031, § 2º,do CC/02, os juros de mora incidente sobre o valor devido ao sócio retirante ou excluído devem fluir apenas após o nonagésimo dia subsequente a respectiva liquidação.<br>Confiram-se:<br>RECURSO ESPECIAL E AGRAVOS EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA PROFERIDA EM AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. IRRESIGNAÇÕES SUBMETIDAS AO CPC/73. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO VERIFICADA. CRITÉRIO UTILIZADO PARA APURAÇÃO DE HAVERES. QUESTÃO PREJUDICADA. ENCARGOS DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO FORÇADA. SÚMULA Nº 7 DO STJ. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. JUROS MORATÓRIOS INCIDENTES A PARTIR DO NONAGÉSIMO DIA POSTERIOR A LIQUIDAÇÃO.  ..  5. Nos casos de dissolução parcial de sociedade anônima os juros moratórios são devidos a partir do vencimento do prazo nonagesimal, após a sentença de liquidação de haveres, conforme regra prevista no art. 1.031, § 2º, do CC/02, aplicável por analogia. Precedentes.<br>(REsp n. 1.504.243/DF, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado em 21/5/2019, DJe de 6/6/2019 - sem destaque no original)<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL. TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. PRAZO NONAGESIMAL PARA PAGAMEN TO. PRECEDENTES. 1. "Os juros de mora eventualmente devidos em razão do pagamento dos haveres devidos em decorrência da retirada do sócio, no novo contexto legal do art. 1.031, § 2º, do CC/02, terão por termo inicial o vencimento do prazo legal nonagesimal, contado desde a liquidação dos haveres" (REsp 1286708/PR, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 27/05/2014 , DJe 05/06/2014) 2. Agravo interno a que se nega provimento.<br>(AgInt nos EDcl no REsp n. 1.459.156/SP, relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 3/9/2019 10/9/2019 -sem destaque no original)<br>AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES. JUROS DE MORA. TERMO INICIAL. PRAZO NONAGESIMAL A CONTAR DA LIQUIDAÇÃO. PRECEDENTES.<br>1. A jurisprudência do STJ entende que, nas ações de dissolução de sociedade com apuração de haveres relativas a fatos anteriores ao Código Civil vigente, os juros de mora contam-se da citação inicial, em razão de expressa regra de transição contida no art. 2.034 do CC/02.<br>2. Todavia, também é certo que a jurisprudência desta Corte é no sentido de que, nas ações de dissolução de sociedade com apuração de haveres, a partir do Código de 2002, nos termos do art. 1.031, § 2º, os juros de mora terão por termo inicial o vencimento do prazo legal nonagesimal, contado da liquidação dos haveres. Hipótese dos autos, porquanto ajuizada a ação já na vigência do Código Civil de 2002.<br>Agravo interno provido para negar provimento ao recurso especial.<br>(AgInt nos EDcl no AgInt nos EDcl no REsp n. 1.942.597/PR, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 26/2/2024, DJe de 29/2/2024 - sem destaque no original)<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. PAGAMENTO DOS HAVERES. PARCELAMENTO. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. TRÂNSITO EM JULGADO.<br>1. Para alterar a conclusão quanto à forma de pagamento dos haveres do sócio retirante, seria necessário o reexame de cláusulas contratuais e das provas coligidas aos autos, o que é vedado pelas Súmulas 5 e 7/STJ.<br>2. A jurisprudência desta Corte, após a entrada em vigor do art. 1.031, § 2º, do CC/02, passou a entender que, ausente disposição contratual em contrário, os juros de mora devem incidir a partir do nonagésimo dia seguinte ao trânsito em julgado da liquidação na apuração de haveres, porque antes disso, não haveria mora.<br>Precedentes.<br>3. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.227.578/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/6/2023, DJe de 14/6/2023 - sem destaque no original)<br>Nessas condições, DOU PROVIMENTO ao recurso especial de CRASE e outros a fim d e retornar os autos à origem para que seja aplicada a jurisprudência consolidada desta Corte, isto é, aplicação da previsão contratual ou caso entenda que não há previsão expressa/genérica sobre o método, deve ser utilizado o balanço de determinação para apurar os haveres dos sócios dissidentes e NEGO PROVIMENTO ao recurso de AYRTON e outro.<br>Em razão da sucumbência recíproca, fixo os honorários de sucumbência em 80% de 10% do valor da condenação em favor de AYRTON e outro e 20% de 10% do valor da condenação em favor de CRASE e outros.<br>É o voto.<br>Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do NCPC.