ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. INVENTÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. HERDEIRO. INGRESSO. CONTRATO SOCIAL. DISPOSIÇÃO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS E CLÁU SULAS. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ.<br>1. A revisão da matéria referente à forma de ingresso de herdeiro na sociedade empresária limitada demanda a análise da interpretação de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, atraindo a incidência dos óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interposto por SIMONE DE SOUZA MATTOS REIS e OUTRA contra a decisão que inadmitiu o recurso especial. O apelo extremo, fundamentado no art. 105, III, alínea "a", da Constituição Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro assim ementado:<br>"AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE INVENTÁRIO. DECISÃO DO JUIZ DE PRIMEIRO GRAU RECONHECENDO A QUALIDADE DE HEIDEIRA TANTO DA VIÚVA DO FALECIDO QUANTO DA SUA FILHA SOCIOAFETIVA, UMA, COM BASE EM ATO DE ÚLTIMA VONTADE E A OUTRA, COM FULCRO NA LEI. IRRESIGNAÇÃO DE UMA DAS FILHAS DO DE CUJUS. VIÚVA QUE FOI CONTEMPLADA EM TESTAMENTO, CUJA VALIDADE E EFICÁCIA ESTÃO SENDO QUESTIONADAS POR HERDEIROS NECESSÁRIOS (FILHOS DO FALECIDO). NECESSIDADE DE ELUCIDAÇÃO QUANTO À HIGIDEZ DO TESTAMENTO PELA COMPROVAÇÃO DA CAPACIDADE DO TESTADOR QUANDO DA ELABORAÇÃO DO TESTAMENTO. PENDENTE DECISÃO NA AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE TESTAMENTO QUE FOI AJUIZADA PELA ORA AGRAVANTE. INVIÁVEL, POR ORA, O RECONHECIMENTO DA QUALIDADE DE HERDEIRA DA VIÚVA. QUESTÃO PREJUDICIAL EXTERNA (ART. 313, V, A, DO CPC/2015) QUE INFLUENCIA SOBRE A FUTURA PARTILHA DOS BENS DEIXADOS. INGRESSO DA VIÚVA EM SOCIEDADE LIMITADA, CUJAS QUOTAS DO FALECIDO (QUE DETINHA 97% DO CAPITAL SOCIAL) COMPÕEM O MONTE, QUE DEVE FICAR SUSPENSA ENQUANTO NÃO DEFINIDA A QUESTÃO ATINENTE À EFICÁCIA DO TESTAMENTO. RECONHECIMENTO PELO DE CUJUS DE FILHA POR SOCIAFETIVIDADE QUE A TORNA HERDEIRA NECESSÁRIA, PERMITINDO SEU INGRESSO NA SOCIEDADE LIMITADA. DECISÃO REFORMADA APENAS EM RELAÇÃO A VIÚVA. RECURSO AO QUAL SE DÁ PARCIAL PROVIMENTO" (e-STJ fl. 95).<br>Os embargos de declaração opostos por ambas as partes foram acolhidos, sem efeitos modificativos,<br>"(..) apenas para esclarecer que não há empecilho para o ingresso da Embargante KAREN MATTOS DE FREITAS REIS na sociedade empresária S. Reis Consultoria Imobiliária Ltda, mas que, entretanto, essa prerrogativa de escolha NÃO é da ora Embargante mas sim dos sócios, os quais possuem o direito de aceitarem ou não esse ingresso, e caso optem por não aceitarem, a indenização da quota-parte que a Embargante possui deve ser paga após a apuração de haveres, por ocasião da partilha" (e-STJ fls. 159/160).<br>No recurso especial (e-STJ fls. 167/175), as recorrentes alegam violação do art. 1.028, I, do Código Civil.<br>Sustentam que o Tribunal de origem contrariou o preceito legal apontado como violado, que estabelece que, no caso de falecimento de sócio, as suas quotas serão liquidadas, salvo se o contrato dispuser diferentemente, ao aplicar a cláusula quinta do contrato social em vez da cláusula décima terceira, que trata especificamente da transmissão de cotas em caso de falecimento.<br>Aduzem que a controvérsia é sobre a concessão do direito de preferência aos demais sócios para aquisição das cotas de outro sócio falecido.<br>Afirmam que o aresto recorrido deve ser reformado para dispensar a prévia manifestação dos demais sócios quanto à permanência ou retirada dos herdeiros do sócio falecido na sociedade, cabendo a decisão aos herdeiros conforme previsão contratual.<br>Ao final, requerem o provimento do recurso.<br>Após a apresentação das contrarrazões (e-STJ fls. 280/287), o recurso especial foi inadmitido, sobrevindo a interposição do presente agravo.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. INVENTÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. HERDEIRO. INGRESSO. CONTRATO SOCIAL. DISPOSIÇÃO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS E CLÁU SULAS. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ.<br>1. A revisão da matéria referente à forma de ingresso de herdeiro na sociedade empresária limitada demanda a análise da interpretação de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, atraindo a incidência dos óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>VOTO<br>Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial.<br>A insurgência não merece prosperar.<br>Trata-se, na origem, de agravo de instrumento interposto por Luiza Maria da Costa Reis, ora recorrida, contra a decisão do magistrado de primeiro grau de jurisdição que, nos autos da ação de inventário dos bens deixados por seu genitor, reconheceu Simone de Souza Mattos Reis e Karen Mattos de Freitas Reis, ora recorrentes, como herdeiras do falecido, sendo Simone por disposição testamentária e Karen por reconhecimento de filiação socioafetiva. O juiz permitiu que ambas manifestassem sua intenção de ingressar na sociedade empresária ou se retirar dela, conforme a cláusula décima terceira do contrato social. A decisão também indeferiu a tutela de urgência requerida por Simone e Karen e rejeitou a remoção do inventariante.<br>O Tribunal local deu parcial provimento ao recurso para afastar, por ora, o reconhecimento de Simone como herdeira do falecido e seu ingresso na sociedade limitada, resguardando seu eventual quinhão ou cota-parte enquanto persistir a querela e, em relação à Karen, permitiu seu ingresso na sociedade empresária, aplicando a cláusula quinta do contrato social, que prevê o direito de preferência aos sócios remanescentes, visto que "(..) não há, aparentemente, empecilho para o ingresso de novos sócios no quadro social, desde que conferido aos atuais o direito de preferência quanto à aquisição das quotas" (e-STJ fl. 106).<br>No julgamento dos declaratórios que se seguiu, o Tribunal local ratificou a aplicação da cláusula quinta do contrato social para reger o ingresso de novos sócios, ainda que sucessores, nos seguintes termos:<br>"(..) em relação ao ingresso de novos sócios (mesmo que sucessores), a cláusula que se aplica à presente hipótese é a cláusula quinta, tendo em vista que esta prevê que "a cessão e transferência total ou parcial de quotas de qualquer sócio à terceiros, estranhos, à sociedade, dependerá de prévio aviso ao outro sócio, por escrito, ao qual fica assegurado o direito de preferência em igualdade de condições" (g.n.).<br>(..)<br>Como se pode verificar, a cláusula acima fala de "terceiros, estranhos, à sociedade" que é exatamente o caso da ora Embargante KAREN MATTOS DE FREITAS REIS, não se aplicando ao caso a cláusula decima terceira - que prevê que a sociedade não se extinguirá em caso de falecimento de um dos sócios, cabendo aos herdeiros decidirem se vão optar pela permanência ou pela retirada da sociedade - porquanto esta opção NÃO é da Embargante KAREN, pois, como dito, a Embargante NÃO está inserida na sociedade, sendo estranha a ela.<br>(..)<br>Portanto, conforme asseverado no acórdão embargado, não há, aparentemente, empecilho para o ingresso da Embargante KAREN na sociedade empresária, no entanto, que fique claro, que essa prerrogativa de escolha NÃO é dela, mas sim dos sócios, os quais possuem o direito de aceitarem ou não esse ingresso, e, caso optem por não aceitarem, a indenização da quota-parte que a Embargante possui deve ser paga após a apuração de haveres, por ocasião da partilha" (e-STJ fls. 158/159).<br>Nesse contexto, não há como afastar a incidência das Súmulas nºs 5 e 7/STJ, visto que o acolhimento da pretensão recursal para reconhecer que deve ser aplicada ao caso a cláusula décima terceira do contrato social da sociedade empresária demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos e a interpretação de cláusula contratual, procedimentos inviáveis ante a natureza excepcional da via eleita.<br>A propósito:<br>"AGRAVO INTERNO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA PARCIAL. FALECIMENTO DO SÓCIO MAJORITÁRIO. CONTRATO SOCIAL. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. INEXISTÊNCIA DE PREVISÃO. APURAÇÃO DE HAVERES. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICA E CONTRATUAL. SÚMULAS 282 E 356/STF E 5 E 7/STJ.<br>1. Não tendo havido o prequestionamento de parte dos temas postos em debate nas razões do recurso especial, incidentes os enunciados 282 e 356 da Súmula do Supremo Tribunal Federal.<br>2. Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas 5 e 7/STJ).<br>3. Agravo interno a que se nega provimento."<br>(AgRg no Ag 1.085.923/RJ, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 21/5/2019, DJe de 7/6/2019)<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial.<br>Na hipótese, não cabe a majoração dos honorários sucumbenciais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, pois o recurso tem origem em decisão interlocutória, sem a prévia fixação de honorários.<br>É o voto.