DECISÃO<br>Cuida-se de agravo interposto por BELA UNIAO IMOVEIS HY LTDA. contra decisão que obstou a subida de recurso especial.<br>Extrai-se dos autos que a agravante interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL cuja ementa guarda os seguintes termos (fls. 975):<br>APELAÇÕES CÍVEIS. LOCAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO. RELAÇÃO LOCATIVA DE CONTRATO NÃO RESIDENCIAL BUILD TO SUIT. MULTA POR DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL. Caso dos autos em que a relação jurídica estabelecida entre as partes é de locação não residencial build to suit, na qual a embargada, ora executada da demanda originária, figurava como locadora de prédio de sua propriedade, assumindo a obrigação contratual de edificar prédio para que a embargante, ora locatária, instalasse uma academia de sua propriedade. Instrumento que, ademais, está previsto pelo art. 54-A da Lei n.º 8.245/91. Controvérsia recursal que se limita à exigibilidade da multa, sua redução ou, ainda, majoração, neste caso em observância aos limites contratuais, tendo em vista que reduzida pelo juízo a quo. Fundamentos recursais das partes que não comportam acolhimento, porquanto, em relação à locatária, restou evidente descumprimento contratual, pela desistência, e, pela locadora, o valor contratual demonstrava ser excessivo, indo de encontro aos princípios da proporcionalidade, razoabilidade e vedação ao enriquecimento ilícito. Juízo singular que apreciou satisfatoriamente toda a relação jurídica. Princípio da imediatidade que deve ser observado. Pelas obrigações contratuais, a multa vai mantida para fins de presentar a boa-fé objetiva, nos liames do art. 422 do CC, mas que deve ser reduzida, como ajustado pelo juízo a quo, nos termos do art. 413 do CC. Sentença confirmada. RECURSOS DESPROVIDOS. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS MAJORADOS, NOS TERMOS DO ART. 85, § 11, DO CPC.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls.1.019-1.120 ).<br>No Recurso Especial, a recorrente sustenta violação do art. 54-A da Lei n. 8.245/91, sob o argumento de que, em se tratando de contrato atípico de locação, deve prevalecer a vontade das partes, sendo vedada a revisão judicial da penalidade convencionada.<br>Foram oferecidas contrarrazões ao recurso especial (fls1.103-1.108.).<br>Sobreveio o juízo de admissibilidade negativo na instância de origem (fls.1.111-1.113 ), o que ensejou a interposição do presente agravo.<br>Apresentada contraminuta do agravo (fls.1.188-1.190 ).<br>É, no essencial, o relatório.<br>Atendidos os pressupostos de admissibilidade do agravo, passo ao exame do recurso especial.<br>Sustenta a recorrente violação do art. 54-A da Lei n. 8.245/1991, por entender que, tratando-se de contrato empresarial atípico, deveriam prevalecer as condições livremente pactuadas, sendo vedada a intervenção judicial na cláusula penal.<br>Sem razão a insurgente.<br>É inegável que a introdução do art. 54-A na Lei n. 8.245/91 representou um importante avanço para a segurança jurídica dos contratos built to suit. O legislador, ciente da complexidade e dos altos investimentos envolvidos, buscou prestigiar a autonomia privada, estabelecendo que, em regra, "prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato respectivo". A recorrente se ampara justamente na literalidade desse dispositivo para defender a imutabilidade da multa contratual, fixada no valor de 60 (sessenta) aluguéis.<br>Contudo, a interpretação de uma norma não pode ser feita de forma isolada, mas sim em diálogo com todo o ordenamento jurídico. A liberdade contratual, pilar do direito privado, não é um princípio absoluto, sendo temperada por cláusulas gerais de ordem pública, como a boa-fé objetiva (art. 422 do CC), a função social do contrato (art. 421 do CC) e, notadamente, a vedação d o enriquecimento sem causa.<br>É nesse contexto que se insere o art. 413 do Código Civil, que dispõe:<br>"Art. 413. A penalidade deve ser reduzida eqüitativamente pelo juiz se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou se o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo-se em vista a natureza e a finalidade do negócio."<br>Esta Corte Superior possui entendimento pacífico no sentido de que o referido dispositivo consubstancia um poder-dever do magistrado, sendo norma de ordem pública, cognoscível de ofício, que visa coibir abusos e preservar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.<br>Nesse sentido, o REsp 1.447.247/SP, de relatoria do Ministro Luis Felipe Salomão, assentou que, sob a égide do Código Civil de 2002, "a redução da cláusula penal pelo magistrado deixou, portanto, de traduzir uma faculdade  ..  e passou a consubstanciar um poder/dever de coibir os excessos e os abusos que venham a colocar o devedor em situação de inferioridade desarrazoada".<br>Senão vejamos:<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO POSTULANDO O CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DA PRETENSÃO AUTORAL COM CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DA CLÁUSULA PENAL AVENÇADA. REDUÇÃO DE OFÍCIO DA MULTA CONTRATUAL PELA CORTE ESTADUAL . 1. Em que pese ser a cláusula penal elemento oriundo de convenção entre os contratantes, sua fixação não fica ao total e ilimitado alvedrio destes, porquanto o atual Código Civil, diferentemente do diploma revogado, introduziu normas de ordem pública, imperativas e cogentes, que possuem o escopo de preservar o equilíbrio econômico financeiro da avença, afastando o excesso configurador de enriquecimento sem causa de qualquer uma das partes. 2. Entre tais normas, destaca-se o disposto no artigo 413 do Código Civil de 2002, segundo o qual a cláusula penal deve ser reduzida equitativamente pelo juiz se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou se o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo-se em vista a natureza e a finalidade do negócio . 3. Sob a égide do Código Civil de 2002, a redução da cláusula penal pelo magistrado deixou, portanto, de traduzir uma faculdade restrita às hipóteses de cumprimento parcial da obrigação (artigo 924 do Código Civil de 1916) e passou a consubstanciar um poder/dever de coibir os excessos e os abusos que venham a colocar o devedor em situação de inferioridade desarrazoada. 4. Superou-se, assim, o princípio da imutabilidade absoluta da pena estabelecida livremente entre as partes, que, à luz do código revogado, somente era mitigado em caso de inexecução parcial da obrigação . 5. O controle judicial da cláusula penal abusiva exsurgiu, portanto, como norma de ordem pública, objetivando a concretização do princípio da equidade - mediante a preservação da equivalência material do pacto - e a imposição do paradigma da eticidade aos negócios jurídicos. 6. Nessa perspectiva, uma vez constatado o caráter manifestamente excessivo da pena contratada, deverá o magistrado, independentemente de requerimento do devedor, proceder à sua redução, a fim de fazer o ajuste necessário para que se alcance um montante razoável, o qual, malgrado seu conteúdo sancionatório, não poderá resultar em vedado enriquecimento sem causa . 7. Por sua vez, na hipótese de cumprimento parcial da obrigação, deverá o juiz, de ofício e à luz do princípio da equidade, verificar se o caso reclamará ou não a redução da cláusula penal fixada. 8. Assim, figurando a redução da cláusula penal como norma de ordem pública, cognoscível de ofício pelo magistrado, ante sua relevância social decorrente dos escopos de preservação do equilíbrio material dos contratos e de repressão ao enriquecimento sem causa, não há falar em inobservância ao princípio da adstrição (o chamado vício de julgamento extra petita), em preclusão consumativa ou em desrespeito aos limites devolutivos da apelação . 9. Recurso especial não provido.<br>(STJ - REsp: 1447247 SP 2013/0099452-0, Relator.: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 19/04/2018, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 04/06/2018)<br>A aplicação dessa diretriz se estende aos contratos empresariais, mesmo aqueles firmados entre partes de grande porte e em situação de aparente paridade. Conforme decidido no REsp 1.888.028/SP, "não se pode olvidar, ainda, que o contrato subjacente, de valor milionário, foi firmado entre sociedades empresariais de grande porte, não havendo qualquer assimetria entre as empresas contratantes que justifique uma maior intervenção do Poder Judiciário na avença, além daquela efetuada pelo Tribunal de origem, em decorrência da aplicação de norma cogente (CC, art. 413)".<br>Portanto, a intervenção judicial para reduzir uma cláusula penal não viola a autonomia privada; ao contrário, ela a aprimora, garantindo que o exercício da liberdade contratual não seja desvirtuada para abuso de direito ou para a obtenção de vantagem manifestamente excessiva.<br>Aplicar o art. 413 do Código Civil a um contrato built to suit não significa negar vigência ao art. 54-A da Lei do Inquilinato. Significa, isto sim, harmonizar as normas, reconhecendo que a liberdade de pactuar a multa, garantida pela lei especial, não exclui o controle judicial de sua razoabilidade , imposto pela lei geral como um standard mínimo de equidade em todas as relações contratuais.<br>No caso dos autos, o Tribunal de origem, após analisar o conjunto fático-probatório, entendeu que a penalidade correspondente a 60 meses de aluguel era excessiva e, de forma equitativa, reduziu-a pela metade.<br>Segundo o acórdão, "O valor previsto no objeto é excessivo, o que autoriza reajuste, nos termos do que estabelece o art. 413 do Código Civil" (fls.972). O relator destacou que, embora houvesse inadimplemento da locatária, a edificação sequer fora concluída, de modo que a multa integral equivaleria "ao custo da integralidade da obra abandonada", conduzindo a "vantagem excessiva e enriquecimento ilícito"<br>Além disso, o acórdão registrou expressamente que o ajuste foi firmado sob a modalidade built to suit (art. 54-A), mas que a intervenção judicial limitou-se a adequar a multa ao princípio da boa-fé objetiva, em razão da conduta contraditória das partes e da incompletude do empreendimento (fls.970):<br>"Muito embora seja incontroverso que a empresa BELA não tenha iniciado as edificações do empreendimento  .. , é fato igualmente incontroverso a omissão da então futura locatária, já que não conferiu segurança devida à relação jurídica."<br>E concluiu (fls. 972):<br>"Portanto, ressalto, a responsabilidade ao pagamento da multa deve ser mantida. Contudo,  ..  o valor previsto no objeto é excessivo, o que autoriza reajuste, nos termos do art. 413 do Código Civil."<br>Tais fundamentos demonstram que a Corte estadual respeitou a autonomia contratual, mas exerceu controle de proporcionalidade para ajustar a sanção às circunstâncias fáticas, prevenindo o desequilíbrio econômico e o enriquecimento sem causa.<br>Rever tal conclusão demandaria, inevitavelmente, o reexame de fatos e provas, o que é vedado em sede de recurso especial, a teor da Súmula 7/STJ.<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do CPC, majoro os honorários fixados em desfavor da parte recorrente para 18%sobre o valor atualizado da condenação<br>Publique-se. Intime-se.<br> EMENTA