ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA. IMPROCEDÊNCIA. TERMO DE QUITAÇÃO. NULIDADE AFASTADA. RECIBO. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR. CONTRATO SOCIAL. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO RECONHECIDA. MODIFICAÇÃO DO JULGADO. SÚMULAS NºS 5 E 7 DO STJ.<br>1. No caso, a revisão da conclusão do Tribunal de origem, que reconheceu a validade da quitação dada pelo administrador da empresa e afastou a alegação de violação do contrato societário, exigiria a reinterpretação de cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, o que é vedado pelas Súmulas nºs 5 e 7 do STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interposto por SPE MORRO DAS PEDRAS - EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. contra a decisão que inadmitiu o recurso especial. O apelo extremo, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Santa Catarina assim ementado:<br>"APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE TERMO DE QUITAÇÃO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS AUTORAIS. RECURSO DA AUTORA. PLEITO DE NULIDADE DO CONTRATO E DO TERMO DE QUITAÇÃO EM RAZÃO DE AFRONTA AO CONTRATO E AOS ATOS CONSTITUTIVOS DA EMPRESA. ADMISSIBILIDADE. PEDIDO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE DO CONTRATO. MATÉRIA NÃO VENTILADA NO JUÍZO A QUO. INOVAÇÃO RECURSAL. IMPOSSIBILIDADE DE ANÁLISE, SOB PENA DE SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA. NÃO CONHECIMENTO, NO PONTO. MÉRITO. DECLARAÇÃO DE NULIDADE DO TERMO DE QUITAÇÃO (RECIBO). INSUBSISTÊNCIA. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DE PREVISÃO CONTRATUAL E AOS ATOS CONSTITUTIVOS. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR, COM PODERES NECESSÁRIOS PARA REALIZÁ-LA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA PARTE CONHECIDA, DESPROVIDO" (e-STJ fl. 492).<br>Sem as contrarrazões (e-STJ fl. 525), o recurso especial foi inadmitido, dando ensejo à interposição do presente agravo.<br>No recurso especial, a parte recorrente alega violação dos seguintes dispositivos com as respectivas teses:<br>i) art. 47 do Código Civil, defendendo que os atos do administrador da sociedade extrapolaram os limites de seus poderes definidos no ato constitutivo, pois alienou bens da pessoa jurídica sem consentimento expresso de todos os sócios, o que não pode obrigar a pessoa jurídica;<br>ii) art. 481 do Código Civil, sustentando que a operação realizada não cumpriu a definição de contrato de compra e venda, pois não houve pagamento do preço em dinheiro, o que caracteriza violação ao referido artigo; e<br>iii) art. 1.015, caput e parágrafo único, incisos I e III, do Código Civil, aduzindo que a venda de bens imóveis sem a decisão da maioria dos sócios, conforme exigido pelo contrato social, foi realizada de forma irregular.<br>Após as contrarrazões (e-STJ fls. 532/537), o recurso especial foi inadmitido, dando ensejo à interposição do presente agravo.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA. IMPROCEDÊNCIA. TERMO DE QUITAÇÃO. NULIDADE AFASTADA. RECIBO. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR. CONTRATO SOCIAL. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO RECONHECIDA. MODIFICAÇÃO DO JULGADO. SÚMULAS NºS 5 E 7 DO STJ.<br>1. No caso, a revisão da conclusão do Tribunal de origem, que reconheceu a validade da quitação dada pelo administrador da empresa e afastou a alegação de violação do contrato societário, exigiria a reinterpretação de cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, o que é vedado pelas Súmulas nºs 5 e 7 do STJ.<br>2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.<br>VOTO<br>Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial.<br>A insurgência não merece prosperar.<br>No caso, ao solucionar a controvérsia, o Tribunal de origem assim dispôs:<br>"Nas razões recursais, a apelante postulou, para além da declaração da nulidade do recibo de quitação, que fosse declarado nulo o contrato firmado com os apelados.<br>Contudo, a matéria relativa ao pedido de declaração de nulidade do "contrato particular de promessa de compra e venda de imóvel em construção" não foi sequer mencionada na petição inicial, tampouco analisada pela sentença prolatada em primeiro grau.<br>Com isso, sob pena de supressão de instância, fica impossibilitada a análise recursal no ponto.<br>(..)<br>Na hipótese, o administrador da sociedade apelante, por intermédio de "contrato particular de promessa de compra e venda", vendeu aos réus a casa nº 133, tipologia C, do condomínio Las Piedras, pelo preço total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), consoante contrato do evento 1, CONTR8 e ativo do evento 1, CONTR9.<br>A controvérsia recursal firmada-se à existência ou não de nulidade no "recibo" que instrui o processo de origem (evento 1, OUT11), vez que a alegação da recorrente é de que não teria recebido o valor de R$ 290.000,00 (duzentos e noventa mil reais), relativo ao contrato, de modo que o recibo firmado pelo sócio administrador, o Sr. João Ricardo, teria violado o contrato, já que o pagamento da quantia deveria se dar por meio de TED à conta da sociedade; bem como violado o contrato social da sociedade, que não admitiria a emissão de recibo por apenas um administrador nem a vinculação da sociedade a atos de liberalidade do administrador e à transferência de direitos sem qualquer contraprestação à sociedade.<br>Não obstante, da análise dos autos originários, não há provas que corroborem as assertivas apresentadas pela recorrente.<br>Inicialmente, não prospera a alegação recursal de que o "recibo" em discussão violou o contrato, porque a quantia deveria ser paga por meio de TED à conta de titularidade da apelante e porque esta não teria recebido os valores.<br>Extrai-se do aditivo contratual do evento 1, CONTR9, mais especificamente da cláusula "1", que as partes convencionaram que o valor de R$ 290.000,00 (duzentos e noventa mil reais) seria pago "para conta corrente a ser indicada pela promitente vendedora", mas não há nenhuma referência expressa naquele documento de qual seria a conta e se ela seria, de fato, de titularidade da sociedade.<br>Portanto, a alegada violação do contrato e a inexistência de contraprestação à sociedade não foram evidenciadas pela apelante, especialmente porque, conforme bem reconheceu o magistrado na sentença, com a contestação foram juntados os comprovantes de pagamento da quantia (evento 57, COMP3).<br>De mais a mais, também nesse sentido, extrai-se do "recibo" em comento, formalizado pela própria apelante por meio do sócio administrador, a ocorrência do devido pagamento do valor de R$ 290.000,00 (duzentos e noventa mil reais) pelos réus. No ponto, caso a autora não reconhecesse a mencionada obrigação ou a sua quitação, como argumenta, certamente deveria buscar esclarecimentos com seu administrador, o qual, a propósito, nem ao menos integra o polo passivo desta ação.<br>(..)<br>Subsiste ainda a análise do argumento de que teria havido excesso por parte do administrador da sociedade com a formalização e assinatura do "recibo", em razão de sua conduta contratual violar os atos constitutivos da empresa.<br>Da análise da 1ª alteração do contrato social (evento 1, CONTRSOCIAL4), extrai-se da cláusula sexta que o administrador tinha poderes para representar a sociedade perante os atos necessários ao cumprimento do objeto social. Inclusive, há previsão de que a sociedade se responsabilizaria pela assinatura de seus administradores.<br>(..)<br>Cumpre destacar que a 2ª alteração, que gerou a necessidade de assinatura de dois ou mais administradores para ceder e transferir créditos e direitos da sociedade, mencionada nas razões da apelante, foi registrada na junta comercial em 17/07/2017, ou seja, passou a ser oponível contra terceiros após a assinatura do contrato.<br>Portanto, quando da assinatura do contrato, o administrador tinha plenos poderes para subscrever em nome da empresa.<br>Ademais, conforme bem pontuou a sentença, a Cláusula Sexta da 3ª alteração e consolidação do contrato social, que trata da "administração da sociedade apelante", também indica que o administrador de fato possuía poderes para alienar as unidades autônomas do empreendimento Condomínio Las Piedras Home & Resort, razão pela qual não se vislumbra o alegado óbice para formalização e subscrição do consequente termo de quitação do negócio por ele firmado.<br>Assim, diferente do que afirmou a apelante, não se denota necessidade de anuência expressa de todos os sócios no recibo em discussão. Também não lhe assiste razão quando alega que a análise da sentença foi "isolada e insuficiente", já que o magistrado singular levou devidamente em consideração a própria previsão do Contrato Social, que é o documento que identifica, descreve e guia as atividades da sociedade.<br>Na mesma oportunidade, a apelante alega que a previsão do parágrafo terceiro da cláusula sexta da segunda alteração do contrato social representaria óbice ao modo como se realizou o cumprimento do contrato.<br>(..)<br>Observa-se que a cláusula do contrato social alude à vedação de negócios jurídicos que versem sobre assuntos estranhos aos objetivos da sociedade. Contudo, não se vislumbra a ocorrência de operação estranha ao objetivo social, já que, conforme se depreende do próprio contrato social, o objeto social da empresa é justamente a COMERCIALIZAÇÃO DE UNIDADES DE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO, exatamente o objeto do contrato que gerou o recibo em análise.<br>Com efeito, a disposição contratual visou impedir a prestação de garantias em nome da sociedade  tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros  , situação que diverge totalmente do caso dos autos.<br>(..)<br>Conclui-se, portanto, que o administrador agiu amparado pelos poderes conferidos pelo contrato social, de forma que, caso tenha agido de má-fé, essa conduta não pode ser oponível aos requeridos, diferente do que alegou a apelante, ante a míngua de provas da alegada mancomunação.<br>Por tais razões, mantém-se a sentença de origem nos termos consignados" (e-STJ fls. 488/490).<br>A modificação das conclusões firmadas no acórdão recorrido encontra óbice nas Súmulas nºs 5 e 7 do STJ, as quais impedem o reexame de cláusulas contratuais e de elementos fático-probatórios no âmbito do recurso especial.<br>No caso, a controvérsia foi solucionada a partir da análise do contrato de promessa de compra e venda, do contrato social da empresa e dos documentos apresentados pelas partes, especialmente o recibo de quitação e os comprovantes de pagamento juntados aos autos.<br>O Tribunal de origem, após valorar o conjunto probatório e interpretar os contratos firmados, concluiu pela regularidade da atuação do administrador e pela validade do recibo, afastando a alegação de liberalidade indevida ou afronta aos atos constitutivos da sociedade.<br>Reverter esse entendimento implicaria reavaliar o alcance das cláusulas do contrato social quanto aos poderes de representação, bem como a destinação e a titularidade dos valores pagos, questões que foram objeto de exame detalhado pelo acórdão recorrido.<br>Além disso, seria necessário reexaminar se os pagamentos foram efetivamente realizados pelos compradores e se houve ou não prejuízo à sociedade, o que exige incursão nos fatos da causa e nas provas constantes dos autos, notadamente os documentos e as circunstâncias em que o recibo foi firmado.<br>Em resumo, a modificação do acórdão recorrido quanto à higidez do recibo de quitação e à inexistência de afronta ao contrato social não pode ser admitida no âmbito do recurso especial, por demandar reexame de prova e cláusula contratual, condutas expressamente vedadas pelas Súmulas nºs 5 e 7 do STJ.<br>Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial .<br>Na origem, os honorários sucumbenciais foram fixados em 12% (doze por cento) sobre o valor da causa, os quais devem ser majorados para o patamar de 15% (quinze por cento) em favor do advogado da parte recorrida, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observada a distribuição feita no acórdão recorrido e o benefício da gratuidade da justiça, se for o caso.<br>É o voto.