ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, conhecer do recurso e lhe dar parcial provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. EXECUÇÃO. CONFISSÃO DE DÍVIDA. CLÁUSULA ARBITRAL. EMBARGOS DE DEVEDOR. COMPETÊNCIA. MATÉRIAS SUBSTANCIAIS. JUÍZO ARBITRAL. MATÉRIAS PROCESSUAIS. JUÍZO ESTATAL.<br>1. A controvérsia dos autos resume-se em definir: (i) se houve negativa de prestação jurisdicional; (ii) se o contrato é de adesão; (iii) a competência para decidir acerca da validade e abrangência da cláusula compromissória e (iv) se é caso de extinção dos embargos de devedor.<br>2. Não viola os artigos 489 e 1.022 do Código de Processo Civil nem importa deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a controvérsia posta.<br>3. Nos termos da iterativa jurisprudência desta Corte, todos os contratos de adesão, inclusive aqueles que não consubstanciam relações de consumo, como os contratos de franquia, devem observar o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96.<br>4. Na hipótese dos autos, em que os termos contratuais foram discutidos entre as partes, não havendo disparidade entre os contratantes, não há como reconhecer que os instrumentos de confissão de dívida possam ser havidos como contratos de adesão, de modo que cabe ao Juízo arbitral analisar as alegações de nulidade ou invalidade da cláusula arbitral. Precedentes.<br>5. É possível a execução judicial de confissão de dívida certa, líquida e exigível ainda que presente cláusula arbitral, pois o juízo arbitral é desprovido de poderes coercitivos. Precedente do STJ.<br>5. Diante da presença de cláusula arbitral nos instrumentos que aparelham a execução, os embargos à execução e a objeção de pré-executividade estarão limitados às questões processuais, enquanto as matérias substanciais deverão ser decididas no Juízo arbitral.<br>6. Recurso especial conhecido e parcialmente provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de recurso especial interposto por OPPORTUNITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS e OPPORTUNITY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, impugnando acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, assim ementado:<br>"AGRAVO DE INSTRUMENTO. Embargos à execução. Decisão proferida que concedeu efeito suspensivo aos embargos e omitiu-se quanto a existência de cláusula compromissória arbitral nos Instrumento de Confissão de dívida. Irresignação dos embargados. Alegação de incompetência do juízo ante a existência de cláusula arbitral, bem como, de impossibilidade de concessão de efeito suspensivo considerando que os devedores não garantiram a execução. Lei de arbitragem (9.307/96) possui regra específica para os contratos de adesão em seu art. 4º, § 2º, exigindo anuência expressa das partes quanto à convenção de arbitragem, o que não ocorre na presente demanda. Já quanto ao deferimento de efeito suspensivo aos embargos, com razão o agravante. Decisão que determinou a suspensão da execução sem a prévia garantia do Juízo. Inteligência do art. 919, § 1º do CPCP/2015 que condiciona a atribuição de efeito suspensivo aos embargos quando verificados os requisitos ali dispostos. Ausência de garantia do juízo. Reforma da decisão recorrida que se impõe. RECURSO AO QUAL SE DÁ PROVIMENTO" (e-STJ fls. 133/134).<br>Opostos embargos de declaração, foram rejeitados (e-STJ fls. 195/197 e 228/230).<br>No julgamento do AREsp nº 2.261.143/RJ, foi provido o recurso dos ora recorrentes, determinando-se o retorno do autos ao Tribunal de origem para que fosse afastada a omissão acerca da alegação de que o instrumento executado não seria um contrato de adesão.<br>Os embargos de declaração foram novamente julgados, estando o acórdão assim ementado:<br>"EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. Acolhimento de agravo em recurso especial para anular o acórdão ID 134 e determinar suprimento de omissão. Embargos à execução de títulos extrajudiciais - instrumentos de confissão de dívida. Inserção de cláusula arbitral nos referidos instrumentos. Admite o exequente, ora embargante, de forma expressa, em sua inicial de execução, ser desnecessária a prolação de sentença arbitral para o ajuizamento de execução dos referidos títulos, já que as confissões de dívida correspondem à dívida líquida e certa e exigível a ensejar sua execução direta do confitente perante o Poder Judiciário. O mesmo entendimento é aplicável ao confitente, que executado, pode se valer de embargos à execução, expressamente, previstos na Lei Processual Civil em sua defesa. A Lei de arbitragem 9.307/96 exige anuência expressa das partes contratantes quanto à referida convenção, a possibilitar seu acionamento por qualquer das partes interessadas sempre que houver litígios relacionados ao referido contrato - sua existência, validade, eficácia e, ainda, quanto ao descumprimento das obrigações ajustadas por ambos os contratantes. Embora o instrumento de confissão de dívida não se enquadre como um típico contrato de adesão, há de prevalecer entendimento segundo a qual a presença de cláusula compromissória no referido título não é fato impeditivo a propositura da execução e dos respectivos embargos à execução. O instrumento de confissão de dívida embora tenha sido fruto de negociação entre as partes, impõe, tão somente, ao confitente, que admite seu inadimplemento, obrigação de pagamento de dívida líquida e certa, podendo neste passo ser considerado análogo ao de adesão, a tornar, formalmente, ineficaz a cláusula inserta, sem qualquer destaque no referido instrumento. Tanto assim é que a própria embargante afasta a competência do juízo arbitral para análise quanto ao inadimplemento do contrato. Competência do juízo de origem. Sanadas as alegadas omissões, mantido, no mérito, o Acórdão embargado, afastada a pretensão de efeitos infringentes. PROVIMENTO PARCIAL DOS EMBARGOS para sanar a omissão apontada MANTENDO, NO MÉRITO, O ACÓRDÃO. (e-STJ fls. 623/624).<br>Os embargos de declaração opostos foram rejeitados (e-STJ fls. 663/666).<br>No recurso especial (e-STJ fls. 668/693), as recorrentes alegam, além de divergência jurisprudencial, violação dos seguintes dispositivos legais com as respectivas teses:<br>(i) art. 489, § 1º, II, III e IV, e 1.022, II, do Código de Processo Civil -porque o acórdão combatido teria incorrido em negativa de prestação jurisdicional ao não apreciar aspectos relevantes da demanda suscitados nos embargos declaratórios, especialmente a possibilidade de as partes submeterem as suas controvérsias à arbitragem, inclusive no que concerne à existência, validade e exigibilidade dos créditos lastreados em títulos executivos extrajudiciais, bem como esclarecer os motivos pelos quais entendeu que o contrato seria análogo ao de adesão;<br>(ii) arts. 3º, § 1º, e 42 do Código de Processo Civil e 3º, 4º e 8º, parágrafo único, da Lei nº 9.307/1996 - porque o acórdão negou efeito às cláusulas compromissórias celebradas pelas partes, sendo da competência do Juízo arbitral o conhecimento dos embargos à execução;<br>(iii) art. 421-A do Código Civil - porque os contratos civis e empresariais presumem-se simétricos e paritários, como o que embasa a execução, devendo ser extintos os embargos opostos, e<br>(iv) art. 8º, parágrafo único, da Lei nº 9.307/1996 e 485, VII, do Código de Processo Civil - porque cabe ao árbitro decidir acerca da existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem e do contrato que contenha cláusula compromissória. Defende, assim, que os embargos à execução deveriam ter sido extintos sem julgamento de mérito.<br>Apontam como paradigmas o REsp nº 1.465.535/SP, da relatoria do Ministro Luís Felipe Salomão e o AgInt no AREsp nº 1.276.872/RJ.<br>Requerem o provimento do recurso especial para que seja declarada a nulidade do acórdão que julgou os embargos de declaração e, caso superada preliminar, para que os embargos à execução sejam extintos.<br>Contrarrazões às fls. 774/796 (e-STJ).<br>Os recorridos afirmam que o acórdão não contém omissão. Ademais, a análise do recurso esbarraria na censura das Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br>Alegam, ainda, que o contrato não tem destaque para a cláusula de arbitragem, de modo que pudesse chamar a atenção da parte aderente.<br>Consideram, além disso, que o acórdão recorrido está em consonância com a jurisprudência desta Corte, ressaltando que o juiz pode analisar a nulidade da cláusula arbitral por descumprimento dos requisitos previstos no artigo 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/1996.<br>Ressaltam que não há como afastar a hipossuficiência da sociedade em recuperação judicial, pequena incorporadora imobiliária com atuação restrita ao Rio de Janeiro, não havendo como reconhecer a validade da cláusula arbitral.<br>Apontam, ainda, que os instrumentos de confissão de dívida foram firmados em 3.11.2016, quando ainda não havia sido incluído o artigo 421-A no Código Civil.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. EXECUÇÃO. CONFISSÃO DE DÍVIDA. CLÁUSULA ARBITRAL. EMBARGOS DE DEVEDOR. COMPETÊNCIA. MATÉRIAS SUBSTANCIAIS. JUÍZO ARBITRAL. MATÉRIAS PROCESSUAIS. JUÍZO ESTATAL.<br>1. A controvérsia dos autos resume-se em definir: (i) se houve negativa de prestação jurisdicional; (ii) se o contrato é de adesão; (iii) a competência para decidir acerca da validade e abrangência da cláusula compromissória e (iv) se é caso de extinção dos embargos de devedor.<br>2. Não viola os artigos 489 e 1.022 do Código de Processo Civil nem importa deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a controvérsia posta.<br>3. Nos termos da iterativa jurisprudência desta Corte, todos os contratos de adesão, inclusive aqueles que não consubstanciam relações de consumo, como os contratos de franquia, devem observar o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96.<br>4. Na hipótese dos autos, em que os termos contratuais foram discutidos entre as partes, não havendo disparidade entre os contratantes, não há como reconhecer que os instrumentos de confissão de dívida possam ser havidos como contratos de adesão, de modo que cabe ao Juízo arbitral analisar as alegações de nulidade ou invalidade da cláusula arbitral. Precedentes.<br>5. É possível a execução judicial de confissão de dívida certa, líquida e exigível ainda que presente cláusula arbitral, pois o juízo arbitral é desprovido de poderes coercitivos. Precedente do STJ.<br>5. Diante da presença de cláusula arbitral nos instrumentos que aparelham a execução, os embargos à execução e a objeção de pré-executividade estarão limitados às questões processuais, enquanto as matérias substanciais deverão ser decididas no Juízo arbitral.<br>6. Recurso especial conhecido e parcialmente provido.<br>VOTO<br>A controvérsia dos autos resume-se em definir: (i) se houve negativa de prestação jurisdicional; (ii) se o contrato é de adesão; (iii) a competência para decidir acerca da validade e da abrangência da cláusula compromissória e (iv) se é caso de extinção dos embargos de devedor.<br>A insurgência não merece acolhida.<br>1. Breve histórico<br>Trata-se, na origem, de execução de título extrajudicial promovida pelos recorrentes e aparelhada com instrumentos de confissão de dívida.<br>As recorridas opuseram embargos à execução, aos quais foi emprestado efeito suspensivo, destacando-se da decisão de primeiro grau o seguinte trecho:<br>"(..)<br>Ante as relevantes alegações dos embargantes, mormente quanto à qualidade de fiadora das executadas e a submissão do crédito ao juízo empresarial, bem como o alto valor da execução, concedo efeito suspensivo aos embargos, para impedir, até o julgamento do presente, a adoção de medidas de constrição nos autos da execução. Ultrapassado o prazo do artigo 357, §1º, do CPC, remetam-se os autos para pasta RCLST" (e-STJ fl. 33).<br>Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, provido para afastar o efeito suspensivo concedido aos embargos à execução, não sendo acolhida, porém, a alegação de que em razão da existência de cláusula compromissória o Juízo estatal seria incompetente para julgar e processar os embargos. Extrai-se do acórdão o seguinte excerto:<br>"(..)<br>Nesse sentido, em que pesem os argumentos expendidos pela agravante, não lhe assiste razão, considerando que não há nos autos documento comprobatório de que os embargantes aderiram à cláusula por sua iniciativa ou expressamente mediante assinatura ou visto especialmente para a referida cláusula, que deveria estar em destaque, em observância à legislação supracitada.<br>Assim, forçoso reconhecer que a alegada incompetência do juízo para julgar e processar os embargos à execução em razão da existência de cláusula compromissória contratual deve ser de pronto afastada" (e-STJ fl. 136).<br>Foram interpostos, então, recursos especiais e, não admitidos, agravos em recurso especial por ambas as partes (AREsp nº 2261143/RJ), sendo provido o recurso interposto pelos ora recorrentes para anular o acórdão dos aclaratórios, tendo em vista o não enfrentamento pela Corte de origem das alegações de que os instrumentos de confissão de dívida não se confundem com contratos de adesão, tendo havido discussão de seus termos pelas partes.<br>Os embargos de declaração foram novamente julgados, valendo transcrever o seguinte trecho do acórdão:<br>"(..)<br>Embora o instrumento de confissão de dívida não se enquadre como um típico contrato de adesão, há de prevalecer entendimento segundo a qual a presença de cláusula compromissória no referido título não é fato impeditivo a propositura da execução e dos respectivos embargos à execução.<br>Destaque-se que a Lei de arbitragem 9.307/96 exige anuência expressa das partes contratantes quanto à inserção de referida cláusula compromissória, a possibilitar seu acionamento por qualquer das partes interessadas sempre que houver litígios relacionados ao referido contrato - sua existência, validade, eficácia e, ainda, quanto ao descumprimento das obrigações ajustadas por ambos os contratantes.<br>O instrumento de confissão de dívida embora tenha sido fruto de negociação entre as partes, que pode ser confirmada pela documentação juntada aos autos, que não deixam dúvidas acerca da participação das embargadas na elaboração e edição dos referidos instrumentos tendo sido trocadas minutas entre as partes, conforme (cf. fls. 222/247 da execução na origem, impõe, tão somente, ao confitente, que admite seu inadimplemento, obrigação de pagamento de dívida líquida e certa, podendo neste passo ser considerado análogo ao de adesão, a tornar, formalmente, ineficaz a cláusula inserta, sem qualquer destaque no referido instrumento.<br>Tanto assim é que a própria embargante afasta a competência do juízo arbitral para análise quanto ao inadimplemento do contrato ajuizando execução específica dos referidos contratos, considerados títulos executivos judiciais, podendo instruir, inclusive, ação monitória, sendo competência do juízo de origem" (e-STJ fls. 627/628).<br>Sobreveio o recurso especial.<br>2. Da falha na prestação jurisdicional<br>No que tange ao art. 1.022 do Código de Processo Civil de 2015, não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o Tribunal local, ainda que por fundamentos distintos daqueles apresentados pelas partes, adota fundamentação suficiente para decidir integralmente a controvérsia.<br>Frisa-se que, mesmo à luz do art. 489 do Código de Processo Civil de 2015, o órgão julgador não está obrigado a se pronunciar acerca de todo e qualquer ponto suscitado pelas partes, mas apenas a respeito daqueles capazes de, em tese, de algum modo, infirmar a conclusão adotada pelo órgão julgador (inciso IV).<br>Concretamente, verifica-se que o Tribunal local enfrentou a matéria posta em debate na medida necessária para o deslinde da controvérsia, concluindo que: (i) embora o instrumento de confissão de dívida não se enquadre como um típico contrato de adesão, há de prevalecer entendimento segundo a qual a presença de cláusula compromissória no referido título não é fato impeditivo a propositura da execução e dos respectivos embargos à execução, e (ii) embora tenha havido negociação entre as partes, com a troca de minutas, como se impõe apenas ao confitente a obrigação de pagamento de dívida líquida e certa, deve ser considerado análogo ao de adesão, o que tornaria ineficaz a cláusula compromissória inserta sem destaque no instrumento.<br>3. Da competência para o julgamento dos embargos à execução<br>É preciso consignar, de início, que nos termos da jurisprudência desta Corte, a previsão contratual de convenção de arbitragem enseja o reconhecimento da competência do juízo arbitral para decidir acerca da existência, validade e eficácia da da convenção de arbitragem e do contrato que preveja cláusula compromissória.<br>Entretanto, reconhece-se a competência da Justiça Estatal para analisar a ineficácia de cláusula compromissória arbitral na hipótese de descumprimento dos requisitos previstos no 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/1996, que tem a seguinte redação:<br>"Art. 4º A cláusula compromissória é a convenção através da qual as partes em um contrato comprometem-se a submeter à arbitragem os litígios que possam vir a surgir, relativamente a tal contrato.<br>(..)<br>§ 2º Nos contratos de adesão, a cláusula compromissória só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar, expressamente, com a sua instituição, desde que por escrito em documento anexo ou em negrito, com a assinatura ou visto especialmente para essa cláusula".<br>Assim, nos contratos de adesão, ainda que não se trate de relação de consumo, como na hipótese de franquia, a Justiça estatal pode analisar a alegação de nulidade da cláusula arbitral por descumprimento dos requisitos previstos no artigo 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/1996.<br>Confira-se:<br>"DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. JULGAMENTO MONOCRÁTICO DO RELATOR. POSSIBILIDADE. ART. 932 DO CPC/2015. SÚMULA 568/STJ. CONTRATO DE FRANQUIA. CLÁUSULA COMPROMISSÁRIA ARBITRAL. REQUISITO DE VALIDADE. REEXAME. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.<br>1. De acordo com o art. 932, II, do Código de Processo Civil, combinado com a Súmula 568/STJ, o relator nesta Corte poderá monocraticamente não conhecer de recurso inadmissível ou negar provimento ao recurso quando houver entendimento dominante acerca do tema, sendo que a possibilidade de interposição de recurso ao órgão colegiado afasta ofensa ao princípio da colegialidade.<br>2. A jurisprudência do STJ firmou-se no sentido de que todos os contratos de adesão, mesmo aqueles que não apresentam relação de consumo, a exemplo dos contratos de franquia, devem observar o que prescreve o art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96, que a cláusula compromissória só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar, expressamente, com a sua instituição, desde que por escrito em documento anexo ou em negrito, com a assinatura ou visto especialmente para essa cláusula.<br>3. No caso dos autos, o Tribunal de origem reconheceu tratar-se de contrato de adesão, a exigir a presença dos requisitos do art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96, no caso, não atendidos. A alteração de tal conclusão demandaria o reexame das provas acostadas aos autos e a interpretação de cláusulas contratuais, providência vedada em sede de recurso especial, nos termos das Súmulas 5 e 7 do STJ.<br>4. Agravo interno improvido".<br>(AgInt no AREsp nº 1.319.805/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 19/3/2024, DJe de 22/3/2024 - grifou-se)<br>"RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE FRANQUIA. CONTRATO DE ADESÃO. ARBITRAGEM. REQUISITO DE VALIDADE DO ART. 4º, § 2º, DA LEI 9.307/96. DESCUMPRIMENTO. RECONHECIMENTO PRIMA FACIE DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA "PATOLÓGICA". ATUAÇÃO DO PODER JUDICIÁRIO. POSSIBILIDADE. NULIDADE RECONHECIDA. RECURSO PROVIDO.<br>1. Recurso especial interposto em 07/04/2015 e redistribuído a este gabinete em 25/08/2016.<br>2. O contrato de franquia, por sua natureza, não está sujeito às regras protetivas previstas no CDC, pois não há relação de consumo, mas de fomento econômico.<br>3. Todos os contratos de adesão, mesmo aqueles que não consubstanciam relações de consumo, como os contratos de franquia, devem observar o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96.<br>4. O Poder Judiciário pode, nos casos em que prima facie é identificado um compromisso arbitral "patológico", i.e., claramente ilegal, declarar a nulidade dessa cláusula, independentemente do estado em que se encontre o procedimento arbitral.<br>5. Recurso especial conhecido e provido".<br>(REsp nº 1.602.076/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/9/2016, DJe de 30/9/2016 - grifou-se)<br>No caso em análise, a Corte de origem concluiu que os instrumentos de confissão de dívida são análogos aos contratos de adesão:<br>"(..)<br>O instrumento de confissão de dívida embora tenha sido fruto de negociação entre as partes, que pode ser confirmada pela documentação juntada aos autos, que não deixam dúvidas acerca da participação das embargadas na elaboração e edição dos referidos instrumentos tendo sido trocadas minutas entre as partes, conforme (cf. fls. 222/247 da execução na origem, impõe, (sic) tão somente, ao confitente, que admite seu inadimplemento, obrigação de pagamento de dívida líquida e certa, podendo neste passo ser considerado análogo ao de adesão, a tornar, formalmente, ineficaz a cláusula inserta, sem qualquer destaque no referido instrumento" (e-STJ fls. 627/628 - grifou-se)<br>Ocorre, entretanto, que os contratos de adesão são típicos contratos de massa, em que são preenchidas cláusulas pré-estabelecidas, sem possibilidade de discussão entre as partes acerca de seus termos. Caracteriza-se, ademais, pela desigualdade entre os contratantes, de modo que um impõe ao outro as condições e cláusulas que previamente redigiu, sem permitir qualquer deliberação acerca de seus termos, mas apenas a anuência da parte aderente.<br>Na hipótese, conforme se verifica do trecho acima transcrito, o instrumento de confissão de dívida foi "fruto de negociação entre as partes" que, inclusive, trocaram minutas na fase pré-contratual. Os valores executados alcançam mais de R$ 10 milhões de reais, não havendo notícia no aresto recorrido de que haveria alguma parte hipossuficiente. Diante disso, o contrato não pode ser tido como sendo de adesão somente por conter uma confissão de dívida.<br>Isso não significa, é preciso registrar, que as recorridas não podem discutir a validade ou eficácia da cláusula compromissória, mas, sim, que essa discussão deve ser levada ao Juízo arbitral. De fato, não se tratando de contrato de adesão, não incide o disposto no artigo 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/1996.<br>A propósito:<br>"DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE SENTENÇA ARBITRAL. DISCUSSÃO SOBRE EXISTÊNCIA, VALIDADE E EFICÁCIA DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA. COMPETÊNCIA DO JUÍZO ARBITRAL. REGRA GERAL. EXCEÇÃO. CONTRATOS DE ADESÃO. ALEGAÇÃO DE DESCUMPRIMENTO DO ART. 4º, § 2º, DA LEI DE ARBITRAGEM. POSSIBILIDADE DE APRECIAÇÃO PELO JUDICIÁRIO. ASSOCIAÇÃO CIVIL. INCLUSÃO DE CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PELA ASSEMBLEIA GERAL. CARÁTER DELIBERATIVO. NÃO CONFIGURAÇÃO DE CONTRATO DE ADESÃO. NÃO INCIDÊNCIA DO ART. 4º, § 2º, DA LEI DE ARBITRAGEM. COMPETÊNCIA DO JUÍZO ARBITRAL. I. HIPÓTESE EM EXAME<br>1. Ação monitória apensada à ação declaratória de nulidade de sentença arbitral para julgamento conjunto, das quais foi extraído o presente recurso especial, interposto em 31/8/2023 e concluso ao gabinete em 6/6/2024. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO<br>2. As questões em discussão consistem em decidir (I) se a inclusão de cláusula compromissória em estatuto de associação civil deve observar os requisitos previstos no art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem para ter eficácia em relação aos associados; e (II) se cabe ao Judiciário apreciar a alegação de ineficácia nessa hipótese. III. RAZÕES DE DECIDIR<br>3. Segundo a jurisprudência desta Corte, como regra geral, a previsão contratual de convenção de arbitragem enseja o reconhecimento da competência do Juízo arbitral para decidir com primazia sobre o Poder Judiciário as questões acerca da existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem e do contrato que contenha a cláusula compromissória.<br>4. No entanto, é pacífico nesta Corte o entendimento de que o Poder Judiciário pode analisar a alegação de ineficácia ou nulidade da cláusula compromissória arbitral, na hipótese de descumprimento dos requisitos previstos no art. 4º, § 2º, Lei nº 9.307/1996.<br>5. Em todos os contratos de adesão, mesmo não sendo relação de consumo, "a cláusula compromissória só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar, expressamente, com a sua instituição, desde que por escrito em documento anexo ou em negrito, com a assinatura ou visto especialmente para essa cláusula", na forma do art. 4º, § 2º, Lei nº 9.307/1996. Precedentes.<br>6. A inclusão de cláusula compromissória arbitral em estatuto de associação civil, por aprovação em assembleia geral, não se assemelha à imposição por meio de contrato de adesão, diante da possibilidade de os associados efetivamente deliberarem sobre o tema e votarem favorável ou contrariamente à adoção da cláusula compromissória.<br>7. Na hipótese em exame, por não se tratar de contrato de adesão, não incide o art. 4º, § 2º, Lei nº 9.307/1996, de modo que compete ao Juízo Arbitral apreciar eventual alegação de nulidade ou ineficácia da cláusula compromissória, como decidiram as instâncias de origem. IV. DISPOSITIVO<br>8. Recurso especial conhecido e não provido.<br>Dispositivos relevantes citados: arts. 53, 54 e 59, II, do CC; e 3º, 4º, § 2º, e 8º, parágrafo único, da Lei nº 9.307/1996".<br>(REsp nº 2.166.582/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 13/5/2025, DJEN de 19/5/2025- grifou-se)<br>"EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO INTERNO. CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE POSTES CELEBRADO POR EMPRESA PRESTADORA DE SERVIÇOS DE TV A CABO E INTERNET E CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS DE ENERGIA ELÉTRICA. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA. REQUISITOS DE VALIDADE (ART. 4º, § 2º, DA LEI Nº 9.307/96). ANÁLISE PELO PODER JUDICIÁRIO. POSSIBILIDADE. EMBARGOS ACOLHIDOS SEM EFEITOS INFRINGENTES.<br>1. Segundo a jurisprudência do STJ, em se tratando de contrato de adesão, o Judiciário pode analisar a validade da cláusula compromissória, a fim de verificar se foi cumprido o art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96. Precedente.<br>2. Tratando-se de contrato paritário, diante do porte econômico das empresas e dos valores envolvidos, não incide o art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/96, sendo certo que o referido contrato se submete às regras de direito empresarial e não há que se falar em hipossuficiência de uma das partes contratantes.<br>3. Embargos de declaração acolhidos para sanar a omissão apontada, sem efeitos modificativos".<br>(EDcl no AgInt no REsp nº 1.723.977/MT, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 11/9/2023, DJe de 14/9/2023)<br>É oportuno consignar, ainda, que a a existência de cláusula arbitral não impede a execução de título executivo extrajudicial.<br>A propósito:<br>"RECURSO ESPECIAL. CONTRATO. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA. CONFISSÃO DE DÍVIDA. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. JURISDIÇÃO ESTATAL. POSSIBILIDADE.<br>1. Trata-se, na origem, de embargos à execução de título extrajudicial, aparelhada em contrato com cláusula compromissória.<br>2. Mesmo em contrato que preveja a arbitragem, é possível a execução judicial de confissão de dívida certa, líquida e exigível que constitua título executivo nos termos do art. 585, inciso II, do Código de Processo Civil, haja vista que o juízo arbitral é desprovido de poderes coercitivos. Precedente do STJ.<br>3. A existência de título executivo extrajudicial prescinde de sentença arbitral condenatória para fins de formação de um outro título sobre a mesma dívida.<br>4. Recurso especial provido".<br>(REsp nº 1.373.710/MG, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 7/4/2015, DJe de 27/4/2015)<br>Entretanto, essa circunstância trará modificações na defesa do executado. Os embargos à execução e a objeção de pré-executividade estarão limitados às questões processuais, enquanto a as matérias substanciais deverão ser decididas no Juízo arbitral.<br>Explica Carlos Carmona:<br>"(..) Mas proposta a demanda executiva, o que fazer com os embargos a" execuc a o que o devedor podera" manejar  Parece razoa"vel deduzir que, havendo cla"usula compromisso"ria - e tratando os embargos de mate"ria de fundo (validade, efica"cia e extensa o do ti"tulo executivo) - cabera" levar tais questo es aos a"rbitros, tocando ao juiz togado apenas o julgamento de embargos que tratem de questo es processuais." (Arbitragem e processo : um comentário à Lei nº 9.307/96, 3ª edição. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, Grupo GEN, 2012 - grifou-se)<br>A propósito:<br>"RECURSOS ESPECIAIS. PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. NOTAS PROMISSÓRIAS PRO SOLVENDO. CONTRATO. CLÁUSULA ARBITRAL. JULGAMENTO EXTRA PETITA. DECISÃO SURPRESA. NÃO OCORRÊNCIA. JULGAMENTO VIRTUAL. OPOSIÇÃO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. MATÉRIAS SUBSTANCIAIS. JUÍZO ESTATAL. INCOMPETÊNCIA. ARBITRAGEM. NÃO INSTAURAÇÃO. EXECUÇÃO. PROSSEGUIMENTO.<br>1. A questão controvertida resume-se a definir (i) se o julgamento virtual pode se realizar apesar da oposição das partes e sem prévia intimação acerca da inclusão do processo em pauta; (ii) se a prestação jurisdicional foi falha; (iii) se o acórdão recorrido extrapolou os limites da lide e incorreu em decisão surpresa; (iv) se a execução poderia ficar suspensa antes da instauração da arbitragem e sem garantia e (v) se a execução deveria ser extinta diante da inexigibilidade dos títulos.<br>2. A falta de prequestionamento da matéria suscitada no recurso especial impede seu conhecimento, a teor da Súmula nº 282/STF.<br>3. Não caracteriza decisão surpresa a matéria inserta no âmbito do desdobramento causal, possível e natural da controvérsia, obtido a partir de um juízo de ponderação do magistrado à luz do ordenamento jurídico vigente.<br>4. Na execução de notas promissórias pro solvendo, é possível ao executado apresentar defesa relativa ao próprio cumprimento do contrato ao qual os títulos estão atrelados.<br>5. A existência de cláusula arbitral não impede a execução de título executivo extrajudicial. Nesse caso, os embargos à execução e a objeção de pré-executividade estarão limitados às questões processuais, enquanto as matérias substanciais deverão ser decididas no Juízo arbitral.<br>6. A existência do crédito e todas as alegações relativas ao contrato somente poderão ser analisadas no procedimento arbitral que fará as vezes do processo incidental de embargos do executado. Não instaurada a arbitragem, a execução deve prosseguir.<br>7. Recurso especial de Nordic Power Partners P/S conhecido parcialmente e, nessa extensão, provido. Recurso especial de Rio Alto Energia Empreendimentos e Participações Ltda. prejudicado.<br>(REsp nº 2.108.092/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/4/2024, DJe de 23/4/2024 - grifou-se)<br>Na hipótese dos autos, não se sabe quais as questões que estão sendo discutidas em embargos do devedor. Assim, não é possível desde logo decretar sua extinção, conforme pretendem os recorrentes.<br>Caso se trate de questões processuais, caberá ao Juízo de primeiro grau decidi-las. Por outro lado, se nos embargos a discussão for relativa à matéria de fundo (validade, efica"cia e extensa o do ti"tulo executivo), os embargos do devedor deverão ser extintos, pois o juiz estatal não tem competência para analisar esses temas.<br>Assim, os autos devem retornar ao Juízo de primeiro grau para verificar as matérias discutidas nos embargos de devedor.<br>4. Do dispositivo<br>Ante o exposto, conheço do recurso e dou-lhe parcial provimento para declarar a competência do Juízo arbitral para decidir acerca da validade e abrangência da cláusula arbitral e determinar o retorno dos autos à origem para que se verifique as matérias discutidas nos embargos de devedor, nos termos da fundamentação.<br>É o voto.