ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro, Daniela Teixeira e Nancy Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. CONTRATO DE ADESÃO NÃO CONFIGURADO. REEXAME DE FATOS E PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ.<br>1. O acórdão recorrido abordou, de forma fundamentada, todos os pontos essenciais para o deslinde da controvérsia, razão pela qual não há falar na suscitada ocorrência de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>2. O contrato de adesão tem como principal característica o fato de ser desprovido de fase pré-negocial, porquanto é elaborado unilateralmente, cabendo à outra parte contratante, que figura na condição de aderente, apenas aceitar as cláusulas padronizadas ali contidas, de modo que não lhe é assegurada interferência no conteúdo do ajuste (REsp n. 1.424.074/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/11/2015, DJe de 16/11/2015).<br>3. Hipótese em que o Tribunal de origem, em conformidade com as provas dos autos, entendeu que o contrato a que se pretende a nulidade de cláusulas por abusividade não se caracteriza como de adesão, afastando a incidência do CDC.<br>4. Rever as conclusões a que chegou o acórdão recorrido esbarra no óbice das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>Agravo interno improvido.

RELATÓRIO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>Cuida-se de agravo interno interposto por TELENGE TELECOMUNICACOES E ENGENHARIA LTDA. contra decisão monocrática de minha relatoria que negou provimento ao agravo em recurso especial nos termos da seguinte ementa (fl. 2935):<br>PROCESSUAL CIVIL. CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. CONTRATO DE ADESÃO NÃO CONFIGURADO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULAS 5 E 7/STJ. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL IMPROVIDO.<br>Extrai-se dos autos que o recurso especial inadmitido foi interposto, com fundamento no art. 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO assim ementado (fls. 2.462-.2463):<br>Ação de cobrança c/c indenizatória. Contratos de prestação de serviços relativos à implantação e manutenção de rede de acesso de telecomunicações. Cláusulas reputadas abusivas. Rescisão unilateral. Sentença de improcedência. Apelação. Prova documental coligida a dar contas da natureza jurídica da relação em apreço, qual a de contrato paritário ou negociado -- não assim de adesão, como pretendido --, regida, portanto, pelas normas do Código Civil, notadamente as dos artigos 421 e 422, que impõem a prevalência da livre iniciativa, e, como corolário dessa, a liberdade contratual que se expressa, antes de tudo, pela faculdade de contratar ou não contratar, à luz dos princípios da probidade e da boa-fé, que devem nortear todas as relações contratuais. Não há ilegalidade ou abusividade alguma na cláusula de rescisão unilateral do contrato, desde que cumpridos os requisitos nelas estabelecidos - aviso prévio e pagamento de multa compensatória -, hipótese em que o contrato simplesmente se resolve, sem direito à indenização suplementar. E nem se acene com o direito de legítima expectativa à renovação contratual, com fundamento em que os prazos ajustados nos instrumentos celebrados "ali só constavam por mera conveniência", tanto mais que expressos e claros os termos contratados e subscritos, a evidenciar o pleno conhecimento de todo o pactuado. Alocação de riscos em perfeita harmonia tanto com o disposto no art. 421 do Código Civil, que traz força vinculante a toda e qualquer disposição contratual, necessariamente conectada à função social do contrato, quanto no inciso II do art. 421-A do CC. Autora que não se desincumbira do encargo de provar os fatos constitutivos de seus pedidos, malgrado o disposto no inciso I, do artigo 373 do CPC. Laudo pericial conclusivo no sentido de que, de fato, não identificados pagamentos de notas fiscais emitidas nos anos de 2009 e 2010, em ordem a totalizarem o débito de R$ 63.691,15. Entretanto, verdadeiro por igual, exibem-se as enfáticas conclusões do expert, tanto quanto à antecipação, pela demandada, no mês de abril de 2010, de R$ 4.329.332,40 a título de adiantamento destinado ao abatimento por ocasião de encontro de contas entre as partes, proveniente da resilição do contrato de 2006, quanto ao valor da multa compensatória pelo seu encerramento unilateral, de R$ 1.506.669,68, atualizada nos idos de 2014, em ordem a ensejar o saldo remanescente em favor da autora, de R$ 2.822.662,72, superior, portanto, àquele atinente às notas fiscais não adimplidas, e que ensejam a compensação com as indigitadas notas fiscais, por isso que preenchidos os requisitos autorizadores do instituto, consoante os artigos 368 e 369 do Código Civil. Dano moral à pessoa jurídica que não resulta in re ipsa. Lesão à denominada honra objetiva de pessoa jurídica que demanda a demonstração probatória de que seu bom nome/reputação comercial se viu comprometido pela rescisão unilateral do contrato, e essa prova a apelante não fez. Precedentes deste Órgão Julgador e do Superior Tribunal de Justiça. Honorários recursais. Recurso não provido.<br>Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 2.507-2.519).<br>Nas razões do agravo interno, a agravante reitera a alegação de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>Aduz, no mérito, a inaplicabilidade das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto "a simples apreciação de fato público e notório e revaloração das premissas já estabelecidas nas decisões dos autos (em ambas as sentenças e no acórdão recorrido) são suficientes para se verificar o caráter de adesão do contrato firmado pelas partes, sem incidência dos óbices aplicados pela r. decisão agravada" (fl. 2.952).<br>Pugna, por fim, pela reconsideração da decisão monocrática e pelo provimento do recurso especial.<br>A agravada apresentou contraminuta às fls. 2.974-2.999.<br>É, no essencial, o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. CONTRATO DE ADESÃO NÃO CONFIGURADO. REEXAME DE FATOS E PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ.<br>1. O acórdão recorrido abordou, de forma fundamentada, todos os pontos essenciais para o deslinde da controvérsia, razão pela qual não há falar na suscitada ocorrência de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>2. O contrato de adesão tem como principal característica o fato de ser desprovido de fase pré-negocial, porquanto é elaborado unilateralmente, cabendo à outra parte contratante, que figura na condição de aderente, apenas aceitar as cláusulas padronizadas ali contidas, de modo que não lhe é assegurada interferência no conteúdo do ajuste (REsp n. 1.424.074/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/11/2015, DJe de 16/11/2015).<br>3. Hipótese em que o Tribunal de origem, em conformidade com as provas dos autos, entendeu que o contrato a que se pretende a nulidade de cláusulas por abusividade não se caracteriza como de adesão, afastando a incidência do CDC.<br>4. Rever as conclusões a que chegou o acórdão recorrido esbarra no óbice das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>Agravo interno improvido.<br>VOTO<br>O EXMO. SR. MINISTRO HUMBERTO MARTINS (relator):<br>O recurso não merece prosperar, na medida em que a agravante não trouxe argumentos capazes de infirmar a decisão recorrida.<br>Conforme demonstrado na decisão agravada, inexiste a alegada violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, uma vez que o Tribunal de origem se manifestou, de forma clara e fundamentada, quanto aos pontos alegados como omissos (fls. 2.468-2.470):<br>Pois bem, anoto, desde logo, que como destacado pelo juízo de 1º grau, verbis "o ponto nodal do presente feito consiste em verificar se o contrato que regeu a relação das partes em questão se caracterizou como de adesão ou não, uma vez que todas as repercussões decorrem da natureza da respectiva avença".<br>E, em boa verdade, ao decidir como se impreca, a sentença hostilizada pôs-se em inteira harmonia com toda prova documental coligida, a dar contas da natureza jurídica da relação em apreço, qual a de contrato paritário ou negociado -- e não de adesão, como se pretende --, regida, portanto, pelas normas do Código Civil, notadamente pelas dos artigos 421 e 422, que privilegiam a livre iniciativa, e, como corolário, a liberdade contratual que se expressa, antes de tudo, pela faculdade de contratar ou não contratar, observados os princípios da probidade e da boa-fé que norteiam todas as relações contratuais.<br>3.1 Isso porque, na espécie, a parte autora impugna cláusulas oriundas de contratos de prestação de serviço e aditivos, cujos termos tinha plena ciência, avenças, ademais, de vultuosos importes, assinadas por duas pessoas jurídicas de grande porte, legalmente representadas e em paridade de condições e imposição de suas vontades, sem quaisquer indícios de hipossuficiência, tampouco de algum elemento hábil a comprometer a liberdade contratual, tanto mais porque se exibia imprescindível uma expertise de extrema qualidade da parte responsável pela execução das atividades especializadas, tal como confessadamente assumido pela empresa autora, que atua no mercado há mais de 30 anos.<br>Mesmo segundo a exegese do 54 do Código de Defesa do Consumidor, o reconhecimento da natureza jurídica de contrato de adesão depende da existência de cláusulas que "tenham sido aprovadas pela autoridade competente" ou estabelecidas unilateralmente pelo proponente, sem que o aderente "possa discutir ou modificar substancialmente seu conteúdo", pouco importando a circunstância de ter sido lavrado em formulário e/ou a existência de cláusulas padronizadas, se ausentes indícios de que a parte contratada tenha aderido a suas cláusulas e condições, sem aceita-las, entretanto, em ordem a comprometer a característica da contratualidade, na linha, aliás, do entendimento neminem discrepante do Egrégio Superior Tribunal de Justiça a propósito do tema, verbis:  .. <br>Como se vê, depreende-se do acórdão recorrido que o Tribunal de origem, de modo fundamentado, tratou da questão suscitada, resolvendo, portanto, de forma integral, a controvérsia posta.<br>Ademais, nos termos da jurisprudência do STJ, "não se pode confundir decisão contrária ao interesse da parte com ausência de fundamentação ou negativa de prestação jurisdicional" (AgInt no AREsp n. 1.907.401/SP, relatora Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma, julgado em 22/8/2022, DJe de 29/8/2022).<br>No mais, nos termos da jurisprudência desta Corte, o contrato de adesão possui como elementos essenciais a uniformidade, a predeterminação e a rigidez das cláusulas gerais elaboradas unilateralmente, bem como a indeterminação de possíveis aderentes em razão da proposta permanente e geral.<br>No mesmo sentido, cito:<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER CUMULADA COM COBRANÇA E INDENIZAÇÃO. LOCAÇÃO DE BANCO DE DADOS. CONTRATO DE ADESÃO. CARACTERÍSTICAS. INEXISTÊNCIA. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. REEXAME DE PROVAS. NÃO CABIMENTO. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. CLÁUSULA PENAL. EXCESSO. REDUÇÃO.<br>1. Trata-se de ação de obrigação de fazer cumulada com cobrança e indenização, na qual se discute inadimplência em contrato de locação de banco de dados baseado na adoção do processo de filtragem denominado "merge and purge" (fusão e expurgo), que consiste no cruzamento de dados, de modo a eliminar duplicidade de registros, priorizando aqueles que devem ser utilizados em banco de dados do contratante.<br>2. O contrato de adesão tem como principal característica o fato de ser desprovido de fase pré-negocial, porquanto é elaborado unilateralmente, cabendo à outra parte contratante, que figura na condição de aderente, apenas aceitar as cláusulas padronizadas ali contidas, de modo que não lhe é assegurada interferência no conteúdo do ajuste.<br>3. O negócio jurídico em exame é dotado de singularidade, principalmente se observado seu objeto, qual seja, a locação de banco de dados. A inexistência de cláusulas padronizadas, a adoção do método de filtragem "merge and purge", o valor estipulado e outras peculiaridades afastam o caráter impositivo e unilateral da avença, de modo que a eventual existência de ambiguidade ou contradição na interpretação do contrato em tela não atrai a incidência do disposto no art. 423 do Código Civil.<br>4. Rever os fundamentos do acórdão recorrido no tocante à exceção de contrato não cumprido demandaria, na hipótese, interpretação de cláusulas contratuais e o revolvimento conjunto fático-probatório, providências vedadas em recurso especial pelas Súmulas nºs 5 e 7/STJ.<br>5. Constatado o excesso do montante estabelecido em cláusula penal, deve o magistrado reduzi-la a patamar razoável, de acordo com as obrigações cumpridas, observadas a natureza e a finalidade do contrato.<br>6. Recurso especial de American Express do Brasil Tempo Ltda. não provido. Recurso especial de Seta Empreendimentos e Participações S/C Ltda. provido para fixar a multa contratual em 20% do valor da condenação, que corresponde à extensão das obrigações não cumpridas.<br>(REsp n. 1.424.074/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/11/2015, DJe de 16/11/2015.)<br>Como bem determinou a Min. Isabel Gallotti no julgamento do REsp n. 1.988.894/SP, a "circunstância de o contrato ser materializado por formulário e a existência de cláusulas padronizadas não implica a necessária conclusão de se tratar de contrato de adesão. Para tanto, cumpre esteja presente a característica de contratualidade meramente formal, vale dizer, que a parte não responsável pela prévia determinação uniforme do conteúdo do contrato tenha meramente aderido ao instrumento, sem aceitar efetivamente as suas cláusulas".<br>A propósito, a ementa do referido julgado:<br>CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE TRANSPORTE MARÍTIMO INTERNACIONAL. DANO EM CARGA. AÇÃO REGRESSIVA. SEGURADORA. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PACTUADA NO CONTRATO DE TRANSPORTE. SEGURO GARANTIA. CIÊNCIA PRÉVIA PELA SEGURADORA DO CONTEÚDO DO CONTRATO A SER GARANTIDO ANTES DA EMISSÃO DA APÓLICE. ART. 4º, § 2º, DA LEI N. 9.307/96. INAPLICABILIDADE. CONTRATO DE ADESÃO NÃO CONFIGURADO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULAS 5 E 7/STJ.<br>1. A ciência prévia da seguradora a respeito de cláusula arbitral pactuada no contrato objeto de seguro garantia resulta na sua submissão à jurisdição arbitral, por integrar a unidade do risco objeto da própria apólice securitária, dado que elemento objetivo a ser considerado na avaliação de risco pela seguradora, nos termos do artigo 757 do Código Civil.<br>2. Nos termos do entendimento desta Corte, o contrato de adesão possui como elementos essenciais a uniformidade, a predeterminação e a rigidez das cláusulas gerais elaboradas unilateralmente, bem como a indeterminação de possíveis aderentes em razão da proposta permanente e geral.<br>3. A circunstância de o contrato ser materializado por formulário e a existência de cláusulas padronizadas não implica a necessária conclusão de se tratar de contrato de adesão. Para tanto, cumpre esteja presente a característica de contratualidade meramente formal, vale dizer, que a parte não responsável pela prévia determinação uniforme do conteúdo do contrato tenha meramente aderido ao instrumento, sem aceitar efetivamente as suas cláusulas.<br>4. Hipótese em que o Tribunal de origem, soberano na análise do conteúdo fático e contratual, entendeu tratar-se de contrato paritário, em razão do significativo porte econômico da contratante do transporte internacional e do elevado valor do bem transportado, concluindo pela efetiva anuência à cláusula compromissória expressa no contrato.<br>5. Rever a inaplicabilidade do artigo 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/96 ao contrato em debate esbarraria na vedação de análise cláusulas contratuais e reexame matéria fático-probatória (Súmulas 5 e 7/STJ).<br>6. Recurso especial parcialmente conhecido e, na parte conhecida, não provido.<br>(REsp n. 1.988.894/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 9/5/2023, DJe de 15/5/2023.)<br>No caso dos autos, o Tribunal de origem, em conformidade com as provas dos autos, entendeu que o contrato a que se pretende a nulidade de cláusulas por abusividade não se caracteriza como de adesão, afastando a incidência do CDC. É o que se extrai do trecho acima transcrito (fls. 2.468-2.470).<br>Desse modo, considerando a fundamentação do acórdão objeto do recurso especial, os argumentos utilizados pela parte recorrente somente poderiam ter sua procedência verificada mediante o necessário reexame de matéria fático-probatória e interpretação das cláusulas contratuais, procedimentos vedados a esta Corte, em razão do óbice das Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>Assim, não obstante o esforço argumentativo, entendo que a ausência de qualquer novo subsídio trazido pelo agravante, capaz de alterar os fundamentos da decisão ora agravada, faz subsistir incólume o entendimento nela firmado.<br>Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno.<br>É como penso. É como voto.