DECISÃO<br>Cuida-se de Agravo apresentado por FLORIDA HOLDING PATRIMONIAL LTDA à decisão que não admitiu seu Recurso Especial.<br>O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS, assim resumido:<br>DIREITO CIVIL. DUPLA APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATO JURÍDICO CUMULADA COM CANCELAMENTO DE REGISTRO IMOBILIÁRIO, REINTEGRAÇÃO DE POSSE, INDENIZAÇÃO E PEDIDO LIMINAR. PRELIMINARES DE CERCEAMENTO DE DEFESA. VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA VEDAÇÃO SURPRESA. NÃO CARACTERIZADO. PROVA. DESTINATÁRIO FINAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AFASTADA. APLICAÇÃO DO PRINCÍPIO DA APARÊNCIA. VENDA CONCRETIZADA. DANOS MORAIS. HONORÁRIOS. SENTENÇA MANTIDA. I. CASO EM EXAME 1. DUPLA APELAÇÃO INTERPOSTA CONTRA SENTENÇA QUE JULGOU IMPROCEDENTES OS PEDIDOS INICIAIS E PARCIALMENTE PROCEDENTES AS RECONVENÇÕES, E DETERMINOU A EXTINÇÃO DO PROCESSO COM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NOS TERMOS DO ART. 487, I, DO CPC, E CONDENOU A REQUERENTE AO PAGAMENTO DE CUSTAS PROCESSUAIS E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM: (I) VERIFICAR SE HOUVE CERCEAMENTO DE DEFESA, DECISÃO SURPRESA E NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL; (II) AVALIAR A APLICABILIDADE DA TEORIA DA APARÊNCIA; (III) VERIFICAR SE HOUVE COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIA DA AUTORA; (IV) DETERMINAR O CABIMENTO DE INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL E A SUA EVENTUAL MAJORAÇÃO; (V) VERIFICAR A ALEGAÇÃO DE LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ POR ALTERAÇÃO DA VERDADE DOS FATOS.<br>Quanto à primeira controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação dos arts. 9º, 10, 355, I, e 370, parágrafo único, do CPC, no que concerne à necessidade de reconhecimento do cerceamento de defesa e da nulidade por decisão surpresa, em razão de julgamento antecipado do mérito sem decisão saneadora e sem enfrentamento do pedido de produção de prova oral, trazendo a seguinte argumentação:<br>Perceba-se que o próprio acórdão reconheceu o pleito expresso da recorrente para a produção de prova oral  pedido esse que sequer foi enfrentado em sede de decisão de saneamento, já que tal fase processual foi suprimida. Essa forma de proceder configura flagrante cerceamento do direito de defesa. (fl. 3979)<br>A produção probatória foi indeferida sem justificativa adequada, frustrando o direito da parte de demonstrar a veracidade dos fatos por ela alegados, sobretudo diante da possibilidade de a prova testemunhal infirmar ou esclarecer pontos não exauridos pela prova documental. (fl. 3979)<br>É certo que, salvo se manifestamente protelatórios, os requerimentos probatórios devem ser acolhidos ou ao menos analisados de forma expressa, sob pena de nulidade por cerceamento de defesa. Ou seja, a ausência injustificada da fase de saneamento, aliada ao indeferimento da prova oral, configura manifesta ofensa aos princípios do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal (fls. 3979-3980)<br>  <br>Portanto, foram violados conjuntamente o art. 9º, art. 10, art. 355, I, e art. 370, parágrafo único, todos do CPC, já que o julgamento antecipado da lide, sem a devida decisão de saneamento e sem o enfrentamento específico do pedido de produção de provas configura decisão surpresa e acarreta cerceamento do direito de defesa. (fls. 3979-3980)<br>Quanto à segunda controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação do art. 1.015 do CC, no que concerne ao reconhecimento da inaplicabilidade da teoria da aparência em direito societário, por necessidade de observância da limitação contratual de poderes e prevalência do contrato social sobre o CNAE na venda de bens imóveis por sócio isolado, trazendo a seguinte argumentação:<br>Esse dispositivo de lei federal é claro ao dispor que a venda de bens imóveis depende da autorização dos demais sócios quando fugir do objeto social do contrato. Entretanto, os fundamentos adotados pelo acórdão para aplicar a teoria da aparência foram: (i) o valor do financiamento foi liberado na conta da recorrente; (ii) a Cláusula Terceira do contrato social menciona expressamente que o CNAE da sociedade é a venda de imóveis de sua propriedade; e (ii) os sócios da empresa possuem vínculo afetivo. Com a devida vênia, o acórdão se equivocou ao dar essa interpretação, pois acabou por confundir o objeto do contrato social e o CNAE - Classificação Nacional das Atividades Econômicas, sendo certo que o contrato social prevalece em relação a esta. (fl. 3980)<br>Ou seja, sendo a alienação de imóveis operação estranha ao objeto social do contrato, é correta a aplicação do art. 1.015 do CC, uma vez que não há silêncio no contrato social quanto à matéria. Para esse ponto, basta a análise da moldura fática delineada no próprio acórdão recorrido, que expressamente assentou a diferença entre o objeto social e o CNAE. Veja-se: (fl. 3980)<br>  <br>Além disso, o princípio da autonomia da vontade, que rege os contratos e a estrutura societária, impõe respeito às regras internas da sociedade, inclusive quanto à sua representação. Por fim, não se pode invocar o venire contra factum proprium para tentar convalidar a conduta do sócio que agiu sem poderes, pois não houve qualquer comportamento anterior da sociedade que pudesse ter gerado justa expectativa nos terceiros quanto à regularidade do negócio jurídico. (fl. 3981)<br>A aplicação desse instituto exige, para além da contradição de condutas, a presença de boa-fé objetiva e a indução legítima de confiança. Pelo contrário, a sociedade sempre manteve previsão expressa no contrato social vedando a alienação de imóveis sem anuência dos demais sócios, de modo que a parte contrária não poderia se escudar em suposta aparência para legitimar ato praticado com excesso de poderes. Dessa forma, a aplicação da teoria da aparência comprometeria a segurança jurídica interna da pessoa jurídica e incentivaria condutas temerárias por parte de terceiros. Portanto, foi violado o art. 1.015 do CC, já que a venda de imóvel realizada por sócio sem autorização expressa dos demais contraria a disposição expressa do contrato social, não podendo ser convalidada com base em aparência de legitimidade. (fls. 3981-3982)<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Quanto à primeira controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos:<br>No caso em exame, foi oportunizado às partes juntar os documentos pertinentes ao deslinde do feito, bem como manifestar sobre todos requerimentos feitos nas petições de contestação e réplicas. Assim, o julgador não surpreendeu as partes, sobretudo, a autora/primeira apelante, com a sentença.<br>Inexiste nulidade processual, consubstanciada em cerceamento ao direito de defesa, quando o julgador detecta a presença de dados suficientes à formação do seu convencimento e a prova documental apresentada pelas partes for suficiente para embasar sua convicção, como ocorreu na espécie.<br> .. <br>No caso, embora a primeira apelante (Florida Holding) tenha postulado a produção de prova oral, consistente nos depoimentos pessoais dos apelados e de testemunhas, observa-se que os fatos foram suficientemente comprovados por meio de documentos.<br>Quanto à certidão emitida pelo CRECI-GO, relacionada a atuação de Augusto Alves Velloso Mascarenhas, não altera o resultado da sentença. Outrossim, foi oportunizado às partes a manifestação sobre o referido documento (movimentação 159).<br>Logo, não houve cerceamento ao direito de defesa da primeira apelante quanto a possibilidade de produção de qualquer prova, nem foi proferida qualquer decisão surpresa, o que impõe o desprovimento do recurso, neste ponto (fls. 3.114/3.116)<br>Tal o contexto, incide o óbice da Súmula n. 7 do STJ ("A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial"), uma vez que o reexame da premissa fixada pela Corte de origem quanto à necessidade ou não de dilação probatória demandaria o reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos, o que não é possível em sede de recurso especial.<br>Nesse sentido: "Para prevalecer a pretensão em sentido contrário à conclusão das instâncias ordinárias, que entenderam não ser preciso maior dilação probatória, seria necessária a revisão do conjunto fático-probatório dos autos, o que é inviável nesta instância especial por força da Súmula nº 7/STJ". (AgInt no AREsp n. 2.541.210/PR, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 20/12/2024.)<br>Na mesma linha: "XI - Para acolhimento da pretensão recursal, seria necessário o revolvimento de fatos e provas, a fim de compreender pela necessidade da produção probatória sobre os específicos fatos alegados como essenciais à demonstração da tese sustentada pela parte recorrente, mas que foram descartados para o deslinde da controvérsia pelo julgador a quo. XII - Não cabe, assim, o conhecimento da pretensão recursal, porque exigiria a revisão de juízo de fato exarado pelas instâncias ordinárias sobre o alegado cerceamento da produção probatória, o que é inviável em recurso especial. Incidência do Enunciado Sumular n. 7/STJ". (AgInt no REsp n. 2.031.543/PA, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJEN de 9/12/2024.)<br>Confiram-se ainda os seguintes precedentes: AgInt no AREsp n. 2.714.570/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, DJEN de 20/2/2025; AgInt no AREsp n. 2.542.388/MG, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJEN de 20/12/2024; AgInt no AREsp n. 2.683.088/MG, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, DJEN de 29/11/2024; e AgInt no AREsp n. 2.578.737/RS, relator Ministro Teodoro Silva Santos, Segunda Turma, DJe de 25/10/2024.<br>Quanto à segunda controvérsia, o acórdão recorrido assim decidiu:<br>O cerne da demanda cinge-se em apurar a validade da venda realizada exclusivamente por uma das sócias da primeira apelante, Sra. Fernanda Souza Azevedo Rodrigues.<br>Ressai dos autos que a primeira apelante, sociedade empresária, possui como sócios, Francisco Weliton Rodrigues, Fernanda Souza Azevedo Rodrigues e Giovanna Azevedo Rodrigues, cuja administração compete a Francisco Weliton Rodrigues e Fernanda Souza Azevedo Rodrigues (movimentação 01, arquivo 02, fl. 25 PDF).<br>Na Cláusula Segunda - Da Administração da Sociedade e do Pro labore - da Segunda Alteração do Contrato Social, consta que "A administração da sociedade caberá aos sócios Francisco Weliton Rodrigues e Fernanda Souza Azevedo Rodrigues que assinarão em isolado e com os poderes a atribuição e ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor dos cotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos outros sócios." E a Cláusula Terceira informa que a Sociedade tem por objeto Social a construção civil, administração de bens próprios e participação no capital das empresas de qualquer ramo de atividades ou natureza civil, além de aluguel de imóveis próprios; Compra e venda de imóveis próprios; Holdings de instituições não financeiras e Construção de edifícios.<br>Ultrapassadas essas considerações, verifica-se que em 29/03/2021, foi celebrado contrato de compra e venda do imóvel descrito na cláusula Primeira do contrato, entre a primeira apelante (Flórida Holding Patrimonial Ltda.), no ato, representada por Fernanda Souza Azevedo Rodrigues e os apelados Arthur Lucena Ferreira da Silva e Andrea Scodro Soubihe Lucena (movimentação 01, Arquivo 04, fls. 32/38 PDF).<br>Na cláusula primeira do contrato constou que a vendedora declarou ser legítima proprietária de "Um lote de terras de nº 12, da quadra "1", situado na Rua Calipso, no loteamento Alphaville Flamboyat, com área total de 836,35m , onde encontra-se construído um sobrado com área edificada de 648,00m , em processo de averbação no Cartório de Registro da 4ª Circunscrição de Goiânia até 29/05/2021 (movimentação 01, Arquivo 04, fls. 32/33 PDF).<br>Na cláusula segunda, os primeiros apelados se comprometeram a pagar à vendedora, o valor de R$ 5.850.000,00(cinco milhões, oitocentos e cinquenta mil reais), sendo da seguinte forma: R$ 30.000,00(trinta mil reais) ao tempo da assinatura do contrato, na conta-corrente da sócia da proprietária/primeira apelante (Fernanda Souza Azevedo), e os valores de R$ 127.000,00 (cento e vinte e sete mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), na conta de titularidade da Primeira Apelante (Holding Patrimonial Ltda.); o valor de R$ 3.370.407,49 (três milhões, trezentos e setenta mil, quatrocentos e sete reais, quarenta e nove centavos) através de ágio e o restante, no montante de R$ 2.121.942,51 (dois milhões, cento e vinte e um mil, novecentos e quarenta e dois reais, cinquenta e um centavos), por meio de financiamento (movimentação 01, arquivo 04, fls. 33).<br>Em 01/04/2021, foi celebrado Instrumento Particular de Cessão de Diretos Sobre Imóvel e Assunção de Obrigação, com Alienação Fiduciária, nos Termos da Lei 9.547/97 (movimentação 01, arquivo 07/09, fls. 38/44 PDF), no qual os primeiros apelados (Arthur Lucena e Andrea Scodro), cederam à primeira apelante (Flórida Holding) os direitos do imóvel situado na Avenida Contorno dos Ipês, Quadra 48, Lote de Terras nº 02, Residencial Goiânia Golpe Clube - Portal do Sol Green, conforme consta na cláusula segunda do contrato de compra e venda.<br>Em 23/07/2021, foi averbado o contrato de compra e venda, na matrícula do imóvel, na R-12-52.092 (movimentação 01, arquivo 10, fl. 47 PDF).<br>O pagamento do valor acordado a título de entrada da venda do imóvel, qual seja, R$ 30.000,00 (trinta mil reais), foi efetuado na conta bancária da sócia Fernada Souza Azevedo, em 26/03/2021, conforme documento lançado na movimentação 13, arquivo 17, fl. 352 PDF.<br>Os demais valores, de R$ 157.650,00 (cento e cinquenta sete mil, seiscentos e cinquenta reais) e R$ 124.220,58 (cento e vinte e quatro mil, duzentos e vinte reais, cinquenta e oito centavos), foram depositados na conta bancária da primeira apelante, Florida Holding Patrimonial, conforme demonstram os documentos juntados na movimentação 13, arquivo 17, fls. 353/354 PDF.<br>Em 15/06/2021, foi depositada a quantia de R$ 1.150.000,00 (um milhão, cento e cinquenta mil reais) na conta bancária da primeira apelante Florida Holding (movimentação 13, arquivo 17, fl. 366 PDF). No documento de movimentação 13, arquivo 19, fls. 438/440 PDF, as partes ratificaram os pagamentos relativos ao negócio em discussão, e declararam, inclusive, quais pagamentos foram realizados na conta bancária da primeira apelante.<br>Ao analisar os documentos dos autos, na situação em apreço, aplica-se a Teoria da Aparência, a qual leva em consideração a boa-fé do terceiro para estabelecer a responsabilidade da sociedade e, por conseguinte, o excesso de mandato previsto no artigo 1.015 do Código Civil.<br>A teoria da aparência surgiu da necessidade de se tutelar situações de fato que representam uma situação jurídica verdadeira, considerada aparentemente como real, não se omitindo em relação aos interesses de quem escusavelmente e de boa fé iludiu-se.<br>A aparência razoável do direito produz nas relações com terceiros os mesmos efeitos que o próprio direito produziria nos vínculos legítimos e verdadeiros, de modo a ensejar a responsabilidade do suposto representado que muitas vezes não concorreu, nem com culpa, nem com dolo, para a exteriorização da enganadora situação fática.<br>Portanto, é possível a aplicação da referida teoria para afastar suposto vício em negociação realizada por pessoa que se apresenta como habilitada para tanto, desde que o terceiro tenha firmado o ato de boa-fé.<br>No caso, é incontroverso que o contrato da venda do imóvel foi assinado apenas pela sócia Fernanda Souza Azevedo Rodrigues, todavia, esta sempre demonstrou ser a sócia-administradora da sociedade empresarial, conforme o teor das conversas de WhatsApp (movimentação 01, arquivo 19, fls. 443/490 PDF).<br>Incontroverso ainda que, a primeira apelante (Flórida Holding), recebeu, em sua conta bancária, valores substanciais pela concretização da venda do imóvel objeto da discussão (movimentação 13, arquivo 17, fls. 353/354 PDF).<br>Inclusive, o primeiro pagamento realizado na conta da sócia Fernanda (R$30.000,00 - trinta mil reais), foi efetuado em 29/03/2021, na mesma data em que foi depositado na conta da primeira apelante o pagamento da quantia de R$ 157.650,00 (cento e cinquenta e sete mil, seiscentos e cinquenta reais).<br>Noutro ponto, a primeira apelante efetuou os pagamentos de comissão de corretagem, através da sua conta-corrente, conforme consta do comprovante de Solicitação de TED C, Nº 747776, de 30/03/2021, no valor de R$ 71.825,00 (setenta e um mil, oitocentos e vinte e cinco centavos), tendo como favorecido Spacer Participações Ltda. e Remetente Florida H Patrimonial Ltda., banco/agência/Conta 341/3935/0005707-9 (movimentação 13, arquivo 17).<br>O valor do financiamento do valor de R$ 3.382.252,04 (três milhões, trezentos e oitenta e dois mil, duzentos e cinquenta e dois reais e quatro centavos), foi liberado na conta da primeira apelante, via DOC/TED para o banco 341, conta 05707-9, agência 3935 (movimentação 148, arquivo 5, fl. 802 PDF).<br>Assim, não é crível admitir que a primeira apelante Florida Holding não tinha conhecimento sobre a venda do imóvel e dela se beneficiou.<br>Ademais, a sócia Fernanda é esposa do sócio Francisco Weliton e mãe da sócia Giovanna Azevedo, ou seja, há um vínculo afetivo entre os sócios.<br>Por outro lado, embora a Florida Holding insista na fundamentação de que a sócia Fernanda não poderia vender o imóvel sem autorização dos demais sócios, porque foge do objeto social do contrato, o que se nota da análise do documento juntado na movimentação 01, arquivo 02, fls. 26/27 PDF, é que a cláusula terceira, menciona expressamente que o CNAE da Sociedade é a venda de imóveis de sua propriedade.<br>Dessa forma, não há dúvidas sobre a aplicação da Teoria da Aparência. E, ainda que a formalização do contrato tenha sido com a intermediação de terceiros (Alfa Center Imóveis) e supostos corretores, esse fato, por si só, não afasta a aplicação da referida Teoria (fls. 3.120/3.123).<br>Assim, incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto a pretensão recursal demanda, a toda evidência, reexame de cláusulas contratuais e reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos.<br>Nesse sentido: "Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça)" (AgInt no AREsp n. 2.243.705/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023).<br>Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no AREsp n. 2.446.415/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; REsp n. 2.106.567/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 5/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.572.293/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 13/12/2024; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.560.748/DF, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 22/11/2024; REsp n. 1.851.431/SC, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe de 7/10/2024; REsp n. 1.954.604/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe de 21/3/2024; AgInt no REsp n. 1.995.864/PB, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023.<br>Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribun al de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial.<br>Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA