DECISÃO<br>Examina-se recurso especial interposto por BANCO PINE S/A, fundamentado nas alíneas "a" e "c" do permissivo constitucional..<br>Recurso especial interposto em: 10/3/2025.<br>Concluso ao gabinete em: 10/9/2025.<br>Ação: recuperação judicial ajuizada por INVESTFARMA S/A e OUTRAS.<br>Decisão interlocutória: homologou, com ressalvas, o plano de recuperação judicial, afastando trecho da cláusula 7, assentando a necessidade de autorização judicial para alienação dos bens mencionados na cláusula 1.2.1, e determinando a apresentação de certidões de regularidade fiscal em 120 dias.<br>Acórdão: deu parcial provimento ao recurso de agravo de instrumento interposto pelo recorrente, nos termos da seguinte ementa (e-STJ fls. 292-304):<br>RECUPERAÇÃO JUDICIAL Decisão que homologou, com ressalvas, plano de recuperação judicial Condições de pagamento que não merecem reforma Não verificada abusividade manifesta Razões de agravo que transcendem à análise da legalidade cabente ao Poder Judiciário, imiscuindo-se em critérios de ordem econômico-financeira, atinentes à soberania da Assembleia Geral de Credores Cláusula 7 que não é clara quanto ao impacto da exclusão dos credores extraconcursais no pagamento dos demais Criação de subclasses de credores da mesma espécie, per se, não é ilegal Ausência de oposição legal para tanto, Enunciado nº 57 da I Jornada de Direito Comercial do CJF e precedentes da Corte Previsão de "credores apoiadores" no caso concreto que está em consonância com as atividades empresariais desenvolvidas, havida clara e objetiva indicação dos pré-requisitos e das condições mais favoráveis de pagamento Alienação de ativos das recuperandas que, em regra, exige autorização judicial Art. 66 da Lei 11.101/05 Cláusula 1.2.1 que dispensa a autorização, de forma genérica e sem a devida discriminação dos bens por ela abarcados Abusividade reconhecida Precedente desta Câmara Homologação do plano mediante determinação de apresentação das certidões de regularidade fiscal Conformidade com o Enunciado XIX do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial deste TJSP Agravo parcialmente provido<br>Embargos de Declaração: opostos por BANCO PINE S/A, foram rejeitados.<br>Recurso especial: alega violação dos arts. 489, § 1º, IV; 1.022, II, e 1.025, todos do CPC; 50, 66 e 67, parágrafo único, todos da Lei 11.101/2005, bem como dissídio jurisprudencial. Além da negativa de prestação jurisdicional, afirma que as condições de pagamento aprovadas no plano (deságio elevado, longo prazo e carência) são abusivas e desproporcionais. Aduz que a alienação genérica de ativos sem discriminação específica exige controle judicial concreto, com observância dos requisitos legais. Argumenta que a criação de subclasses de credores apoiadores carece de critérios objetivos, justos e razoáveis, gerando tratamento desigual entre credores da mesma classe.<br>RELATADO O PROCESSO, DECIDE-SE.<br>- Da violação do art. 1.022 do CPC<br>É firme a jurisprudência do STJ no sentido de que não há ofensa ao art. 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem, aplicando o direito que entende cabível à hipótese soluciona integralmente a controvérsia submetida à sua apreciação, ainda que de forma diversa daquela pretendida pela parte.<br>A propósito, confira-se: REsp n. 2.095.460/SP, Terceira Turma, DJe de 15/2/2024 e AgInt no AREsp n. 2.325.175/SP, Quarta Turma, DJe de 21/12/2023.<br>No particular, verifica-se que o acórdão recorrido decidiu, fundamentada e expressamente, acerca dos critérios legais do art. 66, Lei 11.101/05, da legalidade da criação de subclasses, bem como das condições de pagamento dos créditos (e-STJ fls. 322-323), de maneira que os embargos de declaração opostos pela parte agravante, de fato, não comportavam acolhimento.<br>Assim, observado o entendimento dominante desta Corte acerca do tema, não há que se falar em violação do art. 1.022 do CPC, incidindo, quanto ao ponto a Súmula 568/STJ.<br>- Da violação do art. 489 do CPC<br>Do exame do acórdão recorrido, constata-se que as questões de mérito foram devidamente analisadas e discutidas, de modo que a prestação jurisdicional foi esgotada.<br>É importante salientar que a ausência de manifestação a respeito de determinado ponto não deve ser confundida com a adoção de razões contrárias aos interesses da parte. Logo, não há contrariedade ao art. 489 do CPC, pois o TJ/SP decidiu de modo claro e fundamentado.<br>No mesmo sentido: AgInt nos EDcl no AREsp n. 1.547.208/SP, Terceira Turma, DJe 19/12/2019 e AgInt no AREsp n. 1.480.314/RJ, Quarta Turma, DJe 19/12/2019.<br>- Do reexame de fatos e provas<br>O TJ/SP, ao analisar o recurso interposto pelo recorrente, concluiu o seguinte (e-STJ fls. 295-302):<br>Pois, quanto às específicas condições de pagamento da condição "d", foram oferecidas aos credores duas opções: deságio de 90%, carência de 22 meses, e pagamento em 12 anos; ou deságio de 85%, carência de 22 meses, e pagamento em 14 anos. Tais condições, por si só, não se mostram abusivas.<br>Ademais, o plano ainda previu o pagamento de adicional, que poderá atingir até a integralidade do valor do crédito, dentro do prazo de pagamento previsto.<br>Conforme se indicou no aditivo aprovado: "PAGAMENTO ADICIONAL: 2% da receita líquida operacional a partir do 37º mês (após pagamento dos trabalhistas) será destinado ao pagamento dos credores desta cláusula, adicionalmente ao fluxo acima" (fls. 27768/27777 da origem).<br>Assim, a rigor, as impugnações do credor agravante transbordam a análise de legalidade cabente ao Poder Judiciário e se imiscuem, efetivamente, em questões de ordem econômico-financeira, cujas deliberações são soberanas da assembleia geral de credores.<br> .. .<br>De mais a mais, o plano ainda previu a incidência de correção monetária (30% do índice CDI), e juros de 1% ao ano, no que não há qualquer abusividade, já tendo as Câmaras Reservadas reconhecido a legalidade da adoção de tais índices (Agravo de Instrumento nº 2163901-13.2023.8.26.0000, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, rel. Maurício Pessoa, j. 12/06/2024).<br>A rigor, até situação em tese mais grave, de ausência de juros, já foi admitida.<br>É que, a despeito do disposto no art. 406 do Código Civil, a previsão ou não de tal consectário, no âmbito da recuperação judicial, tem caráter negocial, de modo que remanesce hígida a aprovação de plano sem tal previsão, em respeito à soberania da decisão assemblear.<br> .. .<br>De mais a mais, destaca-se que, no caso concreto, o plano foi aprovado após detido exame pelos credores, e de forma expressiva: na classe I, 96,51% dos credores presentes; na classe III, 57,14% dos credores quirografários presentes, e 69,20% por valor; e na classe IV, 90,91% dos credores presentes.<br>Assim, não cabe qualquer alteração quanto às condições de pagamento previstas.<br> .. .<br>Quanto à criação de subclasses de credores, a existência de tais subdivisões, per se, não desafia controle de legalidade e não encontra, objetivamente, óbice, na legislação sobre recuperação judicial e falência e, ainda, per se, abstratamente, não viola o par conditio creditorum, quando a divisão adota critérios objetivos para todos os integrantes da mesma subclasse (faixa de valores, critérios claros de pagamentos para cada conjunto de credores das subclasses, essencialidade de tais credores para o desempenho da atividade etc), com divisão que justifique, especificamente em relação aos credores da subclasse, a adoção de tal compartilhamento, de modo a viabilizar a continuidade da atividade empresarial da recuperanda.<br> .. .<br>Na específica hipótese dos autos, as condições aplicáveis aos chamados "credores apoiadores" estão previstas na cláusula 10 e em tópico próprio do aditivo discutido na assembleia (fls. 27775/27776 da origem). O plano prevê três subclasses de credores apoiadores, assim as indústrias e laboratórios de medicamentos fornecedores do marketplace; os fornecedores de serviços de tecnologia; e os financiadores. Ou seja, são subclasses diretamente ligadas às principais atividades empresariais das recuperandas, que atuam no ramo de farmácias, inclusive de modo online.<br>Ademais, previu-se de forma clara e impessoal, para cada subclasse, as exigências específicas a serem atendidas pelo credor para adesão (isto é, as condições nas quais os bens ou recursos financeiros devem ser fornecidos). Como contrapartida, previu-se o tratamento mais favorecido para adimplemento do crédito, também com condições de pagamento previstas de forma clara e objetiva. Tais condições, veja-se, não apresentam desproporção abusiva, quando comparadas às condições normais de pagamento: basta ver, por exemplo, quanto aos credores financiadores, que há opções de pagamento em cinco e sete anos, com adoção do índice CDI, e com previsão de pagamento de eventuais saldos remanescentes da mesma forma que a dos credores quirografários regulares.<br>O plano também previu, de forma clara, que a adesão é opcional e facultada a todos os credores. Mais, previu que eventual recusa pelas recuperandas deve se dar de forma justificada, e nas estritas hipóteses previstas no plano  .. .<br> .. .<br>Quanto à alienação de ativos da devedora, o art. 66 da Lei 11.101/05 exige, em regra, autorização judicial: "Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial." No caso presente, o plano prevê, na cláusula 1.2.1, fórmula genérica de alienação de ativos:<br> .. .<br>Como se vê, não há exata discriminação de quais seriam os ativos "inservíveis" ou "cuja alienação não implique redução de atividades" objeto da referida cláusula. Tampouco são esclarecidas em que condições se darão as vendas, ou mesmo as reposições dos bens equivalentes.<br> .. .<br>Assim, o caso é de manter a possibilidade de venda dos referidos bens, desde que havida a prévia autorização judicial.<br>Especificamente quanto à alienação de UPIs, a decisão agravada já deixou clara a necessidade de autorização judicial: "mister ressaltar que a venda de UPIs e de ativos não circulantes deverá ser realizada mediante aplicação dos arts. 60, 66, 66-A e 141 a 144, todos da Lei 11.101/2005, durante o período de supervisão judicial previsto no art. 61 do aludido diploma legal, ou seja, demandará a prévia e expressa autorização judicial".<br>Desse modo, alterar o decidido no acórdão impugnado exige o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>- Da divergência jurisprudencial<br>Além disso, a incidência da Súmula 7 desta Corte acerca do tema que se supõe divergente impede o conhecimento da insurgência veiculada pela alínea "c" do art. 105, III, da Constituição da República. Isso porque, a demonstração da divergência não pode estar fundamentada em questões de fato, mas apenas na interpretação do dispositivo legal. Nesse sentido: AgInt no AREsp n. 1.974.371/RJ, Terceira Turma, DJe de 22/11/2023 e REsp n. 1.907.171/RJ, Quarta Turma, DJe de 11/1/2024.<br>Forte nessas razões, com fundamento no art. 932, III e IV, "a", do CPC, bem como na Súmula 568/STJ, CONHEÇO PARCIALMENTE do recurso especial e, nessa extensão, NEGO-LHE PROVIMENTO.<br>Deixo de majorar os honorários na forma do art. 85, §11, do CPC, visto que não foram arbitrados no julgamento do recurso pelo Tribunal de origem.<br>Previno as partes que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar sua condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, e 1.026, § 2º, do CPC.<br>Publique-se. Intimem-se.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. DISSÍDIO PREJUDICADO.<br>1. Recuperação Judicial.<br>2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração.<br>3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC.<br>4. O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível.<br>5. A incidência da Súmula 7/STJ prejudica a análise do dissídio jurisprudencial pretendido. Precedentes desta Corte.<br>6. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.