ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONVERSÃO DE AÇÕES. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. FATO NOTÓRIO. TERMO INICIAL DA PRESCRIÇÃO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de incidência das Súmulas 7/STJ e 283/STF .<br>2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca o reexame de provas, mas a revaloração jurídica dos fatos, especialmente quanto ao termo inicial da prescrição, alegando que a mera ocorrência da incorporação societária, por ser fato notório, não seria suficiente para deflagrar o prazo prescricional sem comunicação efetiva ao acionista.<br>3. A decisão recorrida considerou que o marco inicial da prescrição trienal decorre da notoriedade do evento societário (incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 30/09/2008), sendo irrelevante a ausência de notificação pessoal ao acionista.<br>II. Questão em discussão<br>4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a notoriedade do evento societário é suficiente para deflagrar o prazo prescricional, independentemente de comunicação pessoal ao acionista; e (ii) saber se o recurso especial demanda reexame de fatos e provas, o que seria vedado pela Súmula 7/STJ.<br>III. Razões de decidir<br>5. A notoriedade do evento societário foi considerada fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.<br>6. O acórdão recorrido assentou que a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil foi fato notório, fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional. A ausência de impugnação específica a esse fundamento nas razões do recurso especial atrai a incidência da Súmula 283/STF, que veda o conhecimento do recurso quando a decisão recorrida se baseia em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles.<br>7. Ainda que superado o óbice anterior, a análise da controvérsia sobre a ciência inequívoca do acionista acerca da incorporação demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório, a fim de aferir se o fato foi suficientemente público para gerar presunção de conhecimento. Tal procedimento é vedado em sede de recurso especial, nos termos da Súmula 7/STJ, não se tratando de mera revaloração jurídica de fatos incontroversos.<br>IV. Dispositivo<br>8. Agravo em recurso especial não conhecido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de Agravo em Recurso Especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial.<br>Segundo a parte agravante, o recurso preenche os requisitos necessários ao conhecimento e provimento. Sustenta que os óbices aplicados na origem devem ser afastados, pois não busca o reexame de provas (Súmula 7/STJ), mas a revaloração jurídica dos fatos, especificamente no que tange à correta interpretação do termo inicial da prescrição.<br>Afirma, ainda, que impugnou devidamente o fundamento do acórdão recorrido, não havendo que se falar em incidência da Súmula 283/STF, uma vez que a sua tese recursal combate justamente a premissa de que a mera ocorrência da incorporação, por ser fato notório, seria suficiente para dar início à contagem do prazo prescricional sem a efetiva comunicação ao acionista sobre a disponibilidade das ações para conversão.<br>Intimada nos termos do art. 1.042, § 3º, do Código de Processo Civil, a parte agravada afirmou a inexistência de requisitos ou elementos aptos a promover a alteração do julgado impugnado, reiterando a incidência dos óbices sumulares e a ausência de dialeticidade recursal.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONVERSÃO DE AÇÕES. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. FATO NOTÓRIO. TERMO INICIAL DA PRESCRIÇÃO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de incidência das Súmulas 7/STJ e 283/STF .<br>2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca o reexame de provas, mas a revaloração jurídica dos fatos, especialmente quanto ao termo inicial da prescrição, alegando que a mera ocorrência da incorporação societária, por ser fato notório, não seria suficiente para deflagrar o prazo prescricional sem comunicação efetiva ao acionista.<br>3. A decisão recorrida considerou que o marco inicial da prescrição trienal decorre da notoriedade do evento societário (incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 30/09/2008), sendo irrelevante a ausência de notificação pessoal ao acionista.<br>II. Questão em discussão<br>4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a notoriedade do evento societário é suficiente para deflagrar o prazo prescricional, independentemente de comunicação pessoal ao acionista; e (ii) saber se o recurso especial demanda reexame de fatos e provas, o que seria vedado pela Súmula 7/STJ.<br>III. Razões de decidir<br>5. A notoriedade do evento societário foi considerada fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.<br>6. O acórdão recorrido assentou que a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil foi fato notório, fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional. A ausência de impugnação específica a esse fundamento nas razões do recurso especial atrai a incidência da Súmula 283/STF, que veda o conhecimento do recurso quando a decisão recorrida se baseia em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles.<br>7. Ainda que superado o óbice anterior, a análise da controvérsia sobre a ciência inequívoca do acionista acerca da incorporação demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório, a fim de aferir se o fato foi suficientemente público para gerar presunção de conhecimento. Tal procedimento é vedado em sede de recurso especial, nos termos da Súmula 7/STJ, não se tratando de mera revaloração jurídica de fatos incontroversos.<br>IV. Dispositivo<br>8. Agravo em recurso especial não conhecido.<br>VOTO<br>O agravo é tempestivo, nos termos do art. 1.003, § 5º, do Código de Processo Civil.<br>A análise dos argumentos recursais não indica, contudo, a existência de fundamentos que sustentem a reforma da decisão recorrida, cujos fundamentos transcrevo para que passem a fazer parte da presente decisão:<br>No que concerne ao alegado desrespeito ao art. 489, §1º e II, III e IV, do Código de Processo Civil, o recurso excepcional não merece ser admitido, uma vez que o acórdão recorrido, mesmo sendo desfavorável aos interesses da parte recorrente, abordou de forma adequada as questões necessárias para a resolução da controvérsia.<br>O recorrente sustenta deficiência na fundamentação, uma vez que não teria enfrentado adequadamente seus argumentos, especialmente no que tange à ausência de comprovação nos autos da ciência do recorrente sobre o momento para converter as ações.<br>Dos aclaratórios (evento 25, RELVOTO1), extraio manifestação direta acerca da existência de fato notório acerca da incorporação da instituição bancária, como segue: <br>Destaco, por entender oportuno, que a incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina - BESC pelo Banco do Brasil ocorreu em 30/9/2018, tratando-se de fato notório, além de que consta o mês e o ano no protocolo e justificação de incorporação apresentado pela própria parte embargante na exordial (evento 1.11).<br>Logo, não há indícios de omissão por parte do Colegiado, negativa de prestação jurisdicional ou falta de fundamentação. Além disso, o inconformismo, na realidade, revela a pretensão de reexaminar a matéria de mérito já decidida.<br>(..)<br>Em relação à alegada violação aos arts. 199, I e II, do Código Civil, e 287, II, "a", da Lei Federal nº 6.404/1976, o recurso especial não reúne condições de ascender à instância superior, devido à ausência de impugnação ao fundamento basilar do aresto, destacado abaixo (evento 11, RELVOTO1 e evento 25, RELVOTO1):<br>(..)<br>Em suas razões recursais, a parte defende a tese de que o prazo prescricional não teria fluído porque não foi cientificado sobre o momento para realizar a conversão de suas ações. No entanto, não há combate específico ao fundamento apresentado no acórdão recorrido de que a partir do fato incontroverso - incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 30-9-2008 - todos os acionistas tiveram ciência, ou ao menos presunção legal de ciência, da referida incorporação e das consequências jurídicas dela decorrentes, dentre as quais se inclui a possibilidade de conversão das ações.<br>É sabido que "à luz do princípio da dialeticidade, não basta à parte recorrente manifestar o inconformismo e a vontade de recorrer; precisa impugnar todos os fundamentos suficientes para sustentar o acórdão recorrido, demonstrando, de maneira discursiva, por que o julgamento proferido merece ser modificado" (STJ, AgInt nos E Dcl no AR Esp n. 2.168.791/RR, rel. Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, j. em 20-6-2023).<br>Diante do exposto, com fulcro no art. 1.030, V, do CPC, NÃO ADMITO o recurso especial do evento 35, RECESPEC1.<br>No presente processo, a parte agravante afirma, em suma, que estão presentes os requisitos para o conhecimento e provimento de seu recurso.<br>Ocorre que a questão já foi enfrentada pela decisão recorrida, que analisou as situações jurídicas postas.<br>O Colegiado de origem considerou que, por se tratar de fato público e notório, o marco inicial para a contagem do prazo prescricional trienal (art. 287, II, "g", da Lei nº 6.404/76) se deu na data do evento societário, sendo irrelevante a ausência de notificação pessoal do acionista.<br>Portanto, observa-se que a Corte de origem assentou seu entendimento no reconhecimento da prescrição com base em um fundamento autônomo e suficiente, qual seja, a notoriedade do fato da incorporação do BESC pelo Banco do Brasil, ocorrida em 30 de setembro de 2008.<br>De há muito se firmou o entendimento no sentido de que: "A falta de impugnação a fundamento suficiente para manter o acórdão recorrido acarreta o não conhecimento do recurso." (AgInt no AREsp n. 2.423.648/PE, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024.)<br>Com efeito, presente na decisão recorrida fundamento fático ou jurídico que sustente, por si, o resultado impugnado, mostra-se destituído de utilidade o exame das teses recursais relativas aos demais aspectos, já que, mesmo que acolhidas, não alterarão o que decidido.<br>Cuida-se de entendimento consagrado desde a edição da Súmula 283 pelo Supremo Tribunal Federal, segundo a qual: "É inadmissível o recurso extraordinário, quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles."<br>Nestes autos, observa-se que a questão discutida não foi impugnada pela parte recorrente, a indicar que a decisão recorrida remanescerá hígida mesmo que afastados os aspectos salientados no recurso, de modo que o recurso não pode ser conhecido.<br>A parte recorrente, em seu recurso especial, embora defenda que a prescrição só começa a correr após a efetiva lesão do direito (teoria da actio nata), sob o viés da necessidade de ciência inequívoca pessoal, não impugnou de forma específica e eficaz o aludido fundamento de que a notoriedade do evento, por si só, deflagraria o prazo prescricional.<br>A argumentação recursal limitou-se a defender a necessidade de comunicação individual, sem, contudo, demonstrar por que o fundamento da notoriedade do fato não seria apto, isoladamente, a manter a conclusão do julgado.<br>Assim, a subsistência de tal fundamento, que não foi devidamente combatido, impede o conhecimento do recurso especial, a teor do verbete sumular supracitado.<br>Em seguimento, ainda que superado o entendimento sumulado citado, o recurso não merece seguimento. É que o Tribunal de origem, soberano na análise das provas, concluiu que a incorporação societária foi um fato notório.<br>Dessa forma, aferir se tal fato foi ou não suficientemente público a ponto de gerar uma presunção de ciência por parte de todos os acionistas, ou se houve falha na comunicação pela instituição financeira, é providência que ultrapassa os limites da análise do direito em tese, exigindo a incursão nos fatos da causa.<br>Para conhecer da controvérsia apresentada neste recurso, mostra-se necessário o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento incompatível com o entendimento firmado pela súmula 7 deste Superior Tribunal de Justiça, que estabelece que: "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial."<br>De fato, presente a função uniformizadora do Recurso Especial, não se pode cogitar de seu emprego para a realização de rejulgamento do contexto fático-probatório, em atitude típica de revisão promovida por nova instância.<br>Diante disso, é reiterada a jurisprudência desta Corte que assenta que "o reexame de fatos e provas (é) vedado em recurso especial pela Súmula 7 do STJ."(AgInt no REsp n. 2.151.760/SC, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 9/12/2024, DJEN de 12/12/2024.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7 DO STJ. RESTITUIÇÃO DE QUANTIA PAGA. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RESOLUÇÃO POR CULPA DA CONSTRUTORA/VENDEDORA. DEVOLUÇÃO DA COMISSÃO DE CORRETAGEM. PRESCRIÇÃO. PRAZO TRIENAL. INAPLICABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA.<br>1. Ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais e materiais.<br>2. Alterar o decidido no acórdão impugnado no que se refere às teses atinentes à alegada ilegitimidade passiva dos recorrentes no tocante à relação jurídica havida entre as partes e à delimitação de suposta responsabilidade, envolve o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>(..)<br>(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.627.058/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 283 DO STF, POR ANALOGIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. ANÁLISE DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. NÃO CABIMENTO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. TEMA NÃO DEBATIDO PELAS INSTÂNCIAS ORDINÁRIAS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 282 DO STF. PREQUESTIONAENTO. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. NECESSIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. A falta de impugnação a fundamento suficiente para manter o acórdão recorrido acarreta o não conhecimento do recurso.<br>Inteligência da Súmula n.º 283 do STF, aplicável, por analogia, ao recurso especial.<br>2. A alteração das conclusões do acórdão recorrido exige reapreciação do acervo fático-probatório da demanda, o que faz incidir o óbice da Súmula n.º 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.662.287/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 28/10/2024, DJe de 30/10/2024.)<br>No presente feito, a pretensão da parte recorrente, ao sustentar a não ocorrência da prescrição por ausência de ciência inequívoca sobre a possibilidade de conversão das ações, demanda, inevitavelmente, o reexame do conjunto probatório.<br>Não há, portanto, dúvida acerca da inaptidão do recurso especial para promover a revisão do quadro fático-probatório, viabilizando reformar da compreensão firmada pela Corte de origem acima do tema.<br>Não se quer dizer, contudo, que o debate do quadro fático não possa ser revisado nesta instância especial. Ao revés, é também pacífico o entendimento de que: "a revaloração jurídica de fatos e provas incontroversos delineados no acórdão impugnado afasta a aplicação da Súmula 7 do STJ na espécie." (AgInt no AREsp n. 1.742.678/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 8/6/2021, DJe de 11/6/2021.)<br>Cuida-se de ônus imputado à parte recorrente, que não pode se limitar a afirmar que sua pretensão demanda apenas o reenquadramento fático à moldura legal pretendida, devendo, isto sim, evidenciar, objetivamente, que a análise fática estabilizada melhor se enquadra em outra forma jurídica.<br>Daí porque este colegiado também tem afirmado, reiteradamente, que "No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais." (AgInt no AREsp n. 2.250.305/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 6/10/2023.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. INDENIZAÇÃO. DANOS MATERIAIS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA A TODOS OS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DENEGATÓRIA DE ADMISSIBILIDADE DE RECURSO ESPECIAL. DESCUMPRIMENTO DOS REQUISITOS PRECONIZADOS PELO ART. 932, III, DO NCPC (ART. 544, § 4º, I, DO CPC/73). AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo n.º 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016)<br>serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.<br>2. Não se mostra viável o agravo em recurso especial que, apresentado em desacordo com os requisitos preconizados pelo art. 932, III, do NCPC (544, § 4º, I, do CPC/73), não impugna os fundamentos da respectiva inadmissibilidade (incidência das Súmulas n.ºs 5 e 7 do STJ e 284 do STF).<br>3. Não basta para considerar "especificamente impugnados" os fundamentos da decisão recorrida a mera transcrição de súmulas ou reprodução de dispositivos legais violados. Necessário, além das indicações expressas e claras, a sua vinculação aos fatos tal como analisados pelo acórdão ou decisão para então, mediante enfrentamento dialético desse conjunto de permissivos constitucionais em face do exame soberano do material de cognição pela Corte estadual, se chegar ao almejado entendimento de que a classificação jurídica concluída não espelha o melhor direito ao caso.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.925.017/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/9/2022, DJe de 8/9/2022.)<br>No presente feito, o acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência que, como visto, é inviável nesta sede.<br>Ante o exposto, não conheço do agravo em recurso especial.<br>Ademais, a sentença fixou os honorários em R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) que, no julgamento da apelação, foi majorado em R$ 330,00 (trezentos e trinta reais).<br>Acresço para constar, além do valor majorado na origem, o percentual de honorários sucumbenciais em 20% (vinte por cento) calculados sobre o valor fixado na sentença, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.<br>É o voto.