ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO E ADMINISTRAÇÃO. ALEGAÇÃO DE IRREGULARIDADE NA INTIMAÇÃO DO SÓCIO. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. PRETENSÃO DE REEXAME DE PROVAS E DE CLÁUSULAS. ÓBICES DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de que a análise da controvérsia demandaria reinterpretação de cláusulas contratuais e reexame de fatos e provas, o que encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca reexame de provas, mas sim a demonstração de violação aos arts. 1.152, § 3º, 1.071 e 1.072, § 6º, do Código Civil, em razão de suposta irregularidade na convocação para deliberação acerca da alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade.<br>3. O Tribunal de origem concluiu que a análise da regularidade da convocação e da alteração contratual demandaria incursão no acervo fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, o que é vedado em sede de recurso especial.<br>II. Questão em discussão<br>4. A questão em discussão consiste em definir se a análise da suposta irregularidade na convocação da sócia para a deliberação que alterou o quadro societário e a forma de administração da sociedade demanda o reexame de cláusulas contratuais e do acervo fático-probatório dos autos, o que atrairia a incidência das Súmulas 5 e 7 do STJ.<br>III. Razões de decidir<br>5. A revisão do entendimento do Tribunal de origem, que concluiu pela regularidade dos atos societários com base na interpretação do contrato social, implicaria a necessidade de reinterpretação de suas cláusulas, procedimento vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 5 do STJ.<br>6. A aferição da regularidade da convocação da sócia para a reunião, ponto central da controvérsia, exigiria o reexame dos fatos e provas analisados nas instâncias ordinárias, especialmente a Ata de Reunião de Sócios. Tal providência é incompatível com a via do Recurso Especial, conforme o óbice da Súmula 7 do STJ.<br>7. O acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência vedada em sede de recurso especial.<br>8. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a análise de questões afetas à interpretação contratual e ao reexame de provas encontra óbice nas Súmulas 5 e 7, sendo inviável o conhecimento do recurso especial.<br>IV. Dispositivo<br>9. Agravo em Recurso Especial não conhecido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de Agravo em Recurso Especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial.<br>Segundo a parte agravante, o recurso preenche os requisitos necessários ao conhecimento e provimento diante da suposta violação ao art. 1.152 §3º, do Código Civil, aplicável à reunião realizada entre os sócios da sociedade agravada, por força do art. 1.072, §6º, bem como inobservância ao art. 1.071 do CC, que prevê enumeração das principais matérias submetidas obrigatoriamente à deliberação dos sócios.<br>Afirma ainda que "no máximo deve ser feita uma revaloração das provas, o que não é proibido em sede de recurso especial".<br>Nos termos do art. 1.042, § 3º, do Código de Processo Civil, apenas uma das partes recorridas apresentou contraminuta ao recurso, afirmando, resumidamente, a inexistência de requisitos ou elementos aptos a promover a alteração do julgado impugnado.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO E ADMINISTRAÇÃO. ALEGAÇÃO DE IRREGULARIDADE NA INTIMAÇÃO DO SÓCIO. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. PRETENSÃO DE REEXAME DE PROVAS E DE CLÁUSULAS. ÓBICES DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de que a análise da controvérsia demandaria reinterpretação de cláusulas contratuais e reexame de fatos e provas, o que encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca reexame de provas, mas sim a demonstração de violação aos arts. 1.152, § 3º, 1.071 e 1.072, § 6º, do Código Civil, em razão de suposta irregularidade na convocação para deliberação acerca da alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade.<br>3. O Tribunal de origem concluiu que a análise da regularidade da convocação e da alteração contratual demandaria incursão no acervo fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, o que é vedado em sede de recurso especial.<br>II. Questão em discussão<br>4. A questão em discussão consiste em definir se a análise da suposta irregularidade na convocação da sócia para a deliberação que alterou o quadro societário e a forma de administração da sociedade demanda o reexame de cláusulas contratuais e do acervo fático-probatório dos autos, o que atrairia a incidência das Súmulas 5 e 7 do STJ.<br>III. Razões de decidir<br>5. A revisão do entendimento do Tribunal de origem, que concluiu pela regularidade dos atos societários com base na interpretação do contrato social, implicaria a necessidade de reinterpretação de suas cláusulas, procedimento vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 5 do STJ.<br>6. A aferição da regularidade da convocação da sócia para a reunião, ponto central da controvérsia, exigiria o reexame dos fatos e provas analisados nas instâncias ordinárias, especialmente a Ata de Reunião de Sócios. Tal providência é incompatível com a via do Recurso Especial, conforme o óbice da Súmula 7 do STJ.<br>7. O acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência vedada em sede de recurso especial.<br>8. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a análise de questões afetas à interpretação contratual e ao reexame de provas encontra óbice nas Súmulas 5 e 7, sendo inviável o conhecimento do recurso especial.<br>IV. Dispositivo<br>9. Agravo em Recurso Especial não conhecido.<br>VOTO<br>O agravo é tempestivo, nos termos do art. 1.003, § 5º, do Código de Processo Civil.<br>A análise dos argumentos recursais não indica, contudo, a existência de fundamentos que sustentem a reforma da decisão recorrida, cujos fundamentos transcrevo para que passem a fazer parte da presente decisão:<br>Inicialmente, registre-se que não merecem conhecimento os pedidos formulados em sede de contrarrazões, pertinentes à majoração da verba honorária, ante a inadequação da via eleita, pois, no juízo de admissibilidade dos recursos excepcionais, analisa-se, tão somente, a viabilidade para serem ou não processados e encaminhados às Cortes Superiores para julgamento.<br>De plano, constato que juízo de admissibilidade a ser exercido, neste caso, é negativo.<br>Isso porque, a análise de eventual ofensa aos dispositivos legais infraconstitucionais elencados, esbarra nos óbices das Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça, uma vez que a conclusão sobre o acerto ou desacerto do acórdão vergastado demandaria reinterpretação de cláusulas contratuais e sensível incursão no acervo fático-probatório dos autos, de modo que se pudesse aferir a pertinência das teses de (ir)regularidades do registro público da empresa, bem como da modificação do contrato social sem a deliberação de todos os sócios. E isso, de forma hialina, impede o trânsito do recurso especial. (cf. STJ, AgInt no AR Esp n. 1.957.405/RJ1, rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4ª Turma, D Je de 27/4/2022; STJ, R Esp n. 1.455.983/PR2, rel. Min. Assusete Magalhães, 2ª Turma, D Je de 30/3/2022.<br>Isto posto, deixo de admitir o recurso.<br>No presente processo, a parte agravante afirma, em suma, que estão presentes os requisitos para o conhecimento e provimento de seu recurso.<br>Ocorre que a questão já foi enfrentada pela decisão recorrida, que analisou detidamente as situações jurídicas postas.<br>No caso em exame, a parte agravante fundamenta sua irresignação na suposta alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade sem sua regular convocação. Contudo, a pretensão exige a reanálise de cláusulas contratuais, o que é vedado pela Súmula 5 desta Corte Superior.<br>Isso porque o Tribunal de origem fixou, ao examinar as cláusulas do contrato, o entendimento no sentido de que "o Contrato Social da Empresa é silente quanto à possibilidade de transferência de cotas para os demais sócios, manifestando-se somente quanto à cessão para terceiros, quando deveria haver direito de preferência dos sócios (evento nº 03, p. 21)". Para rever esse fundamento, deve ser feito um reexame dos termos do contrato.<br>A teor da jurisprudência desta Corte, "A simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial." (Súmula nº 5 do Superior Tribunal de Justiça).<br>Com efeito, a discussão de questões afetas à interpretação contratual, notadamente a do teor e sentido de cláusulas, mostra-se incompatível com o propósito e rito dos recursos especiais, destinados à verificação da interpretação e aplicação do direito federal.<br>Não por outra razão, a jurisprudência desta Corte tem reiterado que: " É inviável rever, na via do recurso especial, conclusões das instâncias de cognição plena que resultam do estrito exame do acervo fático-probatório carreado nos autos e da interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas nº 5 e 7 do STJ)." (REsp n. 2.123.587/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 4/2/2025, DJEN de 19/2/2025.)<br>No mesmo sentido:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. ADMISSIBILIDADE. DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO. ART. 932, III, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. RAZÕES GENÉRICAS. PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. MAJORAÇÃO DE HONORÁRIOS. IMPOSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO.<br>1. Incumbe ao agravante infirmar especificamente todos os fundamentos da decisão atacada, demonstrando o seu desacerto, de modo a justificar o cabimento do recurso especial interposto, sob pena de não ser conhecido o agravo (art. 932, III, do Código de Processo Civil).<br>2. No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.753.530/SC, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/12/2024, DJEN de 20/12/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA. CONTRATO ALEATÓRIO. OSCILAÇÃO DOS CUSTOS QUE INTEGRA A RELAÇÃO JURÍDICA E PAGAMENTO APÓS A ENTREGA EFETIVA DO PRODUTO. NÃO CUMPRIMENTO. EXCEÇÃO. REVISÃO DO JULGADO. IMPOSSIBILIDADE. ANÁLISE DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 5 DO STJ. REJULGAMENTO DA CAUSA. PRETENSÃO RECURSAL QUE ENVOLVE O REEXAME DE PROVAS. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N.º 7 DO STJ. PLEITO DE ANÁLISE DE MATÉRIA CONSTITUCIONAL. DESCABIMENTO. PRECEDENTES. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. No caso, afastar a afirmação contida no acórdão atacado, quanto ao que ficou estipulado expressamente no contrato acerca do pagamento posterior e de que as oscilações de preço e as alterações dos preços de insumo não seriam impeditivo ao cumprimento do avençado, demanda a reavaliação do acervo fático-probatório dos autos e a interpretação das cláusulas contratuais. A pretensão de rever esse entendimento encontra óbice nas Súmulas n.os 5 e 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.555.823/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024.)<br>No presente feito, a análise da pretensão recursal demanda a revisão do conteúdo contratual, providência que, como visto, não se mostra compatível com o escopo legalmente conferido ao recurso especial, a evidenciar a inviabilidade de conhecimento da pretensão.<br>A própria agravante afirma que "o presente recurso especial não se destina a reexaminar provas, mas sim demonstrar que, ao julgar válida a alteração contratual feita às escondidas da Recorrente, sem que houvesse regular convocação da Recorrente para deliberação acerca da alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade, o acórdão acabou por violar os artigos 1.152 §3º e o art. 1.071 do Código Civil".<br>Isto é, a causa de pedir é voltada unicamente para aferir a regularidade da convocação para deliberação acerca da alteração do quadro societário. Essa regularidade já foi examinada na origem com base nos elementos do caso concreto apresentados pelas partes.<br>Contudo, para examinar os fundamento fáticos indicados pela Corte de origem como motivadores do acórdão impugnado, é necessária uma nova incursão instrutória do feito em seus fatos e provas colhidas, sendo vedado pela Súmula 7 desta Corte Superior.<br>Ao fundamentar a rejeição do apelo, o Tribunal local indicou que "a Ata de Reunião de Sócios, confeccionada no dia 07 de fevereiro de 2006, às 16:00 horas, demonstra de forma clara, que NARA CHRISTIANE SPIGOLONI DA SILVA teve plena ciência da convocação, tanto que compareceu ao ato, no entanto, se ausentou sem qualquer justificativa (evento nº 03, p. 139)".<br>Dessa forma, para rever os acontecimentos indicados como fundamento no julgamento recorrido, deve haver uma análise do acerco fático já examinado na origem, o que é vedado em sede de recurso especial.<br>Para conhecer da controvérsia apresentada neste recurso, mostra-se necessário o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento incompatível com o entendimento firmado pela súmula 7 deste Superior Tribunal de Justiça, que estabelece que: "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial."<br>De fato, presente a função uniformizadora do Recurso Especial, não se pode cogitar de seu emprego para a realização de rejulgamento do contexto fático-probatório, em atitude típica de revisão promovida por nova instância.<br>Diante disso, é reiterada a jurisprudência desta Corte que assenta que "o reexame de fatos e provas (é) vedado em recurso especial pela Súmula 7 do STJ."(AgInt no REsp n. 2.151.760/SC, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 9/12/2024, DJEN de 12/12/2024.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7 DO STJ. RESTITUIÇÃO DE QUANTIA PAGA. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RESOLUÇÃO POR CULPA DA CONSTRUTORA/VENDEDORA. DEVOLUÇÃO DA COMISSÃO DE CORRETAGEM. PRESCRIÇÃO. PRAZO TRIENAL. INAPLICABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA.<br>1. Ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais e materiais.<br>2. Alterar o decidido no acórdão impugnado no que se refere às teses atinentes à alegada ilegitimidade passiva dos recorrentes no tocante à relação jurídica havida entre as partes e à delimitação de suposta responsabilidade, envolve o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>(..)<br>(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.627.058/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 283 DO STF, POR ANALOGIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. ANÁLISE DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. NÃO CABIMENTO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. TEMA NÃO DEBATIDO PELAS INSTÂNCIAS ORDINÁRIAS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 282 DO STF. PREQUESTIONAENTO. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. NECESSIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. A falta de impugnação a fundamento suficiente para manter o acórdão recorrido acarreta o não conhecimento do recurso.<br>Inteligência da Súmula n.º 283 do STF, aplicável, por analogia, ao recurso especial.<br>2. A alteração das conclusões do acórdão recorrido exige reapreciação do acervo fático-probatório da demanda, o que faz incidir o óbice da Súmula n.º 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.662.287/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 28/10/2024, DJe de 30/10/2024.)<br>Não há, portanto, dúvida acerca da inaptidão do recurso especial para promover a revisão do quadro fático-probatório, viabilizando reformar da compreensão firmada pela Corte de origem acima do tema.<br>Não se quer dizer, contudo, que o debate do quadro fático não possa ser revisado nesta instância especial. Ao revés, é também pacífico o entendimento de que: "a revaloração jurídica de fatos e provas incontroversos delineados no acórdão impugnado afasta a aplicação da Súmula 7 do STJ na espécie." (AgInt no AREsp n. 1.742.678/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 8/6/2021, DJe de 11/6/2021.)<br>Cuida-se de ônus imputado à parte recorrente, que não pode se limitar a afirmar que sua pretensão demanda apenas o reenquadramento fático à moldura legal pretendida, devendo, isto sim, evidenc iar, objetivamente, que a análise fática estabilizada melhor se enquadra em outra forma jurídica.<br>Daí porque este colegiado também tem afirmado, reiteradamente, que "No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais." (AgInt no AREsp n. 2.250.305/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 6/10/2023.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. INDENIZAÇÃO. DANOS MATERIAIS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA A TODOS OS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DENEGATÓRIA DE ADMISSIBILIDADE DE RECURSO ESPECIAL. DESCUMPRIMENTO DOS REQUISITOS PRECONIZADOS PELO ART. 932, III, DO NCPC (ART. 544, § 4º, I, DO CPC/73). AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo n.º 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016)<br>serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.<br>2. Não se mostra viável o agravo em recurso especial que, apresentado em desacordo com os requisitos preconizados pelo art. 932, III, do NCPC (544, § 4º, I, do CPC/73), não impugna os fundamentos da respectiva inadmissibilidade (incidência das Súmulas n.ºs 5 e 7 do STJ e 284 do STF).<br>3. Não basta para considerar "especificamente impugnados" os fundamentos da decisão recorrida a mera transcrição de súmulas ou reprodução de dispositivos legais violados. Necessário, além das indicações expressas e claras, a sua vinculação aos fatos tal como analisados pelo acórdão ou decisão para então, mediante enfrentamento dialético desse conjunto de permissivos constitucionais em face do exame soberano do material de cognição pela Corte estadual, se chegar ao almejado entendimento de que a classificação jurídica concluída não espelha o melhor direito ao caso.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.925.017/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/9/2022, DJe de 8/9/2022.)<br>No presente feito, o acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência que, como visto, é inviável nesta sede.<br>Ante o exposto, não conheço do agravo em recurso especial.<br>Majoro o percentual de honorários sucumbenciais em 15% (quinze por cento), nos termos do art. 85, § 11, do CPC.<br>É o voto.