ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. LEGITIMIDADE PASSIVA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INTERPRETAÇÃO CONTRATUAL. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. INADMISSIBILIDADE. AGRAVO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial fundamentado no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, sob o argumento de que a análise da controvérsia demandaria o reexame de fatos e provas, vedado pela Súmula 7 do STJ.<br>2. A parte agravante alegou que a questão jurídica não exigiria o revolvimento do conjunto fático-probatório, sustentando que a decisão recorrida violou o art. 485, VI, do Código de Processo Civil ao não reconhecer a sua ilegitimidade passiva.<br>II. Questão em discussão<br>3. A questão em discussão consiste em saber se a análise da alegada violação ao artigo 485, VI, do CPC pelo reconhecimento de legitimidade para responder à demanda exige a revisão do quadro fático-probatório e, até, a interpretação de cláusulas contratuais.<br>III. Razões de decidir<br>4. As instâncias ordinárias declararam a legitimidade passiva da parte recorrente por meio do exame de provas que revelaram a sucessão empresarial.<br>5. O reexame de fatos e provas é vedado em recurso especial, conforme disposto na Súmula 7 do STJ, que estabelece que "a pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial".<br>6. A interpretação das cláusulas contratuais do contrato de cessão também é incompatível com o recurso especial, conforme disposto na Súmula 5 do STJ, que estabelece que "a simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial".<br>IV. Dispositivo<br>7. Agravo em recurso especial não conhecido. Honorários majorados para 15%.

RELATÓRIO<br>Trata-se de Agravo em Recurso Especial interposto por SPB - ENSINO E CULTURA S/S LTDA, SOCIEDADE ADMINISTRADORA E GESTAO PATRIMONIAL LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL contra decisão que inadmitiu o recurso especial.<br>O Recurso Especial foi interposto com fundamento no artigo 105, inc. III, alínea "a", da Constituição Federal.<br>A parte recorrente alegou que o Acórdão recorrido violara o artigo 485, inciso VI, do Código de Processo Civil, ao não reconhecer a ilegitimidade passiva da parte recorrente.<br>Contrarrazões às fls. 2009-2019.<br>A Presidência da Seção de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo não admitiu o recurso especial por entender que a alegação recursal exige o exame dos elementos probatórios coligidos nos autos, o que é vedado pela Súmula n. 7/STJ.<br>No Agravo em Recurso Especial, a parte agravante contrapôs que "o reexame das questões relativas à violação dos artigos tratados no recurso especial não demanda o revolvimento do conjunto fático-probatório".<br>Intimada nos termos do art. 1.042, § 3º, do Código de Processo Civil, a parte agravada opôs, ao conhecimento do recurso, o óbice da Súmula n. 7/STJ.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. LEGITIMIDADE PASSIVA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INTERPRETAÇÃO CONTRATUAL. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. INADMISSIBILIDADE. AGRAVO NÃO CONHECIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial fundamentado no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, sob o argumento de que a análise da controvérsia demandaria o reexame de fatos e provas, vedado pela Súmula 7 do STJ.<br>2. A parte agravante alegou que a questão jurídica não exigiria o revolvimento do conjunto fático-probatório, sustentando que a decisão recorrida violou o art. 485, VI, do Código de Processo Civil ao não reconhecer a sua ilegitimidade passiva.<br>II. Questão em discussão<br>3. A questão em discussão consiste em saber se a análise da alegada violação ao artigo 485, VI, do CPC pelo reconhecimento de legitimidade para responder à demanda exige a revisão do quadro fático-probatório e, até, a interpretação de cláusulas contratuais.<br>III. Razões de decidir<br>4. As instâncias ordinárias declararam a legitimidade passiva da parte recorrente por meio do exame de provas que revelaram a sucessão empresarial.<br>5. O reexame de fatos e provas é vedado em recurso especial, conforme disposto na Súmula 7 do STJ, que estabelece que "a pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial".<br>6. A interpretação das cláusulas contratuais do contrato de cessão também é incompatível com o recurso especial, conforme disposto na Súmula 5 do STJ, que estabelece que "a simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial".<br>IV. Dispositivo<br>7. Agravo em recurso especial não conhecido. Honorários majorados para 15%.<br>VOTO<br>O agravo é tempestivo, nos termos do art. 1.003, § 5º, do Código de Processo Civil.<br>A análise dos argumentos recursais não indica, contudo, a existência de fundamentos que sustentem a reforma da decisão recorrida, cujos fundamentos transcrevo para que passem a fazer parte da presente decisão:<br>"(..)<br>II. O recurso não reúne condições de admissibilidade.<br>Alegação de ofensa ao artigo 485, VI, do CPC:<br>As questões suscitadas no recurso impõem a necessidade de o E. Superior Tribunal de Justiça proceder ao exame dos elementos probatórios coligidos nos autos, o que é descabido na instância especial. Incidente a Súmula 7 da E. Corte Superior.<br>III. Pelo exposto, INADMITO o recurso especial, com base no art. 1.030, V, do CPC.<br>(..)"<br>No presente processo, a parte agravante afirma, em suma, que estão presentes os requisitos para o conhecimento e provimento de seu recurso.<br>Ocorre, contudo, que a questão já foi enfrentada pela decisão recorrida, que analisou detidamente todas as questões jurídicas postas.<br>De fato, para conhecer da controvérsia apresentada neste recurso, mostra-se necessário o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento incompatível com o entendimento firmado pela súmula 7 deste Superior Tribunal de Justiça, que estabelece que: "A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial."<br>Presente a função uniformizadora do Recurso Especial, não se pode cogitar de seu emprego para a realização de rejulgamento do contexto fático-probatório, em atitude típica de revisão promovida por nova instância.<br>Diante disso, é reiterada a jurisprudência desta Corte que assenta que "o reexame de fatos e provas (é) vedado em recurso especial pela Súmula 7 do STJ."(AgInt no REsp n. 2.151.760/SC, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 9/12/2024, DJEN de 12/12/2024.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7 DO STJ. RESTITUIÇÃO DE QUANTIA PAGA. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RESOLUÇÃO POR CULPA DA CONSTRUTORA/VENDEDORA. DEVOLUÇÃO DA COMISSÃO DE CORRETAGEM. PRESCRIÇÃO. PRAZO TRIENAL. INAPLICABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA.<br>1. Ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores e indenização por danos morais e materiais.<br>2. Alterar o decidido no acórdão impugnado no que se refere às teses atinentes à alegada ilegitimidade passiva dos recorrentes no tocante à relação jurídica havida entre as partes e à delimitação de suposta responsabilidade, envolve o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>(..)<br>(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.627.058/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 11/11/2024, DJe de 13/11/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AOS FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 283 DO STF, POR ANALOGIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. ANÁLISE DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. NÃO CABIMENTO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. TEMA NÃO DEBATIDO PELAS INSTÂNCIAS ORDINÁRIAS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 282 DO STF. PREQUESTIONAENTO. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. NECESSIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. A falta de impugnação a fundamento suficiente para manter o acórdão recorrido acarreta o não conhecimento do recurso.<br>Inteligência da Súmula n.º 283 do STF, aplicável, por analogia, ao recurso especial.<br>2. A alteração das conclusões do acórdão recorrido exige reapreciação do acervo fático-probatório da demanda, o que faz incidir o óbice da Súmula n.º 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.662.287/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 28/10/2024, DJe de 30/10/2024.)<br>Não há, portanto, dúvida acerca da inaptidão do recurso especial para promover a revisão do quadro fático-probatório, viabilizando reformar da compreensão firmada pela Corte de origem acima do tema.<br>Não se quer dizer, contudo, que o debate do quadro fático não possa ser revisado nesta instância especial. Ao revés, é também pacífico o entendimento de que: "a revaloração jurídica de fatos e provas incontroversos delineados no acórdão impugnado afasta a aplicação da Súmula 7 do STJ na espécie." (AgInt no AREsp n. 1.742.678/MT, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 8/6/2021, DJe de 11/6/2021.)<br>Cuida-se, contudo, de ônus imputado à parte recorrente, que não pode se limitar a afirmar que sua pretensão demanda apenas o reenquadramento fático à moldura legal pretendida, devendo, isto sim, evidenciar, objetivamente, que a análise fática estabilizada melhor se enquadra em outra forma jurídica.<br>Daí porque este colegiado também tem afirmado, reiteradamente, que "No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais." (AgInt no AREsp n. 2.250.305/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/10/2023, DJe de 6/10/2023.)<br>No mesmo sentido:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. INDENIZAÇÃO. DANOS MATERIAIS. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA A TODOS OS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DENEGATÓRIA DE ADMISSIBILIDADE DE RECURSO ESPECIAL. DESCUMPRIMENTO DOS REQUISITOS PRECONIZADOS PELO ART. 932, III, DO NCPC (ART. 544, § 4º, I, DO CPC/73). AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo n.º 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016)<br>serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.<br>2. Não se mostra viável o agravo em recurso especial que, apresentado em desacordo com os requisitos preconizados pelo art. 932, III, do NCPC (544, § 4º, I, do CPC/73), não impugna os fundamentos da respectiva inadmissibilidade (incidência das Súmulas n.ºs 5 e 7 do STJ e 284 do STF).<br>3. Não basta para considerar "especificamente impugnados" os fundamentos da decisão recorrida a mera transcrição de súmulas ou reprodução de dispositivos legais violados. Necessário, além das indicações expressas e claras, a sua vinculação aos fatos tal como analisados pelo acórdão ou decisão para então, mediante enfrentamento dialético desse conjunto de permissivos constitucionais em face do exame soberano do material de cognição pela Corte estadual, se chegar ao almejado entendimento de que a classificação jurídica concluída não espelha o melhor direito ao caso.<br>4. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 1.925.017/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/9/2022, DJe de 8/9/2022.)<br>No presente feito, o acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência que, como visto, é inviável nesta sede.<br>Observe-se que, desde a 1ª Instância, a legitimidade da recorrente tem sido reconhecida com base em situações de fato, conforme revela o seguinte excerto de um precedente invocado, no Acórdão, como razão de decidir:<br>"(..)<br>Enfim, ainda que com a cessão da posição jurídica em causa, os cedentes hajam se obrigado pelos débitos existentes até o ato de transmissão, tal ajuste, à evidência, não é eficaz em relação aos credores anteriores, porque o importante é que a pessoa jurídica que sucedeu a anterior nos negócios é que a recebe os recursos da atividade económica e, como sucessora, tenha responsabilidade pela satisfação de todas as obrigações da fundação."<br>A parte recorrente, por sua vez, contrapõe que, quando da aquisição da SPB perante os sócios, não tinha conhecimento da prestação de serviços alegada pela parte recorrida, de modo que não teria responsabilidade pelos débitos respectivos, nos termos da cláusula 3.7 do contrato.<br>Portanto, o enfrentamento da matéria exige o reexame de provas (ocorrência de sucessão nos negócios, inclusive recebendo os recursos originados da atividade), o que, como visto, é vedado em recurso especial.<br>Não bastasse, há ainda o óbice da Súmula n. 5/STJ, pois a recorrente invoca o teor da cláusula 3.7 do contrato de aquisição para eximir da responsabilidade, enquanto o qual o Tribunal de origem se considerou tal cessão como reveladora da legitimidade para responder ao débito cobrado.<br>A teor da jurisprudência desta Corte, "A simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial." (Súmula nº 5 do Superior Tribunal de Justiça).<br>Com efeito, a discussão de questões afetas à interpretação contratual, notadamente a do teor e sentido de cláusulas, mostra-se incompatível com o propósito e rito dos recursos especiais, destinados à verificação da interpretação e aplicação do direito federal.<br>Não por outra razão, a jurisprudência desta Corte tem reiterado que: " É inviável rever, na via do recurso especial, conclusões das instâncias de cognição plena que resultam do estrito exame do acervo fático-probatório carreado nos autos e da interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas nº 5 e 7 do STJ)." (REsp n. 2.123.587/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 4/2/2025, DJEN de 19/2/2025.)<br>No mesmo sentido:<br>AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. ADMISSIBILIDADE. DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO. ART. 932, III, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. RAZÕES GENÉRICAS. PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. MAJORAÇÃO DE HONORÁRIOS. IMPOSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO.<br>1. Incumbe ao agravante infirmar especificamente todos os fundamentos da decisão atacada, demonstrando o seu desacerto, de modo a justificar o cabimento do recurso especial interposto, sob pena de não ser conhecido o agravo (art. 932, III, do Código de Processo Civil).<br>2. No tocante às Súmulas nºs 5 e 7/STJ, não basta a parte sustentar genericamente a não aplicação dos óbices, sem explicitar, à luz do contexto fático delineado no acórdão e da tese recursal trazida no recurso especial, de que maneira a análise não dependeria do reexame fático-probatório ou da análise das cláusulas contratuais.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.753.530/SC, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/12/2024, DJEN de 20/12/2024.)<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA. CONTRATO ALEATÓRIO. OSCILAÇÃO DOS CUSTOS QUE INTEGRA A RELAÇÃO JURÍDICA E PAGAMENTO APÓS A ENTREGA EFETIVA DO PRODUTO. NÃO CUMPRIMENTO. EXCEÇÃO. REVISÃO DO JULGADO. IMPOSSIBILIDADE. ANÁLISE DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. APLICAÇÃO DA SÚMULA N.º 5 DO STJ. REJULGAMENTO DA CAUSA. PRETENSÃO RECURSAL QUE ENVOLVE O REEXAME DE PROVAS. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N.º 7 DO STJ. PLEITO DE ANÁLISE DE MATÉRIA CONSTITUCIONAL. DESCABIMENTO. PRECEDENTES. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. No caso, afastar a afirmação contida no acórdão atacado, quanto ao que ficou estipulado expressamente no contrato acerca do pagamento posterior e de que as oscilações de preço e as alterações dos preços de insumo não seriam impeditivo ao cumprimento do avençado, demanda a reavaliação do acervo fático-probatório dos autos e a interpretação das cláusulas contratuais. A pretensão de rever esse entendimento encontra óbice nas Súmulas n.os 5 e 7 do STJ.<br>(..)<br>(AgInt no AREsp n. 2.555.823/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024.)<br>Ante o exposto, não conheço do agravo em recurso especial.<br>Majoro o percentual de honorários sucumbenciais para 15% (quinze por cento), nos termos do art. 85, § 11, do CPC.<br>É o voto.