ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, conhecer do recurso mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. AÇÃO DE ANULAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (AGO). APROVAÇÃO DAS CONTAS. SÓCIO ADMINISTRADOR. VOTAÇÃO. PROIBIÇÃO NORMATIVA EXPRESSA. DISPENSA DE PRODUÇÃO DE PROVAS DE EVENTUAL PREJUÍZO CAUSADO À SOCIEDADE. CONFLITO DE INTERESSES E BENEFÍCIO PESSOAL PRESUMIDOS POR DISPOSITIVO LEGAL. VEDAÇÃO. NULIDADE DO CONCLAVE NO PARTICULAR. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO.<br>1. O acionista ocupante de cargo diretivo em sociedade anônima fechada encontra-se proibido de votar a respeito das contas por ele apresentadas por ocasião de Assembleia Geral Ordinária por força de expressa vedação normativa, insculpida no art. 115, § 1º, da Lei 6.404/76.<br>O óbice, conquanto se trate de hipótese objetivamente obstada, não admite relativização, havendo verdadeira presunção legal de conflito entre o interesse do sócio e o da pessoa jurídica, além de benefício pessoal, circunstâncias que afastam a necessidade de demonstrar a lesão por ela sofrida.<br>2. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e negar -lhe provimento.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo em recurso especial interposto por C. S. PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A (C. S. PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre manejado, por sua vez, com fundamento no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Santa Catarina, assim ementado:<br>APELAÇÃO. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLÉIA GERAL. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. INSURGÊNCIA DA PARTE AUTORA. APROVAÇÃO QUE INFRINGIU O DISPOSTO NO § 1º DA LEI 6.404/76. ACIONISTA ADMINISTRADOR QUE NÃO PODE APROVAR AS PRÓPRIAS CONTAS. ENTENDIMENTO STJ. RESP 1.692.803/SP. ADOÇÃO DA TEORIA DO CONFLITO FORMAL. SENTENÇA REFORMADA.<br>RECURSO PROVIDO.<br>INSURGÊNCIA DO RÉU. MAJORAÇÃO DE HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA ARBITRADOS POR EQUIDADE. PARÂMETROS CONDIZENTES COM O ESTABELECIDO PELO ART. 85, § 2º, DO CPC, NÃO COMPORTANDO A MAJORAÇÃO PRETENDIDA PELO APELANTE. (e-STJ, fl. 519)<br>Foi apresentada contraminuta (e-STJ, fls. 616-622).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. AÇÃO DE ANULAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (AGO). APROVAÇÃO DAS CONTAS. SÓCIO ADMINISTRADOR. VOTAÇÃO. PROIBIÇÃO NORMATIVA EXPRESSA. DISPENSA DE PRODUÇÃO DE PROVAS DE EVENTUAL PREJUÍZO CAUSADO À SOCIEDADE. CONFLITO DE INTERESSES E BENEFÍCIO PESSOAL PRESUMIDOS POR DISPOSITIVO LEGAL. VEDAÇÃO. NULIDADE DO CONCLAVE NO PARTICULAR. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO.<br>1. O acionista ocupante de cargo diretivo em sociedade anônima fechada encontra-se proibido de votar a respeito das contas por ele apresentadas por ocasião de Assembleia Geral Ordinária por força de expressa vedação normativa, insculpida no art. 115, § 1º, da Lei 6.404/76.<br>O óbice, conquanto se trate de hipótese objetivamente obstada, não admite relativização, havendo verdadeira presunção legal de conflito entre o interesse do sócio e o da pessoa jurídica, além de benefício pessoal, circunstâncias que afastam a necessidade de demonstrar a lesão por ela sofrida.<br>2. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e negar -lhe provimento.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que merece ser conhecido em parte e, nesta extensão, prosperar.<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com base no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, C. S. PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS sustentou violação do art. 115, §§ 1º e 4º, da Lei 6.404/76, ao aduzir que seria descabida a pretensão da recorrida, acionista com participação menor do que 5% (cinco por cento) do capital social da ora recorrente e única a nela não exercer poderes de gestão, acolhida pelo aresto recorrido com o fim de anular AGO em que foram validadas, à unanimidade, as contas apresentadas pelo administrador da sociedade, ao fundamento de que estaria configurado abstrato conflito de interesse entre a ocupação pelo sócio de cargo diretivo e a possibilidade de votar a aprovação em seu próprio benefício, defendendo a ora recorrente que seria indispensável a comprovação de efetivo prejuízo à pessoa jurídica por se tratar de questão anulável, além de a manutenção do decisum impugnado se traduzir concretamente na limitação de todos os membros majoritários de opinarem sobre a atuação da recorrente e na possibilidade da minoritária, ao revés, ditar exclusivamente o destino da instituição. Também apontou dissenso pretoriano, tendo por paradigma precedente do Tribunal de Justiça de São Paulo.<br>Inicialmente, tem-se que o aresto refutado assentou a proibição legal do sócio exercer o direito a voto em benefício próprio ou em que exista interesse conflitante com o da companhia, tendo destacado a deliberação acerca das contas apresentadas por acionista que ocupa cargo diretivo na sociedade como hipótese em que há vantagem pessoal expressamente vedada pela legislação, e, portanto, vedada objetivamente, sendo dispensada a demonstração de gravame no caso concreto e presumido o prejuízo, nos seguintes termos:<br>2.1. Do conflito de interesses<br>Insurge-se a apelante contra a sentença que julgou improcedente o pedido de anulação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da apelada, realizada em 30/04/2012, sob o fundamento de que a aprovação das contas do exercício financeiro de 2011, pelos acionistas administradores vai de encontro ao disposto no § 1º do art. 115 da Lei n. 6.404/76.<br>Adianto que o apelo deve ser provido.<br>A Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), em seu art. 115, §1º, proíbe a aprovação das contas da administração da companhia pelo próprio acionista administrador. Isso porque os acionistas devem votar no interesse da sociedade, sendo vedado deliberar e aprovar matérias a eles diretamente relacionadas.<br>O art. 115 da LSA trata do abuso do direito de voto e do voto conflitante e em benefício próprio. Eis a redação do dispositivo:<br>"Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) § 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. § 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º. § 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. § 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.<br>Em linhas gerais, o voto abusivo tem como pressuposto a intenção do acionista de causar dano à companhia ou aos demais acionistas ou de obter vantagem indevida para si ou para outrem.<br>Já o voto conflitante ficaria caracterizado nas hipóteses em que o interesse pessoal do acionista é diverso do da companhia em determinada matéria. A aprovação das contas pelo sócio administrador está inserida nas hipóteses de conflito de interesse, existindo uma presunção de sua ocorrência. Há quem defenda, porém, que a lei trata, no ponto, de duas situações: (i) da proibição de voto e (ii) do conflito de interesses. De todo modo, trata-se de hipótese em que o voto não deve ser manifestado.<br>O conflito de interesses pode ser formal ou material. No primeiro caso, o conflito de interesses é apurado a priori, estando o acionista impedido de proferir seu voto (proibição de voto). Já no conflito material (ou substancial), o voto é manifestado, sendo objeto de controle posterior, quando será apurada a efetiva ocorrência do conflito a partir da análise da situação fática.<br>A aprovação das próprias contas é caso típico de conflito formal (ou impedimento de voto), sendo vedado ao acionista-administrador proferir voto acerca da regularidade de suas contas.<br>Esse é o entendimento que prepondera na doutrina.<br>A propósito, afirma Modesto Carvalhosa:<br>"(..) O outro tipo de impedimento refere-se ao conflito formal de interesses (arts. 115 e 156). Trata-se, no caso, de impedimento de aprovação das contas referentes à sua própria gestão. A lei veda o seu voto de maneira absoluta, estendendo expressamente a proibição à utilização pelo administrador de procurações (art. 126) para alcançar a aprovação dos referidos documentos. Em consequência, não podem os administradores, como acionistas ou representantes de acionistas, aprovar as demonstrações financeiras, contas e pareceres relativos ao exercício em que participam ou participaram como membros dos órgãos da administração da companhia" (Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Volume 2. 6ª ed. São Paulo: Saraiva, 2014, e-book).<br>Observa-se que como a proibição é verificada de início, não há como incidir somente nas situações em que ficar comprovada a existência de prejuízo.<br>Com relação ao tema, em 23 de fevereiro de 2021, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, em face do REsp 1.692.803/SP, pela proibição formal de acionistas administradores votarem em deliberações sociais acerca da aprovação de suas próprias contas.<br>Em síntese, o recurso especial tratava sobre a possibilidade de o acionista administrador votar em matéria atinente a aprovação de contas da sociedade.<br>O Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva dispôs que a matéria em discussão é "caso típico de conflito formal (ou impedimento de voto), sendo vedado ao acionista-administrador proferir voto acerca da regularidade de suas contas". Entendeu-se, portanto, que o art. 115, §1º, da LSA, constitui uma presunção in abstrato de conflito de interesses do acionista administrador na aprovação de suas próprias contas, o que gera uma proibição de voto ex ante.<br>Assim, deve ser dado provimento ao recurso interposto pela autora para o fim de anular a AGO realizada em 30.04.2012. (e-STJ, fls. 516/518)<br>Em que pese a robusta argumentação declinada por C. S. PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS por ocasião da interposição do recurso especial, verifica-se que o aresto recorrido decidiu em conformidade com precedente da Terceira Turma desta Corte Superior, que trilhou a orientação de que o voto do sócio administrador acerca das contas por ele apresentadas consiste em hipótese expressamente obstada, que não dá margem a relativização e na qual há verdadeira presunção legal de conflito entre o interesse pessoal e o da pessoa jurídica, circunstância que afasta a necessidade de demonstrar a lesão por ela sofrida, conforme se extrai da respectiva ementa:<br>RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. ANULAÇÃO. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. APROVAÇÃO DAS CONTAS. SÓCIO ADMINISTRADOR. IMPOSSIBILIDADE. MATÉRIA. ORDEM DO DIA. AUSÊNCIA. VOTAÇÃO. SÚMULA 283/STF. DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS. NÃO DISTRIBUIÇÃO. SOCIEDADE. SITUAÇÃO FINANCEIRA. INCOMPATIBILIDADE. ÔNUS DA PROVA. ACIONISTA PREJUDICADO.<br>1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).<br>2. Cinge-se a controvérsia a definir se (i) incide na hipótese a exceção do artigo 134, § 6º, da Lei nº 6.404/1976, de modo que o sócio administrador está autorizado a deliberar a respeito das contas da companhia, (ii) a matéria relativa à remuneração do diretor da companhia deveria ter constado da ordem do dia, (iii) era indispensável a disponibilização do parecer do Conselho Fiscal 30 (trinta) dias antes da realização da assembleia, e (iv) a retenção dos lucros somente é possível na hipótese em que a companhia comprove a sua dificuldade financeira.<br>3. A aprovação das próprias contas é caso típico de conflito formal (ou impedimento de voto), sendo vedado ao acionista administrador proferir voto acerca da regularidade de suas contas.<br>4. Na hipótese, o fato de o único outro sócio da sociedade anônima fechada ter ocupado cargo de administração em parte do exercício não altera a conclusão que o sócio administrador não pode aprovar as próprias contas.<br>5. A ausência de impugnação de fundamento suficiente para manutenção do acórdão recorrido enseja o não conhecimento do recurso no ponto, incidindo o disposto na Súmula nº 283/STF.<br>6. O sócio tem o direito subjetivo haver para si parcela do lucro correspondente a sua participação societária (art. 109, I, da LSA).<br>7. A Lei das Sociedades Anônimas prevê apenas duas situações em que é permitido o não pagamento do dividendo obrigatório ou seu pagamento em percentual menor do que o previsto: quando houver deliberação da assembleia geral sem a oposição de qualquer acionista presente ou quando os órgãos de administração informarem à assembleia geral que o dividendo obrigatório é incompatível com a situação econômica da companhia.<br>8. Cabe ao acionista que se considerar prejudicado demonstrar que a decisão dos órgãos de administração de não distribuir os dividendos obrigatórios está eivada de erro, é falsa ou fraudulenta.<br>9. A demonstração do dissídio jurisprudencial pressupõe a ocorrência de similitude fática entre o acórdão atacado e os indicados como paradigmas.<br>10. Recurso especial de DIANA PAOLUCCI S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO conhecido e não provido. Recurso especial de STANISLAU RONALDO PAOLUCCI parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido.<br>(REsp n. 1.692.803/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 23/2/2021, DJe de 1/3/2021.)<br>Desta feita, é de rigor manter a anulação da AGO realizada em 30/4/2012 no que se refere à votação das contas apresentadas pela administração à época.<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para CONHECER do recurso especial e NEGAR-LHE PROVIMENTO.<br>É o voto.