ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 14/10/2025 a 20/10/2025, por unanimidade, conhecer do recurso mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CESSÃO DE PERMISSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO. AUSÊNCIA DE ANUÊNCIA ADMINISTRATIVA. INEFICÁCIA CONTRATUAL. ILEGITIMIDADE PASSIVA. SUCESSÃO EMPRESARIAL NÃO CONFIGURADA. GRUPO ECONÔMICO INEXISTENTE. REEXAME FÁTICO-PROBATÓRIO. VEDAÇÃO. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ.<br>1. A configuração de sucessão empresarial ou formação de grupo econômico exige análise aprofundada do conjunto fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais específicas, providências vedadas em sede de recurso especial, conforme orientação das Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. Ausente violação ao artigo 1.022 do Código de Processo Civil quando o tribunal de origem examina de forma fundamentada as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário aos interesses da parte recorrente.<br>3. Agravo conhecido para não conhecer o recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo interposto por MASSA E HENRIQUE SOUSA ADVOGADOS ASSOCIADOS (MASSA E HENRIQUE) contra decisão que inadmitiu recurso especial, este manejado contra acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios.<br>A controvérsia origina-se em embargos à execução opostos por MCS LOCACAO TRANSPORTES E CONSTRUCOES LTDA (MCS) em face de MASSA E HENRIQUE, no bojo de execução de título extrajudicial referente a honorários advocatícios. Inicialmente, a execução foi ajuizada apenas contra a Cooperativa Alternativa de Trabalho do Transporte de Passageiros Regular do Distrito Federal, sendo MCS posteriormente incluída no polo passivo sob a alegação de sucessão empresarial.<br>O juízo de primeiro grau julgou procedentes os embargos para reconhecer a ilegitimidade passiva de MCS e extinguir a execução em relação a ela, ao fundamento de que o contrato de cessão de permissão de serviço público que embasava a alegada sucessão era ineficaz por ausência de anuência da Administração Pública (e-STJ, fls. 599 a 606).<br>Interposta apelação por MASSA E HENRIQUE, o Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios negou provimento ao recurso em acórdão assim ementado:<br>DIREITO ADMINISTRATIVO, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS. CESSÃO DE PERMISSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO. AUSÊNCIA DE CONSENTIMENTO DO PODER PÚBLICO. INEFICÁCIA DO NEGÓCIO JURÍDICO. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ENTRE CEDENTE E CESSIONÁRIA. CONFUSÃO PATRIMONIAL. NÃO CONFIGURAÇÃO. ILEGITIMIDADE PASSIVA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO IMPROVIDO.<br>1. Apelação interposta contra sentença que, em embargos à execução, declarou a ilegitimidade passiva de uma das executadas.<br>1.2. Recurso da exequente sustentando a existência de responsabilidade solidária entre as devedoras.<br>2. A legitimidade diz respeito à pertinência subjetiva para a ação.<br>2.1. Deve figurar no polo passivo da relação jurídico-processual aquele que tiver relação jurídica de direito material com o autor e que, por isto, esteja legitimado para suportar uma condenação.<br>3. Hipótese em que a inclusão da parte cessionária no polo passivo da execução foi motivada, num primeiro momento, por contrato particular de Cessão de Permissão de Serviço Público de Transporte Coletivo Urbano.<br>3.1. Entretanto, o próprio Juízo a quo, num segundo momento, ou seja, na sentença, observou a ineficácia de tal instrumento.<br>4. O contrato particular de Cessão de Permissão de Serviço Público de Transporte Coletivo Urbano é ineficaz, quando ausente o prévio consentimento da Administração Pública.<br>4.1. Não há formação de grupo econômico, e tampouco responsabilidade solidária, quando a própria cessão prevê que "este contrato não cria qualquer associação, fusão ou incorporação entre as partes, agindo cada qual em seu nome e por sua conta a independência das responsabilidades".<br>4.2. "A solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes" (Art. 265, Código Civil).<br>4.3. Jurisprudência: "1. É imprescindível a anuência prévia da Administração Pública para a celebração de instrumento particular de cessão de contrato administrativo para a prestação de serviço público. 2. A finalidade da cessão de um serviço público a terceiros não pode ser fundamentada em interesses particulares. 3. Inexiste formação de grupo econômico quando o próprio instrumento contratual de cessão prevê a manutenção da personalidade jurídica própria e o exercício dos objetos sociais de forma independente entre as partes cedente e cessionária. 4. Recurso conhecido e desprovido." (07029138320168070000, Relator Alvaro Ciarlini, 3ª Turma Cível, DJE 27/09/2017).<br>5. Recurso improvido (e-STJ, fls. 730 a 744).<br>Os embargos de declaração opostos foram rejeitados (e-STJ, fls. 774 a 784).<br>Interposto recurso especial, esta Corte Superior, em decisão monocrática de minha relatoria, deu provimento ao apelo para determinar o retorno dos autos ao tribunal de origem a fim de que sanasse omissões relativas a fatos tidos por relevantes (e-STJ, fls. 893 a 896).<br>Em novo julgamento, o tribunal distrital acolheu os embargos de declaração para sanar as omissões apontadas, mas sem lhes atribuir efeitos infringentes, mantendo a conclusão do acórdão anterior (e-STJ, fls. 914 a 942).<br>Diante disso, MASSA E HENRIQUE interpôs novo recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição Federal, alegando violação dos arts. 184 do Código Civil; 373, 485, VI, e 1.022 do Código de Processo Civil. Sustentou, em síntese, que o acórdão permaneceu omisso e que os fatos consignados nos autos, inclusive os reconhecidos pelo próprio tribunal distrital, demonstram a ocorrência de sucessão empresarial ou a formação de grupo econômico, o que legitima a permanência de MCS no polo passivo da execução.<br>O recurso especial foi inadmitido na origem (e-STJ, fls. 975 a 977), o que deu ensejo ao presente agravo (e-STJ, fls. 979 a 995), no qual MASSA E HENRIQUE refuta os óbices aplicados e reitera as razões recursais.<br>Não foram apresentadas contrarrazões.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CESSÃO DE PERMISSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO. AUSÊNCIA DE ANUÊNCIA ADMINISTRATIVA. INEFICÁCIA CONTRATUAL. ILEGITIMIDADE PASSIVA. SUCESSÃO EMPRESARIAL NÃO CONFIGURADA. GRUPO ECONÔMICO INEXISTENTE. REEXAME FÁTICO-PROBATÓRIO. VEDAÇÃO. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ.<br>1. A configuração de sucessão empresarial ou formação de grupo econômico exige análise aprofundada do conjunto fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais específicas, providências vedadas em sede de recurso especial, conforme orientação das Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça.<br>2. Ausente violação ao artigo 1.022 do Código de Processo Civil quando o tribunal de origem examina de forma fundamentada as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário aos interesses da parte recorrente.<br>3. Agravo conhecido para não conhecer o recurso especial.<br>VOTO<br>O recurso não merece provimento.<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida. CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que não comporta conhecimento.<br>No recurso especial interposto com fundamento no art. 105, III, "a", da CF, MASSA E HENRIQUE apontou violação aos arts. (1) 1.022 do CPC, por entender que o acórdão recorrido, mesmo após o retorno dos autos, não apreciou devidamente os fatos e argumentos que comprovariam a responsabilidade da parte adversa; e (2) 184 do Código Civil, 373 e 485, VI, do CPC, ao sustentar que a documentação colacionada aos autos seria suficiente para demonstrar a sucessão empresarial ou a formação de grupo econômico, tornando MCS parte legítima para responder pela execução.<br>(1) Da alegada violação do art. 1.022 do CPC<br>De início, afasta-se a alegada ofensa ao art. 1.022 do CPC.<br>O Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios, em cumprimento à decisão anterior desta Corte, procedeu a novo julgamento dos embargos de declaração e manifestou-se expressamente sobre os pontos tidos por omissos, conforme se extrai do seguinte trecho do voto condutor:<br>De fato, nota-se que a empresa MCS quitou junto ao BRB todos os ônibus da cooperativa.  .. <br>Oportuno ressaltar que o contrato de prestação de serviços advocatícios foi entabulado entre MAIA, MASSA E HENRIQUE SOUSA ADVOGADOS ASSOCIADOS e ALTERNATIVA COOPERATIVA DO TRANSPORTE AUTÔNOMO DE PASSAGEIRO LTDA, mais precisamente no dia 21/12/2013 (ID 14403285). O referido contrato de prestação de serviços foi rescindido no dia 25/07/2013. Da leitura da rescisão enviada à recorrente, observa se que consta o nome da empresa recorrida.<br>Não se desconhece, também, ter havido a transferência dos veículos da Cooperativa e a transferência de fundo de comércio da Cooperativa (sede operacional, pessoal, know how) à recorrida, consoante se verifica do termo de cessão firmado entre as partes (e-STJ, fls. 914 a 942) . .<br>Apesar de ter reconhecido os fatos, o órgão julgador atribuiu-lhes consequência jurídica diversa da pretendida pela parte recorrente, concluindo que tais elementos não eram suficientes para configurar a sucessão empresarial diante da ineficácia do negócio jurídico principal.<br>Dessa forma, o que se observa é o mero inconformismo com a solução jurídica adotada, e não a existência de vício de fundamentação a ser sanado.<br>(2) Da sucessão empresarial, do grupo econômico e da legitimidade passiva<br>No que tange à alegada violação dos arts. 184 do Código Civil, 373 e 485, VI, do CPC, o recurso especial também não pode ser conhecido.<br>O tribunal distrital, após analisar o acervo fático-probatório dos autos e as cláusulas do "instrumento particular de cessão de permissão de serviço público de transporte coletivo urbano", concluiu pela ilegitimidade passiva de MCS.<br>A fundamentação central do acórdão recorrido reside na ineficácia do referido contrato, por ausência de consentimento prévio da Administração Pública, o que, segundo o entendimento daquela corte, impediu a concretização da sucessão empresarial.<br>O acórdão ressaltou que a própria avença continha cláusula resolutiva expressa que condicionava sua eficácia à aprovação pelo Poder Público, o que não ocorreu.<br>Extrai-se do julgado:<br>Portanto, a ineficácia da outorga de permissão do serviço de transporte coletivo urbano, em razão da falta de anuência prévia do Poder Público, ocasionou também a ineficácia do instrumento particular de cessão da permissão do aludido serviço público, com a consequente extinção automática do contrato, nos termos da respectiva cláusula quinta, parágrafo único (e-STJ, fls. 914 a 942).<br>A revisão de tal entendimento, para se concluir pela existência de sucessão empresarial ou de grupo econômico com base nos atos praticados pelas partes, demandaria, inevitavelmente, o reexame das provas produzidas e a reinterpretação das cláusulas do contrato de cessão, providências vedadas no âmbito do recurso especial, a teor do que dispõem as Súmulas n. 5 e 7 desta Corte.<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para NÃO CONHECER do recurso especial.<br>MAJORO em 5% o valor dos honorários advocatícios sucumbenciais fixados em desfavor de MASSA E HENRIQUE SOUSA ADVOGADOS ASSOCIADOS, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.<br>É o voto.