DECISÃO<br>Cuida-se de Agravo apresentado por STYLUS MULTIMIDIA LTDA à decisão que não admitiu seu Recurso Especial.<br>O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS, assim resumido:<br>AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE COBRANÇA EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO EX- SÓCIO (CEDENTE) PARA COM O CESSIONÁRIO POR ATÉ 02 (DOIS) ANOS APÓS A AVERBAÇÃO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL RESPECTIVA. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 1.003, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CÓDIGO CIVIL. DEMANDA AJUIZADA APÓS O PRAZO EM QUESTÃO. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO. DECISÃO MANTIDA.<br>1. Nos termos do artigo 1.003, parágrafo único do Código Civil, o ex-sócio apenas possui legitimidade passiva se a dívida fora contraída antes de sua retirada da sociedade e, ainda, se a cobrança se deu em até dois anos da averbação respectiva. Após este prazo, apenas o cessionário responde por eventuais débitos, até porque assumiu o lugar do ex-sócio (cedente) na empresa.<br>2. A cessão das quotas sociais fora averbada na JUCEG em 03/10/2011, isto é, mais de 03 (três) anos antes do ajuizamento da ação de cobrança em trâmite na origem, circunstância que, à luz do artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, afasta a responsabilidade solidária do sócio cedente (agravado), ou seja, a responsabilidade, no caso, é apenas do sócio cessionário - que, aliás, permaneceu como único sócio da empresa até a sua liquidação.<br>3. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO, MAS DESPROVIDO (fl. 111).<br>Quanto à controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação dos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, no que concerne à necessidade de reconhecimento de que o termo inicial do prazo bienal de responsabilidade do sócio retirante, para fins de legitimidade passiva, deve ser fixado na efetiva desvinculação societária homologada em 29/09/2014, e não na averbação da cessão de quotas em 03/10/2011, porquanto a saída apenas se consumou com a dissolução parcial e apuração de haveres, tendo o ex-sócio participado do acordo e recebido bens, sendo, assim, preservada a responsabilidade pelas obrigações do período em que ostentava a qualidade de sócio, trazendo a seguinte argumentação:<br>"Agora no tocante ao cerne deste Recurso Especial, a Recorrente busca reformar o V. Acórdão (mov. 35) proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Goiás (TJ/GO), por evidente afronta aos artigos 1.003, parágrafo único e 1.032 do Código Civil, cuja interpretação equivocada comprometeu a correta aplicação da lei federal e a proteção aos credores de boa-fé, justificando a intervenção deste Superior Tribunal de Justiça para restabelecer o entendimento jurídico consolidado."<br>"Primeiramente, no que tange à admissibilidade deste Recurso, que é cabível nos termos do artigo 105, inciso III, alínea "a" da Constituição Federal, por violação ao artigo 1.003, parágrafo único e art. 1.032 do Código Civil, que estabelecem o prazo bienal de responsabilidade dos sócios retirantes."<br>"Isso posto, a presente demanda justifica-se pela interpretação restritiva feita pelo TJ/GO, que fixou o início do prazo bienal de responsabilidade do Recorrido a partir da averbação da cessão de quotas ocorrida em 03 de outubro de 2011, concluindo que o ajuizamento da ação em 22 de outubro de 2014 estaria fora do período legal, indeferindo o pedido da Recorrente."<br>"Tal entendimento, contudo, desconsiderou que, até 29 de setembro de 2014, o Recorrido ainda integrava de fato os quadros societários, homologando acordo na ação de "Dissolução Parcial de Sociedade c/c Pedido de Apuração de Haveres". Esse marco ulterior demonstra que sua REAL E EFETIVA participação societária persistiu até essa data, deslocando o início do prazo bienal e mantendo sua responsabilidade pelas dívidas cobradas, referentes a serviços prestados entre 2009 e 2010, quando ainda era sócio."<br>"O Agravado acordou deixar a sociedade EM 2014, recebendo dois lotes no Residencial Antonio Carlos Pires em Goiânia, 50% de um lote no Residencial Morada de Deus em Brasília e R$ 32 MIL. Ora, este sim deve ser o marco de sua retirada da sociedade, em 2014!!"<br>"Dessa forma, o ajuizamento da Ação de Cobrança da dívida, em 22 de outubro de 2014 - menos de um mês após a assinatura do acordo supra -, está plenamente de acordo com o prazo bienal previamente estipulado, conforme o contexto fático e a teleologia da norma." (fls. 125-130).<br>É o relatório.<br>Decido.<br>Quanto à controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos:<br>Prima facie, ressalto ser incontroverso que o agravado, ROMERO DA FONSECA GONÇALVES, se retirou da então ré/executada, a empresa Identidade Comunicação LTDA., mais de 02 (dois) anos antes do ajuizamento do feito de origem (ação de cobrança em fase de cumprimento de sentença), protocolado em 22/10/2014.<br>É o que se infere da 15ª alteração contratual da aludida empresa, datada de 26/08/2011 e averbada na JUCEG em 03/10/2011 (evento nº 159, p. 1.377/1.382, autos de origem), ocasião em que ROMERO DA FONSECA GONÇALVES cedeu a David Salem Izacc todas as suas 150.000 (cento e cinquenta mil) quotas sociais, por valor a ser apurado em liquidação.<br>O capital social permaneceu, assim, o mesmo (trezentos mil reais), ao passo que a pessoa jurídica passou a ter como único sócio David Salem Izacc, tanto assim que, mais adiante, na 16ª alteração contratual (de 20/03/2012), a sociedade empresária, que era limitada, passou a ter natureza jurídica de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), como se verifica do evento nº 159, p. 1.383/1.385, autos de origem.<br>Em síntese: a cessão das quotas sociais de ROMERO DA FONSECA GONÇALVES para David Salem Izacc fora averbada na JUCEG em 03/10/2011, isto é, mais de três anos antes do ajuizamento da ação de cobrança em trâmite na origem, circunstância que, à luz do artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, afasta a responsabilidade solidária do sócio cedente/retirante, ou seja, a responsabilidade, no caso, é apenas do sócio cessionário - que, aliás, permaneceu como único sócio da empresa até a sua liquidação.<br> .. <br>As ementas acima transcritas apenas corroboram o que ora se defende: o ex-sócio apenas possui legitimidade passiva se a dívida fora contraída antes de sua retirada da sociedade e, ainda, se a cobrança se deu em até dois anos da averbação respectiva. Após este prazo, apenas o cessionário responde por eventuais débitos, até porque assumiu o lugar do ex- sócio (cedente) na empresa.<br>No caso vertente, ressalto, o cessionário (David Salem Izacc) se cofunde com aquele que era consócio do retirante, ROMERO DA FONSECA GONÇALVES, sendo ele, David Salem Izacc, o responsável único pelos débitos cobrados na origem.<br>Registro, por pertinente, que o fato de ter havido uma disputa judicial entre ROMERO DA FONSECA GONÇALVES e David Salem Izacc visando o recebimento dos valores cedidos pelo primeiro ao segundo, demanda esta que somente se encerrou em 08/10/2014 (evento nº 149, p. 1.323, autos de origem), com a homologação do acordo firmado entre os então sócios e litigantes (evento nº 149, p. 1.316/1.322, autos de origem), não tem o condão, em absoluto, de prorrogar o prazo de responsabilidade solidária do cedente para com o cessionário.<br>Ora, a controvérsia dizia respeito apenas à liquidação do valor a ser recebido por ROMERO DA FONSECA GONÇALVES em razão da cessão de suas quotas sociais a David Salem Izacc, não se confundindo, portanto, com a cessão das quotas e com a saída em si do ora recorrido da empresa, ato este que se tornou público com a averbação da respectiva alteração do contrato social, repiso, levada a efeito em 03/10/2011.<br>Uma controvérsia entre os então sócios de uma empresa não pode, de modo algum, prorrogar o prazo definido em lei para que o ex-sócio, cedente, fique solidariamente responsável com o cessionário pelas obrigações que possuía. Passados 02 (dois) anos da averbação da alteração contratual que efetivou a cessão das quotas, não há mais que se falar em legitimidade passiva do ex-sócio.<br>Por fim, o artigo 1.032 do Código Civil, ora invocado pela empresa exequente/recorrente, não se aplica ao caso vertente, uma vez que o dispositivo legal em questão encontra-se inserido na seção que trata da "Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio", o que não ocorreu na espécie.<br>Ainda que assim não fosse, quando o artigo 1.032 do Código Civil disciplina que a "exclusão (..) do sócio, não o exime (..) da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade", não se pode perder de vista que a resolução, aqui, é da sociedade com relação ao sócio retirante, quando há liquidação de suas quotas e redução do capital social - o que, friso, não se verificou na hipótese dos presentes autos.<br>Logo, a aplicação do artigo 1.032 do Código Civil ao caso dos autos em nada alteraria a conclusão do juízo a quo, eis que, reafirmo, a resolução ali mencionada não diz respeito à extinção da sociedade, mas, sim, à resolução desta com relação ao sócio retirante - que não ocorreu, reitero, na presente hipótese -, o que equivale à averbação da cessão das quotas sociais, ato que deu ciência a terceiros da saída de ROMERO DA FONSECA GONÇALVES da sociedade, dando início ao prazo legal de 02 (dois) anos em que este seria solidariamente responsável junto ao sócio cessionário.<br>Correta, portanto, a exclusão de ROMERO DA FONSECA GONÇALVES do processo de origem, já que não pode ser responsabilizado pelos valores ali cobrados.<br>Por tudo o que foi dito, tenho que não prospera o recurso aviado pela empresa exequente/agravante, uma vez que o comando judicial impugnado é irrepreensível e, portanto, deve ser mantido (fls. 112/115).<br>Assim, incide a Súmula n. 7 do STJ ("A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial"), porquanto o acolhimento da pretensão recursal demandaria o reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos.<br>Nesse sentido: AgInt no REsp n. 2.113.579/MG, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJEN de 27/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.691.829/SP, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJEN de 28/3/2025; AREsp n. 2.839.474/SP, relator Ministro Reynaldo Soares da Fonseca, Quinta Turma, DJEN de 26/3/2025; AgInt no REsp n. 2.167.518/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJEN de 27/3/2025; AgRg no AREsp n. 2.786.049/SP, relator Ministro Messod Azulay Neto, Quinta Turma, DJEN de 26/3/2025; AgRg no AREsp n. 2.753.116/RN, relator Ministro Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, DJEN de 25/3/2025; AgInt no REsp n. 2.185.361/CE, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, DJEN de 28/3/2025; AgRg no REsp n. 2.088.266/MG, relator Ministro Antonio Saldanha Palheiro, Sexta Turma, DJEN de 25/3/2025; AREsp n. 1.758.201/AM, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Segunda Turma, DJEN de 27/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.643.894/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJEN de 31/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.636.023/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 28/3/2025; AgInt no REsp n. 1.875.129/PE, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJEN de 21/3/2025.<br>Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial.<br>Publique-se.<br>Intimem-se.<br> EMENTA