ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 25/11/2025 a 01/12/2025, por unanimidade, dar parcial provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSO CIVIL. SOCIEDADE. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO C/C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO C/C APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. RECONHECIMENTO. RETORNO DOS AUTOS À ORIGEM. MULTA POR EMBARGOS PROTELATÓRIOS. AFASTADA. DEMAIS MATÉRIAS ALEGADAS PREJUDICADAS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO.<br>1. Ação declaratória de reconhecimento de sociedade de fato, cumulada com dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado e apuração de haveres, propostas contra pessoas físicas e jurídicas vinculadas à sociedade Guaçu Geração de Energia S.A.<br>2. Há duas questões, principais, em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional quanto a análise de dispositivos legais relacionados a cláusula arbitral, litisconsórcio necessário e apuração de haveres; e (ii) saber se a multa por embargos de declaração protelatórios foi corretamente aplicada.<br>3. O acórdão recorrido foi omisso quanto a análise sobre a necessidade de inclusão da sociedade no polo passivo da ação de dissolução parcial - extensão do litisconsórcio necessário, configurando violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>4. Não foi detidamente analisada no acórdão estadual a questão da ausência de citação da sociedade envolvida na relação jurídico-processual delineada na petição inicial, circunstância, em tese, apta a afastar a validade do processo pela desatenção ao litisconsórcio necessário, conforme precedentes do STJ.<br>5. A imposição de multa por embargos de declaração com intuito de prequestionamento foi indevida, pois não ficou demonstrado o caráter manifestamente protelatório do recurso, conforme jurisprudência consolidada do STJ e a Súmula 98/STJ.<br>5. Agravo conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial.

RELATÓRIO<br>Trata-se de ação de procedimento ordinário com pedido declaratório dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado e apuração/liquidação de haveres, proposta por CARMAN, visando ao reconhecimento de sociedade de fato mantida, em regime paritário, com pessoas físicas e jurídicas vinculadas às denominadas famílias Formigoni e Bertin no âmbito da GUAÇU GERAÇÕES DE ENERGIA S.A., bem como a exclusão desses réus e a apuração de haveres, com fundamento nos arts. 319 e 599, § 2º, do CPC, arts. 1.030 e 1.034, II, do CC, e art. 206, II, b, da Lei nº 6.404/1976 (e-STJ, fls. 1-18)<br>A contestação interposta por PAULO e outros trouxe preliminar de extinção do processo sem julgamento do mérito, sustentando que a controvérsia é abrangida por convenção de arbitragem expressamente prevista no art. 27 do Estatuo Social da GUAÇU. Tal dispositivo determina que quaisquer disputas entre os acionistas relacionadas a interpretação do Estatuto ou a execução das obrigações societárias devem ser resolvidas mediante arbitragem. Requereu que, caso não reconhecida a cláusula arbitral, seja determinado o chamamento da própria GUAÇU ao polo passivo da ação, uma vez que, em qualquer hipótese de dissolução parcial, a sociedade cujo rompimento se pleiteia deve necessariamente integrar a lide. Além disso, rechaçou que todos eles constituem um grupo econômico indistinto, ligados por relações familiares e empresariais. Afirmaram que cada uma das empresas possui administração própria, composição acionária distinta e objetos sociais diversos, sendo incorreto presumir qualquer confusão entre elas. Ressaltaram que a simples coincidência de sócios em diferentes empresas não é suficiente para caracterizar grupo econômico ou confusão patrimonial. Por fim, sustentaram que GUAÇU é uma sociedade anônima, ou seja, uma sociedade de capital, e não de pessoas. Por essa razão, não se aplica o conceito de "affectio societatis" que poderia justificar a dissolução parcial em sociedades limitadas. (e-STJ, fls. 554-572)<br>Além disso, interpuseram reconvenção contra a empresa GUAÇU, formulando pedido de cobrança de valores que alegam ter emprestado a referida sociedade e que não foram restituídos. Sustentam que os montantes mencionados por CARMAN como supostos "aportes" de capital não tinham natureza de investimento societário, mas sim de empréstimos (mútuos) realizados por CARMAN e GUAÇU.<br>A sentença julgou extinta a ação ajuizada por CARMAN em face de PAULO e outros e a reconvenção, nos termos do art. 485, VII, do CPC, pois entendeu que se aplica a cláusula arbitral ao caso. Condenou a CARMAN com o pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios, arbitrados estes em 10% do valor da causa e condenou PAULO e outros a arcarem com as custas da reconvenção, arbitrados em 10% do valor desta. (e-STJ, fls. 1.028-1.033).<br>Ambas as partes apelaram.<br>O TJSP decidiu no seguinte sentido: (i) deu provimento à apelação da CARMAN para anular a r. sentença, ficando rejeitada a alegação de convenção de arbitragem, devendo o feito retomar seu curso, com regular dilação probatório e análise dos pedidos formulados na inicial, bem como do requerimento de fls. 1.215-1218; (ii) aguardar a vinda dos seguintes processos, para, se o caso, julgamento em conjunto: ação proposta por ENGENHARIA RAMOS JUNIOR LTDA. X CARMAN; ação proposta AGROPECUÁRIA SOL NASCENTE LTDA. X CARMAN; ação proposta AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO LTDA. X CARMAN; (iii) extinguir a ação reconvenção, sem julgamento do mérito, nos termos do art. 485, VI, CPC. De conseguinte, ficam os réus reconvintes condenados ao pagamento da verba sucumbencial, no montante de 10% sobre o valor atualizado da causa (R$ 9.053.944,83 - nove milhões, cinquenta e três mil, novecentos e quarenta e quatro reais e oitenta e três centavos) e julgou prejudicada a apelação da corré AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO.<br>Confira-se:<br>AÇÃO DECLARATÓRIA DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO. PRETENSÃO DA AUTORA DE REDUÇÃO DE SUA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA COMPANHIA GUAÇU GERAÇÃO DE ENERGIA S/A. ALEGAÇÃO DE CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM. DESCABIMENTO. NULIDADE DA SENTENÇA - O pedido principal visa ao reconhecimento de uma sociedade de fato entre ela (autora, que seria detentora de 50% das ações da Companhia GUAÇU) e os réus (detentores dos outros 50%) Réus que, em contestação, invocaram convenção de arbitragem Não acolhimento - A cláusula arbitral não se aplica à presente hipótese, uma vez que os réus não figuram como acionistas da GUAÇU ENERGIA. A ação visa ao reconhecimento de fato entre a autora e os réus, não se confundindo com "disputas, controvérsias ou reclamações entre os acionistas", prevista no Estatuto Social. Além disso, as rés, ao ajuizarem ações de cobrança contra a autora, renunciaram à cláusula arbitral. Malgrado a autora atribua aos réus a qualidade de acionistas "de fato", enquanto não for reconhecida tal situação por decisão judicial, são considerados "terceiros", não se sujeitando, pois, à cláusula de convenção de arbitragem. Tanto não podem ser afetadas pela convenção de arbitragem, que as rés ajuizaram ações de cobrança contra a empresa CARMAN PARTICIPAÇÕES E INCORPORAÇÃO LTDA., nas quais não houve qualquer alegação de convenção de arbitragem. É caso, portanto, de se dar se provimento à apelação da autora CARMAN, no sentido de se anular a r. sentença, rejeitando-se a alegação de convenção de arbitragem, devendo o feito retomar seu curso, com regular dilação probatória e análise dos pedidos formulados pela autora RECURSO DA AUTORA PROVIDO, COM ANULAÇÃO DA SENTENÇA. PREJUDICADO O RECURSO DA CORRÉ AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO LTDA. (e-STJ, fls. 1.245)<br>Os embargos de declaração opostos por CARMAN foram rejeitados, enquanto os opostos por AGROPECUÁRIA e outros foram parcialmente acolhidos para excluir a condenação ao pagamento da verba honorária fixado no tópico relativo a extinção da reconvenção (e-STJ, fls. 1.300-1305).<br>Após, PAULO e outros interpuseram recurso especial para que fosse anulado o julgamento dos embargos de declaração na apelação cível, para manifestação expressa dos arts. 8º e 20º, § 1º, da Lei 9.307/1996; A condição de acionista do Recorrente RICARDO e o seu direito à jurisdição arbitral, em ação que busca a ampliação de sua participação no capital social; fosse reconhecida a violação dos referidos artigos, que positivam o princípio competência-competência, reformando o acórdão de apelação para restabelecer o entendimento da sentença de primeira instância e também requereu o reconhecimento de dissídio jurisprudencial sobre o assunto; fosse reconhecido o litisconsórcio necessário envolvendo a empresa objeto da ação de dissolução de sociedade, admitindo a reconvenção e a ampliação subjetiva da lide em reconvenção.<br>O STJ decidiu, por reconsideração, dar provimento ao recurso especial, determinando o retorno dos autos ao TJSP para que análise as questões trazidas nos embargos de declaração, como entendesse de direito. (e-STJ, fls. 1.432-1.441)<br>Por sua vez, o TJSP acolheu os embargos de declaração, sem efeito modificativo, assim ementado:<br>AÇÃO DECLARATÓRIA DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO PRETENSÃO DA AUTORA DE REDUÇÃO DE SUA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA COMPANHIA GUAÇU GERAÇÃO DE ENERGIA S/A ALEGAÇÃO DE CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM DESCABIMENTO NULIDADE DA SENTENÇA - O pedido principal visa ao reconhecimento de uma sociedade de fato entre ela (autora, que seria detentora de 50% das ações da Companhia GUAÇU) e os réus (detentores dos outros 50%) Réus que, em contestação, invocaram convenção de arbitragem Não acolhimento - A cláusula arbitral não se aplica à presente hipótese, uma vez que os réus não figuram como acionistas da GUAÇU ENERGIA. A ação visa ao reconhecimento de fato entre a autora e os réus, não se confundindo com "disputas, controvérsias ou reclamações entre os acionistas", prevista no Estatuto Social. Além disso, as rés, ao ajuizarem ações de cobrança contra a autora, renunciaram à cláusula arbitral. Malgrado a autora atribua aos réus a qualidade de acionistas "de fato", enquanto não for reconhecida tal situação por decisão judicial, são considerados "terceiros", não se sujeitando, pois, à cláusula de convenção de arbitragem. Tanto não podem ser afetadas pela convenção de arbitragem, que as rés ajuizaram ações de cobrança contra a empresa CARMAN PARTICIPAÇÕES E INCORPORAÇÃO LTDA., nas quais não houve qualquer alegação de convenção de arbitragem. É caso, portanto, de se dar se provimento à apelação da autora CARMAN, no sentido de se anular a r. sentença, rejeitando-se a alegação de convenção de arbitragem, devendo o feito retomar seu curso, com regular dilação probatória e análise dos pedidos formulados pela autora RECURSO DA AUTORA PROVIDO, COM ANULAÇÃO DA SENTENÇA. PREJUDICADO O RECURSO DA CORRÉ AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO LTDA. (e-STJ, fls. 1.245/1.246)<br>Foram opostos embargos de declaração por PAULO e outros, dos quais foram rejeitados.<br>Novamente, após, foi interposto recurso especial por parte da CARMAN.<br>Foi apresentada contraminuta.<br>O Tribunal estadual negou seguimento ao apelo nobre, sendo manejado agravo em recurso especial por PAULO e outros, que defenderam não incidir os óbices das Súmulas n. 5 e 7/STJ.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSO CIVIL. SOCIEDADE. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO C/C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO C/C APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. RECONHECIMENTO. RETORNO DOS AUTOS À ORIGEM. MULTA POR EMBARGOS PROTELATÓRIOS. AFASTADA. DEMAIS MATÉRIAS ALEGADAS PREJUDICADAS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO.<br>1. Ação declaratória de reconhecimento de sociedade de fato, cumulada com dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado e apuração de haveres, propostas contra pessoas físicas e jurídicas vinculadas à sociedade Guaçu Geração de Energia S.A.<br>2. Há duas questões, principais, em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional quanto a análise de dispositivos legais relacionados a cláusula arbitral, litisconsórcio necessário e apuração de haveres; e (ii) saber se a multa por embargos de declaração protelatórios foi corretamente aplicada.<br>3. O acórdão recorrido foi omisso quanto a análise sobre a necessidade de inclusão da sociedade no polo passivo da ação de dissolução parcial - extensão do litisconsórcio necessário, configurando violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.<br>4. Não foi detidamente analisada no acórdão estadual a questão da ausência de citação da sociedade envolvida na relação jurídico-processual delineada na petição inicial, circunstância, em tese, apta a afastar a validade do processo pela desatenção ao litisconsórcio necessário, conforme precedentes do STJ.<br>5. A imposição de multa por embargos de declaração com intuito de prequestionamento foi indevida, pois não ficou demonstrado o caráter manifestamente protelatório do recurso, conforme jurisprudência consolidada do STJ e a Súmula 98/STJ.<br>5. Agravo conhecido para dar parcial provimento ao recurso especial.<br>VOTO<br>O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.<br>CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que merece prosperar em parte.<br>Breve histórico<br>De acordo com a moldura fática dos autos, CARMAN ajuizara ação declaratória de reconhecimento de sociedad e de fato, cumulada com dissolução parcial e apuração de haveres, afirmando ter havido quebra da affectio societatis na companhia GUAÇU.<br>PAULO e outros contestaram alegando a existência de convenção de arbitragem no Estatuto Social da Guaçu (art. 27), e deduziram reconvenção para cobrança de valores que qualificaram como mútuos, requerendo a ampliação do polo passivo, para inclusão da GUAÇU.<br>O Juízo de primeira instância acolheu a preliminar de arbitragem e extinguiu a ação principal e a reconvenção, com base no art. 485, VII, do CPC, enfatizou o princípio competência-competência da Lei 9.307/1996 (arts. 8º e 20) e a vinculação da autora às cláusulas estatutárias da companhia (e-STJ, fls. 1.030-1.032).<br>Após, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial anulou a sentença para afastar a cláusula compromissória, por entender que os réus não eram acionistas formais (com exceção de Ricardo, detentor de 1%), reputando-os terceiros não sujeitos à arbitragem e apontando suposta renúncia pelas ações de cobrança ajuizadas, bem como apontou que quanto ao sócio também não se aplica a convenção, pois o caso não trata de interpretação dos termos e/ou execução das obrigações estipuladas no Estatuto Social, além de extinguir a reconvenção por ter sido proposta apenas contra a sociedade Guaçu (e-STJ, fls. 1.257-1.267).<br>Do recurso especial<br>Nas razões de seu apelo nobre interposto com base no art. 105, III, alíneas a e c, da CF, PAULO e outros alegaram a violação dos arts. 114, 116, 343, §§ 3º e 4º, 601, 489, § 1º, IV e VI, e 1.022, II, 1.026, § 2º, do CPC, arts. 8º, parágrafo único, 20, § 1º, da Lei de Arbitragem, ao sustentarem que (1) houve negativa de prestação jurisdicional; (2) deve ser afastada a multa protelatória; (3) a presente demanda deve ser submetida à jurisdição arbitral; (4) há dissídio jurisprudencial sobre a matéria alegada; (5) a reconvenção não deveria ter sido extinta.<br>(1) Da negativa de prestação jurisdicional<br>PAULO e outros alegaram violação dos arts. 489, § 1º, IV e VI, e 1.022, II, do CPC, ao sustentar que o acórdão foi omisso sobre:<br>(i) aplicação dos arts. 89 e 209, § 12, da Lei de Arbitragem e da condição de acionista RICARDO e o seu direito à jurisdição arbitral, em ação que busca não só a ampliação de sua participação no capital social, mas sua exclusão e apuração de seus haveres;<br>(ii) competência exclusiva do juízo arbitral para decidir sobre a validade e efeitos da convenção arbitral;<br>(iii) existência do litisconsórcio necessário entre os sócios e a sociedade em ação declaratória de reconhecimento de sociedade de fato e possibilidade de ampliação subjetiva da lide na reconvenção.<br>No presente caso, verifica-se que o r. acórdão fundamentou-se no seguinte sentido:<br>No caso dos autos, ficou decidido que não incide a cláusula de arbitragem, prevista no art. 27º. do Estatuto Social da GUAÇU GERAÇÃO DE ENERGIA S/A, que dispõe:<br> .. <br>No entanto, a pretensão da autora CARMAN se volta contra pessoas que não são acionistas !!<br>Desde março de 2014, os únicos acionistas da GUAÇU GERAÇÃO são apenas CARMAN PARTICIPAÇÕES INCORPORAÇÃO LTDA. e RICARDO PÚBLIO DE OLIVEIRA (vide Ata de fls. 136/137).<br>Malgrado a autora atribua aos réus a qualidade de acionistas "de fato", enquanto não for reconhecida tal situação por decisão judicial, são considerados meros "terceiros", não se sujeitando, pois, à cláusula de convenção de arbitragem.<br>De conseguinte, os corréus PAULO SÉRGIO FORMIGONI DE OLIVEIRA e as empresas FR PARTICIPAÇÕES LTDA., ENGENHARIA RAMOS JUNIOR LTDA., AGROPECUÁRIA SOL NASCENTE LTDA., AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO LTDA. e TRANSPORTADORA PERLOPES LTDA., além de se sujeitarem ao pleito de "reconhecimento de sociedade de fato", não estão sujeitas à cláusula de arbitragem.<br>E no que tange ao corréu RICARDO PÚBLIO DE OLIVEIRA (acionista com 1% da GUAÇU GERAÇÃO), não se pode cogitar de deslocamento para o Juízo Arbitrai, considerando que o pedido de reconhecimento de sociedade de fato não diz respeito "à interpretação dos termos e/ou execução das obrigações estipuladas neste ESTATUTO SOCIAL", prevista na cláusula 27a. do Estatuto Social.<br>Registre-se que não se está discutindo acerca da existência, validade ou eficácia da convenção de arbitragem ou contrato que contenha cláusula compromissória. (e-STJ,fls. 1573/1575 - sem destaque no original)<br>Ocorre que, quanto ao tema sobre litisconsórcio passivo necessário, há omissão na decisão, pois conforme dispõe relatório do acórdão, a presente demanda trata sobre redução de participação acionária na companhia GUAÇU e reconhecimento de sociedade de fato perante aos réus indicados na petição inicial. Veja-se:<br>Trata-se de ação proposta, em 03/10/2016, por CARMAN PARTICIPAÇÕES E INCORPORAÇÃO LTDA., em que postula a redução de sua participação acionária na companhia GUAÇU GERAÇÃO DE ENERGIA S/A., contra os seguintes réus:<br>1) PAULO SÉRGIO FORMIGONI DE OLIVEIRA.;<br>2) RICARDO PÚBLIO DE OLIVEIRA;<br>3) FR PARTICIPAÇÕES LTDA.;<br>4) ENGENHARIA RAMOS JUNIOR LTDA.;<br>5) AGROPECUÁRIA SOL NASCENTE LTDA.;<br>6) AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO LTDA.;<br>7) e TRANSPORTADORA PERLOPES LTDA.<br>(e-STJ, fls.1.246/1.247 -sem destaque no original)<br>Embora, posteriormente, o acórdão tivesse tratado o caso apenas como reconhecimento de sociedade de fato, não é o que se nota dos pedidos de CARMAN, pois é possível entender que o processo é sobre ambas as temáticas, isto é, tanto sobre o (i) reconhecimento de sociedade de fato, quanto sobre a (ii) dissolução parcial da sociedade anônima, da qual inclusive possui um Estatuto.<br>Além de que o delineamento fático se encontra um tanto confuso, pois a decisão conclui que deve ser realizado o reconhecimento da sociedade de fato por reunião desses sócios para constituir a sociedade que se chama GUAÇU.<br>Em outro momento, verifica-se que GUAÇU já possui uma constituição formal, por meio de um Estatuto, sendo sócios CARMAN e RICARDO e discute-se se aplicável ou não o regimento instituído (referente a cláusula arbitral).<br>Ressalto que, independente do reconhecimento ou não da sociedade de fato, a dissolução é sobre a sociedade GUAÇU, sendo esta constituída formalmente por Estatuto Social.<br>Portanto, se assim o é, deveria a sociedade anônima constar no polo passivo da ação dissolutória, ainda que representada por seu sócio ou diretor.<br>Destaca-se que, ainda que tais se encontrem na presente ação, estes se encontram no polo passivo como pessoas físicas, sendo necessária a pessoa jurídica GUAÇU constar no polo passivo, por se tratar de litisconsórcio necessário.<br>Tratando-se de ação de dissolução o polo passivo deve constar necessariamente a respectiva empresa de cuja dissolução versa a demanda, ainda que se reconheça a extensão dessa sociedade para os outros réus integrantes da sociedade de fato.<br>Nesse sentido, alguns julgados desta Corte Superior que entenderam justamente que em se tratando de dissolução da sociedade anônima, ainda que não conste todos os sócios no polo passivo, é imprescindível que conste ao menos a própria empresa em dissolução:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL. INTIMAÇÃO DA DECISÃO RECORRIDA NA VIGÊNCIA DO CPC/1973. ACÓRDÃO RECORRIDO. OMISSÃO. NÃO OCORRÊNCIA. LITISCONSÓRCIO PASSIVO. AUSÊNCIA. NULIDADE. INEXISTÊNCIA. PREJUÍZO. NÃO COMPROVAÇÃO. INOVAÇÃO RECURSAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. REVISÃO DE CLÁUSULA CONTRATUAL. REEXAME DE PROVAS. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. DECISÃO MANTIDA.<br>1. Inexiste afronta ao art. 535 do CPC/1973 quando o acórdão recorrido analisou todas as questões pertinentes para a solução da lide, pronunciando-se, de forma clara e suficiente, sobre a controvérsia estabelecida nos autos.<br>2. A jurisprudência do STJ entende que, em regra, o polo passivo da ação de dissolução parcial da sociedade deve ser integrado pelos sócios remanescentes e pela pessoa jurídica correspondente.<br>Precedentes.<br>3. Na linha dos precedentes desta Corte Superior, não deve ser declarada nulidade processual sem comprovação do efetivo prejuízo (pas de nullité sans grief). Precedentes.<br>4. Na hipótese em exame, não obstante a ausência de citação dos demais sócios, o processo não deve ser anulado, em virtude das peculiaridades do caso, pois não houve demonstração de prejuízo e o litisconsorte ausente "jamais chegaria a sustentar o que quer que seja em contrário, de modo que, a rigor, desnecessário anular o processo para inclusão de litisconsorte necessário e retorno à mesma situação que já se tem agora" (REsp n. 788.886/SP, Relator Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA, julgado em 15/12/2009, DJe 18/12/2009).<br>5. Em virtude da preclusão consumativa e por caracterizar indevida inovação recursal, são insuscetíveis de conhecimento as teses que poderiam ter sido deduzidas em momento anterior, mas somente foram apresentadas nas razões do regimental.<br>6. O recurso especial não comporta o exame de questões que impliquem revisão de cláusula contratual e revolvimento do contexto fático dos autos (Súmulas n. 5 e 7 do STJ).<br>7. No caso concreto, o Tribunal de origem analisou as cláusulas contratuais e os demais elementos de prova contidos no processo para concluir que os critérios de apuração de haveres previsto no contrato social da empresa eram válidos. Alterar esse entendimento demandaria a interpretação das disposições contratuais e o reexame do conjunto probatório do feito, o que é vedado em recurso especial.<br>8. Agravo regimental desprovido.<br>(AgRg no REsp n. 1.295.141/SP, relator Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, Quarta Turma, julgado em 7/4/2016, DJe de 12/4/2016 -sem destaque no original)<br>PROCESSUAL CIVIL E COMERCIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO-OCORRÊNCIA. EMBARGOS INFRINGENTES. INTERESSE RECURSAL DA PARTE VITORIOSA NO MÉRITO EM PLEITEAR O NÃO-CONHECIMENTO DO RECURSO. INEXISTÊNCIA. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA. LEGITIMIDADE PASSIVA DA COMPANHIA. INEXISTÊNCIA DE LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO COM RELAÇÃO AOS DEMAIS ACIONISTAS. INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 07/STJ. RECURSO ESPECIAIS NÃO CONHECIDOS.<br>Do recurso de Colonizadora Sulbrás S.A. - em liquidação e outros:<br>1. Inexiste negativa de prestação jurisdicional, quando o Tribunal de origem aprecia de maneira fundamentada todas as questões necessárias à solução da controvérsia.<br>2. O interesse recursal da apelada, que opõe embargos infringentes do acórdão recorrido, está relacionado à manutenção dos termos da sentença, sendo indiferente o não-conhecimento ou desprovimento do recurso de apelação.<br>3. Por isso, a agravada não possui interesse para os embargos infringentes e, por conseguinte, para o especial.<br>Do recurso de Luciano Porfirio Casagrande:<br>4. Na sociedade anônima, cuidando-se de sociedade de capital, a relação do acionista com os outros acionistas e com a companhia não possui caráter pessoal, estando seus direitos e obrigações adstritos ao montante integralizado.<br>5. O reconhecimento da legitimidade passiva dos demais sócios em ação de dissolução da sociedade anônima, além das dificuldades para o prosseguimento do feito, em decorrência, em alguns casos, de grande número de réus, contraria a participação limitada do acionista na condução dos rumos da companhia.<br>6. Somente a sociedade anônima possui legitimidade para figurar no pólo passivo de demanda dissolutória, devendo ser representada por sua Diretoria.<br>7. Assentado no acórdão recorrido a ausência de interesse de agir, pelo longo período de encerramento da atividade empresarial e pela inexistência de prejuízo para o sócio, inviável o reexame dos fatos, nos termos da Súmula 07/STJ.<br>8. Recursos especiais não conhecidos.<br>(REsp n. 467.085/PR, relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 28/4/2009, DJe de 11/5/2009 - sem destaque no original)<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA COM INDENIZATÓRIA. (..). APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE PASSIVA. EXISTÊNCIA. (..). 1. Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres ajuizada por sócio minoritário contra a sociedade limitada e o sócio majoritário. (..) 9. Consoante jurisprudência desta Corte, a retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade limitada dá-se pela ação de dissolução parcial, com apuração de haveres, para qual têm de ser citados não só os demais sócios, mas também a sociedade. (..) 13. RECURSOS ESPECIAIS A QUE SE NEGA PROVIMENTO."<br>(REsp n. 1.371.843/SP, Relator Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 20/3/2014, DJe 26/3/2014.)<br>AGRAVO REGIMENTAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COMERCIAL. OMISSÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO. INEXISTÊNCIA. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO COM A SOCIEDADE COMERCIAL. AUSÊNCIA DE CITAÇÃO. NULIDADE. AUSÊNCIA DE OFENSA À COISA JULGADA. (..) II - Na ação para apuração de haveres de sócio, a legitimidade processual passiva é da sociedade empresarial e dos sócios remanescentes, em litisconsórcio passivo necessário. III - A falta de citação do litisconsorte necessário inquina de nulidade, desde a origem, o processo originário, matéria a ser apreciada, inclusive, de ofício. Em casos que tais, "os atos nulos pleno iure jamais precluem, não se sujeitando à coisa julgada, porque invalidam a formação da relação processual, podendo ser reconhecidos e declarados em qualquer época ou via." (REsp 147.769/SP, Rel. Min. SÁLVIO DE FIGUEIREDO TEIXEIRA, DJ 14.2.00). IV - Agravo Regimental improvido.<br>(AgRg no REsp n. 947.545/MG, Relator Ministro SIDNEI BENETI, TERCEIRA TURMA, julgado em 8/2/2011, DJe 22/2/2011 - sem destaque no original)<br>RECURSO ESPECIAL - OMISSÃO NO ACÓRDÃO RECORRIDO - INOCORRÊNCIA - AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO - FORMA DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE - SOCIEDADE E SÓCIO REMANESCENTE - LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO - INTEGRAÇÃO DA LIDE - NECESSIDADE - JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE - IMPOSSIBILIDADE - ENTENDIMENTO OBTIDO PELO EXAME FÁTICO-PROBATÓRIO - INCIDÊNCIA DO ENUNCIADO Nº 7/STJ - RECURSO NÃO CONHECIDO. (..) II - O quotista interessado na expulsão de outro deverá instaurar o contencioso em face deste, dos sócios remanescentes e da pessoa jurídica à qual se ligavam; (..) IV- Recurso não conhecido."<br>(REsp n. 813.430/SC, Relator Ministro MASSAMI UYEDA, QUARTA TURMA, julgado em 19/6/2007, DJ 20/8/2007, p. 288.)<br>"SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. LEGITIMIDADE PASSIVA. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO ESPECIAL.- A ação de dissolução parcial deve ser promovida pelo sócio retirante contra a sociedade e os sócios remanescentes, em litisconsórcio necessário. Precedentes.- Na dissolução de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a apuração de haveres do sócio retirante deve ter em conta o real valor de sua participação societária, como se de dissolução total se tratasse. Precedentes. Recursos não conhecidos.<br>(REsp n. 105.667/SC, Relator Ministro BARROS MONTEIRO, QUARTA TURMA, julgado em 26/9/2000, DJ 6/11/2000, p. 207. - sem destaque no original)<br>Assim, ainda que se entenda pela não citação de todos os sócios, considerando a peculiaridade de cada caso, reitero ser imprescindível a citação da empresa de cuja dissolução (parcial que seja) se cuida. Afinal, a dissolução é de alguma empresa, devendo estar constar na demanda, por isso o reconhecimento do litisconsórcio necessário.<br>Dessa forma, verifica-se a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC a fim de esclarecer omissão e contradição, pois se a presente demanda se trata sobre dissolução de sociedade é possível que se entenda pela necessidade da citação da própria pessoa jurídica, tema do qual não foi realizado nenhum juízo de valor .<br>(2) Da aplicação de multa<br>PAULO e outros alegaram violação do art. 1.026, § 2º, do CPC, ao sustentar que os embargos de declaração manifestados com notório propósito de prequestionamento não têm caráter protelatório, conforme Súmula n. 98/STJ.<br>Assiste razão à parte.<br>Neste recurso, constata-se que os embargos de declaração têm nítido intuito de prequestionamento e, considerando que o acórdão recorrido foi reformado nesta instância, não se observa o caráter manifestamente protelatório.<br>Além disso, a imposição de multa por embargos protelatórios requer prova inequívoca de que o recurso foi interposto exclusivamente para retardar o processo, o que não ficou demonstrado no caso.<br>Confira-se a jurisprudência desta Corte :<br>CIVIL. TÍTULO EXTRAJUDICIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. MONITÓRIA PARA COBRANÇA DE CHEQUES PRESCRITOS. IMPROCEDÊNCIA. MULTA EM PRIMEIROS EMBARGOS DECLARATÓRIOS. INTUITO PROTELATÓRIO. MERA INTERPOSIÇÃO DE RECURSO CABÍVEL NÃO ENSEJA LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ. PRECEDENTE. CONDIÇÃO DE CREDOR DO IMPUTADO QUE NEM SEQUER SE COADUNA COM A DE QUEM TEM INTUITO PROTELATÓRIO. AUSÊNCIA, ADEMAIS, DE IMPUGNAÇÃO AO FUNDAMENTO. DIALETICIDADE. SÚMULA Nº 283/STF, POR ANALOGIA. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, TAMBÉM PARCIALMENTE PROVIDO. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. Trata-se de agravo interno interposto contra decisão monocrática que afastou a multa aplicada com base no art. 1.026, § 2º, do CPC, sob o fundamento de que os embargos de declaração opostos não configuraram conduta protelatória.<br>2. A imposição de multa por embargos protelatórios requer prova inequívoca de que o recurso foi interposto exclusivamente para retardar o processo, o que não ficou demonstrado no caso.<br>3. A condição de credora da parte agravada, com interesse direto na obtenção do crédito, reforça a inexistência de má-fé.<br>4. O princípio da dialeticidade exige impugnação específica dos fundamentos da decisão recorrida, sendo que a ausência de enfrentamento direto aos argumentos autônomos justifica o não provimento do agravo, nos termos da Súmula nº 283 do STF, aplicada por analogia.<br>5. Agravo interno não provido<br>(AgInt no AREsp n. 2.475.471/SP, relator Ministro MOURA RIBEIRO, Terceira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025 - sem destaque na original)<br>Assim, a aplicação da multa prevista no § 2º do art. 1.026 do CPC deve ser afastada.<br>Por fim, julgo prejudicado os demais pontos alegados, considerando ser necessário, primeiramente, o esclarecimento da omissão encontrada no acórdão recorrido.<br>Nessas condições, CONHEÇO do agravo para DAR PARCIAL PROVIMENTO ao recurso especial, retornando os autos ao Juízo de origem para que se esclareça a omissão sobre o litisconsórcio necessário, como bem entender de direito.<br>É o voto.<br>Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do NCPC.