ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Marco Buzzi, João Otávio de Noronha, Raul Araújo e Maria Isabel Gallotti votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADO. AGRAVO DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial na origem.<br>II. Razões de decidir<br>2. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem interpretação de cláusulas contratuais e o revolvimento de elementos fático-probatórios dos autos (Súmulas n. 5 e 7 do STJ).<br>3. "Consoante iterativa jurisprudência desta Corte, a incidência da Súmula 7 do STJ impede o conhecimento do recurso lastreado, também, pela alínea c do permissivo constitucional, uma vez que falta identidade entre os paradigmas apresentados e os fundamentos do acórdão, tendo em vista a situação fática de cada caso" (AgInt no REsp 181.2345/AM, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 18/11/2019, DJe 21/11/2019).<br>III. Dispositivo<br>4. Agravo em recurso especial desprovido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de agravo nos próprios autos interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ (fls. 552-553).<br>O acórdão recorrido encontra-se assim ementado (fls. 379):<br>CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO - CEASAMINAS - TARIFA DE MOVIMENTAÇÃO SOCIETÁRIA - LEGALIDADE - INEXISTÊNCIA DO FATO GERADOR APTO A JUSTIFICAR A COBRANÇA - IMPROCEDÊNCIA. A concessionária aceitou os termos do contrato de concessão de uso e com isso a prerrogativa conferida à concedente de cobrar a tarifa de movimentação societária prevista na cláusula sétima do pacto, inexistindo qualquer ilegalidade a ser declarada. O contrato de concessão de uso é expresso ao prever a incidência da tarifa de movimentação societária em caso de alteração contratual que envolver entrada e saída de sócios e movimentação de quotas de capital social da concessionária. Considerando que a divisão societária e os respectivos sócios da concessionária permaneceram os mesmos de quando da celebração do contrato de concessão, não ocorreu o fato gerador (movimentações societárias da concessionária) capaz de justificar a incidência da tarifa questionada.<br>Os embargos de declaração foram rejeitados (fls. 462-469).<br>Nas razões do recurso especial (fls. 472-491), interposto com fundamento no art. 105, III, "a" e "c", da CF, a parte recorrente alegou dissídio jurisprudencial entre o TJMG e TJSP, além de violação dos seguintes dispositivos legais:<br>(i) art. 137, III, da Lei n. 14.133/2021, porque "Conforme demonstrado alhures e devidamente comprovado pelos documentos "1ª Alteração Contratual Mater Participações" (ID 9440683108) e "Quadro de Movimentação Societária Planilha" (ID 7213133188), a alegada alteração ocorrida foi no quadro societário da empresa "Mater Participações LTDA.", pessoa jurídica diversa da CONCESSIONÁRIA - APELANTE -, qual seja a "UAI Higienização e Logística S. A.". Neste diapasão, inaplicável a cláusula em comento, seja pela não verificação de alteração do controle acionário (dado que as acionistas são as mesmas, detendo o mesmo número de ações cada), seja pela continuidade do devido cumprimento contratual" (fl. 479), e "Eis que, da análise minuciosa do artigo 137, em seu inciso III, há a previsão de penalidade em razão de alteração do quadro social da EMPRESA contratante, motivo pelo qual se faz necessário a interpretação estrita da lei, em observância ao princípio da legalidade estrita, que conforme dito alhures é um dos pilares do direito administrativo" (fl. 480);<br>(ii) art. 77 do CTN, haja vista que "pelo princípio da eventualidade, caso este Colendo Tribunal não entenda por acolher a arguição de ilegalidade discutida no tópico acima, cumpre ressaltar ainda, que a cláusula em comento é absolutamente ilegal, posto que não possui competência ou sequer autorização por meio de norma infraconstitucional para ser instituída" (fl. 482), e " cumpre frisar que o artigo 77 do CTN prevê expressamente a competência restrita da União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, para instituir cobrança de taxas. Portanto, embora a Recorrida seja regida pelo direito administrativo, este fato não é capaz de lhe originar competência para instituir a cobrança em referência" (fl. 482).<br>No agravo (fls. 610-626), afirma a presença dos requisitos de admissibilidade do especial.<br>Contraminuta apresentada (fls. 633-638).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADO. AGRAVO DESPROVIDO.<br>I. Caso em exame<br>1. Agravo interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial na origem.<br>II. Razões de decidir<br>2. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem interpretação de cláusulas contratuais e o revolvimento de elementos fático-probatórios dos autos (Súmulas n. 5 e 7 do STJ).<br>3. "Consoante iterativa jurisprudência desta Corte, a incidência da Súmula 7 do STJ impede o conhecimento do recurso lastreado, também, pela alínea c do permissivo constitucional, uma vez que falta identidade entre os paradigmas apresentados e os fundamentos do acórdão, tendo em vista a situação fática de cada caso" (AgInt no REsp 181.2345/AM, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 18/11/2019, DJe 21/11/2019).<br>III. Dispositivo<br>4. Agravo em recurso especial desprovido.<br>VOTO<br>No que diz respeito à afronta dos arts. 137, III, da Lei n. 14.133/2021 e 77 do CTN, a parte agravante alega ilegalidade da tarifa de movimentações societárias prevista no contrato de concessão. Sobre a alegada ilegalidade a Corte local assim se manifestou (fls. 382-384):<br>Além disso, uma das características relevantes do contrato de concessão de uso consiste no fato de ser uma modalidade de contrato administrativo, e, por isso, se submete às normas gerais previstas da Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei n. 8.666/93).<br>No caso, verifica-se que foi outorgada à parte apelante a concessão de uso, a título oneroso, de uma área de 20.000,00 m  (vinte mil metros quadrados), localizada no Entreposto da CEASAMINAS em Contagem - MG.<br>Especificamente acerca da tarifa de movimentações societárias, o contrato de concessão assim dispõe:<br>CLÁUSULA SÉTIMA - DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL<br>I - Considerando o objetivo social e o interesse público da CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA, seus Sócios, Diretores, Administradores e Gerentes somente poderão realizar alterações decorrentes de entrada, saída ou movimentação de quotas de capital social e/ou mudanças em sua razão social, se cumpridas as exigências cadastrais, Normas e Regulamentos Internos da CONCEDENTE.<br>II- A alteração contratual que envolver entrada e saída de sócios e movimentação de quotas de capital social deverá ser previamente aprovada pela CONCEDENTE e será tarifada, nos termos do inciso III abaixo.<br>III- A tarifa para alteração contratual terá como base o percentual de 20% (vinte por cento) do valor do lance e vencedor da licitação, ou do valor estimado das áreas, definidos por comissão especial, corrigido pelo IPCA-E /IBGE, ou outro índice que vier a substituí-lo, multiplicado pelo percentual alterado na sociedade.<br>IV - Estará isenta de tarifação a alteração contratual envolvendo cônjuge ou companheiro (a) legal, ascendente ou descendente de primeiro grau em linha reta e/ou por força de direito sucessório.<br>Diante disso, verifica-se que o contrato de concessão de uso, prevê que, em caso de alteração contratual que envolver entrada e saída de sócios e movimentação de quotas de capital social da concessionária, haveria a tarifação no percentual de 20% (vinte por cento) sobre o valor estimado da área (ponto comercial), multiplicado pelo percentual da alteração, o que não se afigura ilegal.<br>É que a tarifa que incide nas movimentações societárias é devida em razão da orientação do Tribunal de Contas da União, respaldada pela imperativa necessidade de se evitar prejuízos aos cofres públicos da estatal e fraudes em processos licitatórios.<br>Ademais, não se pode perder de vista que as partes têm a liberdade de contratar, sendo certo que o ordenamento jurídico é regido pelo princípio pacta sunt servanda, pelo qual o contrato faz lei entre as partes e deve ser cumprido exatamente nos termos fixados.<br>Certo é que a apelante vinculou-se às condições previstas no Contrato de Concessão de Uso - CCU LIC AE/007-09, que prevê expressamente a cobrança de tarifa em decorrência da alteração do quadro societário da sociedade, inexistindo qualquer ilegalidade a ser declarada.<br>Deve-se privilegiar a finalidade e o interesse público, regedor de quaisquer contratos administrativos, esteja a Administração sujeita às normas do direito público ou sob o viés privado.<br>Portanto, não há que se falar em enriquecimento sem causa para a CEASAMINAS, tampouco ofensa à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica. Repita-se que a parte recorrente aceitou os termos do contrato de concessão e, com isso, a prerrogativa conferida à concedente de cobrar a tarifa de movimentação societária prevista na cláusula sétima do pacto.<br>Na ocasião do julgamento dos aclaratórios opostos por CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE MINAS GERAIS S/A - CEASAMINAS, a corte de origem acolheu os embargos para modificar o acórdão nos seguintes termos (fl. 444-446):<br>Verifica-se que a turma julgadora analisou a questão levando em consideração apenas a regra prevista no contrato de concessão (..)<br>Julgando-se a lide apenas com base em tal previsão contratual, concluiu-se que não teria sido implementado o fato gerador para a cobrança da tarifa de alteração que envolve entrada e saída de sócios. Contudo, o acórdão foi omisso por não ter enfrentado a questão sob a ótica da norma prevista no Regulamento de Mercado, que assim dispõe:<br>Art. 26 - Considerando o objetivo social e o interesse público da concedente, a concessionária, seus Sócios, Diretores, Administradores e Gerentes somente poderão realizar alterações decorrentes de entrada, saída ou movimentação de quotas de capital social e/ou mudanças em sua razão social se cumpridas às exigências cadastrais, Normas e Regulamentos Internos da Concedente.<br>§5º As concessionárias compostas por sociedade de participação ou congêneres serão tarifadas nos mesmos critérios do presente artigo quando ocorrer a entrada e/ou saída sócios ou de movimentação de suas cotas do capital social, nos termos estabelecidos pela Administração.<br>Conforme constou do acórdão embargado, a embargada vinculou-se às condições previstas no Contrato de Concessão de Uso - CCU LIC AE/007-09, o qual prevê expressamente sua ciência e concordância quanto às regras previstas no Regulamento de Mercado, as quais devem ser respeitadas e aplicadas ao caso dos autos.<br>Rever a conclusão do acórdão, quanto à legalidade da cláusula contratual, ocorrência do fato gerador previsto no contrato bem como sua aplicação e concordância contratual das partes quanto às regras previstas no Regulamento de Mercado, demandaria reavaliação do contrato de concessão e incursão no campo fático-probatório, providências vedadas na via especial, conforme as Súmulas n. 5 e 7 do STJ.<br>O recurso também não pode ser admitido pela alínea "c" pois, "consoante iterativa jurisprudência desta Corte, a incidência da Súmula 7 do STJ impede o conhecimento do recurso lastreado, também, pela alínea c do permissivo constitucional, uma vez que falta identidade entre os paradigmas apresentados e os fundamentos do acórdão, tendo em vista a situação fática de cada caso" (AgInt no REsp 181.2345/AM, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 18/11/2019, DJe 21/11/2019).<br>Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao agravo em recurso especial.<br>Na forma do art. 85, § 11, do CPC/2015, MAJORO os honorários advocatícios em 20% (vinte por cento) do valor arbitrado, observando-se os limites dos §§ 2º e 3º do referido dispositivo.<br>É como voto.