ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.<br>Os Srs. Ministros Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi e João Otávio de Noronha votaram com o Sr. Ministro Relator.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ATIVOS DIGITAIS. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central sobre a existência e os efeitos da incorporação, à luz dos arts. 1.113 e seguintes do Código Civil, e explicitou os fundamentos para afastar a responsabilização do sócio primitivo, concluindo pela inexistência de omissão nos embargos de declaração.<br>2. A alegação de insuficiência e falta de especificidade das provas sobre a regularidade da incorporação societária e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ.<br>3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão adota fundamentação suficiente para resolver a controvérsia, ainda que diversa da pretendida pela parte recorrente.<br>4. A pretensão de reexame das provas para verificar eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015 encontra óbice na Súmula 7 do STJ.<br>5. Resultado do Julgamento: Recurso especial não provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de recurso especial interposto por CELSO GONTIJO DE PAULA, fundamentado no art. 105, III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão proferido pelo eg. Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, assim ementado (e-STJ, fls. 1954):<br>"EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - RESCISÃO CONTRATUAL - ATIVOS DIGITAIS - BITCOIN - ANUBISTRADE - INCORPORAÇÃO DA EMPRESA CONTRATADA - CONDENAÇÃO SOLIDÁRIA DO PRIMITIVO SÓCIO - DESCABIMENTO Em autos de ação de rescisão contratual cumulado com tutela indenizatória que tem alvo ativos digitais, é descabida a condenação solidária do sócio da empresa contratada que, após celebração do negócio com a parte demandante, foi incorporada por outra, deixando de existir. Em situações tais, não estão caracterizadas as hipóteses enumeradas pelos invocados artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil. APELAÇÃO CÍVEL Nº 1.0000.23.245818-2/002 - COMARCA DE BELO HORIZONTE - APELANTE(S): CELSO GONTIJO DE PAULA - APELADO(A)(S): ATLAS PROJ TECNOLOGIA LTDA, ATLAS SERVICES - SERVICOS DE SUPORTE ADMINISTRATIVO E DE CONSULTORIA EM GESTAO EMPRESARIAL LTDA, ATLAS SERVICOS EM ATIVOS DIGITAIS LTDA, MATHEUS DOS SANTOS GRIJO ACÓRDÃO Vistos etc., acorda, em Turma, a 11ª CÂMARA CÍVEL do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, na conformidade da ata dos julgamentos, em NEGAR PROVIMENTO À APELAÇÃO. DES. MARCELO PEREIRA DA SILVA RELATOR Fl. 1/6."<br>Os embargos de declaração opostos pelo recorrente foram rejeitados (e-STJ, fls. 1973-1978).<br>Em seu recurso especial, o recorrente alega violação dos seguintes dispositivos da legislação federal, com as respectivas teses:<br>(i) art. 1.022 do Código de Processo Civil, pois teria havido omissão e negativa de prestação jurisdicional, ao não se enfrentar, de modo específico, os requisitos legais da incorporação societária e as razões recursais que apontavam a ausência de documentos formais exigidos.<br>(ii) arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, pois a incorporação da AnubisTrade pela Atlas Quantum teria sido reconhecida sem a comprovação das deliberações sociais e da averbação no registro próprio, o que impediria a extinção da incorporada e afastaria a responsabilização do sócio com base nesse fundamento.<br>(iii) art. 373, II, do Código de Processo Civil, pois o ônus de demonstrar o fato extintivo (incorporação regular) teria incumbido ao recorrido e não teria sido satisfeito, uma vez que apenas declaração unilateral teria sido juntada, sem os documentos societários exigidos.<br>Foram apresentadas contrarrazões (e-STJ, fls. 2045-2051).<br>É o relatório. Decido.<br>EMENTA<br>DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ATIVOS DIGITAIS. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central sobre a existência e os efeitos da incorporação, à luz dos arts. 1.113 e seguintes do Código Civil, e explicitou os fundamentos para afastar a responsabilização do sócio primitivo, concluindo pela inexistência de omissão nos embargos de declaração.<br>2. A alegação de insuficiência e falta de especificidade das provas sobre a regularidade da incorporação societária e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ.<br>3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão adota fundamentação suficiente para resolver a controvérsia, ainda que diversa da pretendida pela parte recorrente.<br>4. A pretensão de reexame das provas para verificar eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015 encontra óbice na Súmula 7 do STJ.<br>5. Resultado do Julgamento: Recurso especial não provido.<br>VOTO<br>Síntese fática.<br>Extrai-se dos autos que, na origem, o autor alegou ter investido em ativos digitais (bitcoins) na plataforma AnubisTrade, então de propriedade de Matheus dos Santos Grijó, e que, após a incorporação da Anubis pelo grupo Atlas Quantum, passaram a ocorrer bloqueios de saques e alteração unilateral dos saldos para "Bitcoin Quantum" sem valor de mercado, em desconformidade com os termos de uso. Com isso, propôs ação de rescisão contratual cumulada com cobrança, reconhecimento de grupo econômico e tutela de urgência contra Matheus dos Santos Grijó e as empresas do grupo Atlas.<br>A sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos para: (i) declarar rescindido o contrato; (ii) condenar, solidariamente, ATLAS Serviços em Ativos Digitais, ATLAS Services - Serviços de Suporte Administrativo e de Consultoria em Gestão Empresarial Ltda. e ATLAS Proj. Tecnologia Eireli ao pagamento de R$ 6.317.259,00, com correção monetária pelos índices da Corregedoria-Geral de Justiça desde o ajuizamento e juros de mora de 1% ao mês desde a citação; (iii) rejeitar os pedidos em face de Matheus dos Santos Grijó; e (iv) fixar honorários de 10% do valor da condenação para os patronos do autor e, quanto ao corréu Matheus, honorários de 10% sobre o valor da causa (e-STJ, fls. 1748-1759).<br>No acórdão, negou-se provimento à apelação interposta pelo autor, mantendo-se a sentença quanto à exclusão de responsabilidade do sócio primitivo, por entender que a AnubisTrade foi incorporada pelo grupo Atlas e deixou de existir, não se aplicando, no caso, a responsabilização direta do ex-sócio prevista nos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil; majoraram-se, ainda, os honorários de sucumbência na forma do art. 85, § 11, do CPC (e-STJ, fls. 1954-1959). Posteriormente, os embargos de declaração do autor foram rejeitados, por ausência de omissão, contradição ou obscuridade, assentando-se que a incorporação observou os arts. 1.113 e seguintes do Código Civil e que eventual responsabilização pessoal do ex-sócio demandaria ação própria (e-STJ, fls. 1973-1978).<br>Passo à análise das teses recursais.<br>I - Da alegada violação ao artigo 1.022 do Código de Processo Civil<br>O recorrente sustenta omissão e negativa de prestação jurisdicional porque o acórdão teria reconhecido, de forma genérica, a ocorrência de incorporação empresarial entre AnubisTrade e Atlas Quantum sem indicar os fundamentos fáticos e os documentos formais exigidos pelos artigos 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, nem enfrentar as razões da apelação que apontavam a ausência de deliberações sociais e de averbação em registro próprio. Aduz que, à luz do artigo 373, inciso II, do CPC, incumbiria ao recorrido comprovar tais fatos extintivos (incorporação regular), o que não teria acontecido, afirmando, portanto, violação dos artigos 489 e 1.022 do CPC (e-STJ, fls. 1988-1991).<br>Ademais, o recorrente transcreve o artigo 1.022, inciso II, do CPC ("II - suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento.") e invoca precedentes do Superior Tribunal de Justiça para sustentar que a omissão relevante inviabilizaria o acesso à instância especial (e-STJ, fls. 1998-1999). Reitera que os embargos de declaração tiveram por único objetivo prequestionar a matéria federal referente à incorporação, e que o acórdão não teria especificado quais provas "cabalmente" demonstrariam o ato societário (e-STJ, fls. 1990-1996).<br>Contudo, não se identifica negativa de prestação jurisdicional no caso concreto. O acórdão dos embargos de declaração registra que a questão foi efetivamente enfrentada e afasta a omissão, consignando que: (a) a AnubisTrade "foi incorporada pelo grupo ATLAS, deixando de existir desde então"; (b) a incorporação seria "ato despido de mácula à luz da norma civil (artigos 1.113 e seguintes do CC) e, por isto mesmo, eficaz para elidir a responsabilização direta do sócio demandado"; (c) a responsabilização do sócio poderia ser perquirida "em sede própria" em caso de fraude; e (d) não é exigido do julgador rebater um a um todos os argumentos quando os fundamentos são suficientes, citando precedente do Superior Tribunal de Justiça (EDcl nos EDcl no AgInt no AREsp 1055845/RS) (e-STJ, fls. 1992-1994). O acórdão também transcreve trechos do próprio julgado que, na apelação, fundamentaram a inexistência de responsabilização do sócio diante da extinção da pessoa jurídica incorporada, com referência aos artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil (e-STJ, fls. 1992-1993). À luz desses fundamentos, conclui pela inexistência de vício sanável via embargos, entendendo que o inconformismo revela pretensão de reexame da causa (e-STJ, fls. 1993-1994).<br>Diante desse quadro, não se identifica negativa de prestação jurisdicional. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central - existência e efeitos da incorporação -, à luz dos "artigos 1.113 e seguintes do CC", e explicitou por que afastou a responsabilização do sócio, bem como a razão pela qual não reconheceu a omissão nos embargos de declaração (e-STJ, fls. 1992-1994). A tese do recorrente versa, em essência, sobre a suficiência e a especificidade das provas exigidas pelos artigos 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil e sobre a distribuição do ônus probatório do artigo 373, inciso II, do CPC, matérias que foram tratadas nas instâncias ordinárias embora decididas em seu desfavor.<br>Consoante entendimento desta Corte, não importa negativa de prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pela recorrente, decidindo de modo integral a controvérsia posta, não sendo possível confundir o julgamento em desconformidade com os interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional. A propósito:<br>"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE ARBITRAMENTO DE HONORÁRIOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NEGAR PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA PARTE DEMANDADA.<br>1. Não se verifica ofensa ao artigo 1.022, II, do CPC, quando o Tribunal decide, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais ao deslinde do feito. Ademais, não se deve confundir decisão contrária aos interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional.<br>2. Nos termos da jurisprudência do STJ, revogado imotivadamente o mandato judicial, é cabível o ajuizamento da ação de arbitramento para cobrar os honorários, de forma proporcional aos serviços até então prestados. Precedentes.<br>3. Agravo interno desprovido."<br>(AgInt no AREsp n. 2.695.384/MT, relator Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 16/6/2025, DJEN de 24/6/2025, g.n.)<br>"AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NEGAR PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA PARTE DEMANDANTE.<br>1. Não se verifica ofensa aos artigos 11, 489 e 1.022, do CPC, quando o Tribunal decide, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais ao deslinde do feito. Ademais, não se deve confundir decisão contrária aos interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional.<br>2. Verifica-se que o entendimento do Tribunal de piso está em consonância com a jurisprudência do STJ, no sentido de que é trienal o prazo prescricional da pretensão indenizatória por danos causados em razão da construção de usina hidrelétrica, tendo como termo a quo a data em que o titular do direito toma conhecimento inequívoco do fato e da extensão de suas consequências, nos termos do princípio da actio nata.<br>2.1. Ademais, a pretensão de alterar as conclusões do órgão julgador acerca do momento em que houve o conhecimento inequívoco do fato esbarra no óbice da Súmula 7/STJ.<br>3. Agravo interno desprovido."<br>(AgInt no REsp n. 2.083.325/BA, relator Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 26/5/2025, DJEN de 29/5/2025, g.n.)<br>Assim, ausente omissão configuradora de violação aos artigos 489 e 1.022 do CPC, tal como alegado nas razões do recurso especial (e-STJ, fls. 1988-1999).<br>II - Da alegada violação aos artigos 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil e ao artigo 373, inciso II, do Código de Processo Civil<br>No que concerne à alegada violação dos artigos 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como do artigo 373, inciso II, do Código de Processo Civil, o recorrente defende que a incorporação societária não foi comprovada nos autos mediante a apresentação dos documentos formais exigidos pela legislação civil, como as deliberações de sócios e a averbação no registro competente. Adiciona que o ônus de comprovar a regularidade dessa operação, como fato impeditivo do direito do autor e extintivo de sua responsabilidade, incumbia ao recorrido, nos termos do artigo 373, inciso II, do CPC.<br>As instâncias ordinárias, ao afastarem a responsabilidade do ex-sócio Matheus dos Santos Grijó, basearam-se na premissa de que a AnubisTrade havia sido incorporada pelo grupo Atlas e, consequentemente, deixou de existir. O acórdão recorrido afirmou, de maneira expressa, que a incorporação denotava "ato despido de mácula à luz da norma civil (artigos 1.113 e seguintes do CC) e, por isto mesmo, eficaz para elidir a responsabilização direta do sócio demandado" (e-STJ, fls. 1975). Ao fazê-lo, o Tribunal de origem, ainda que de forma concisa, procedeu à análise da matéria, interpretando os elementos probatórios e as normas legais pertinentes à incorporação societária.<br>A insurgência do recorrente, ao questionar a suficiência e a especificidade das provas produzidas para demonstrar a regularidade da incorporação e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos artigos 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica a necessidade de reexame do conjunto fático-probatório dos autos. A verificação da existência e da validade dos atos societários, das deliberações e dos registros, e a valoração da prova que levou o Tribunal a quo a concluir pela incorporação, são procedimentos que extravasam os limites do recurso especial.<br>Nesse contexto, levando-se em consideração os fatos descritos pelas instâncias ordinárias, não há como aferir eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015, a fim de se verificar se as partes tiveram ou não êxito em comprovar suas alegações, sem que se verifique o conjunto probatório dos presentes autos, o que encontra óbice na Súmula 7 do STJ. A propósito:<br>"AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INDENIZAÇÃO A TÍTULO DE DANOS MORAIS. AQUISIÇÃO DE PRODUTO IMPRÓPRIO PARA O CONSUMO. ALEGADA AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DA EXISTÊNCIA DO ALEGADO DANO. ÔNUS DO QUAL NÃO TERIA SE DESINCUMBIDO. NECESSIDADE DE REEXAME DE PROVAS. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N. 7/STJ. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.<br>1. O acolhimento da pretensão recursal, a fim de verificar a alegações relacionadas ao ônus da prova e ausência de comprovação da existência do alegado dano, demandaria a alteração das premissas fático-probatórias estabelecidas pelo acórdão recorrido, com o revolvimento das provas carreadas aos autos, o que é vedado em sede de recurso especial, nos termos da Súmula 7 do STJ.<br>2. Ademais, "a Jurisprudência do STJ entende que não há como aferir eventual ofensa ao art. 333 do CPC/1973 (art. 373 do CPC/2015) sem que se verifique o conjunto probatório dos presentes autos. A pretensão de simples reexame de provas, além de escapar da função constitucional deste Tribunal, encontra óbice na Súmula 7 do STJ, cuja incidência é induvidosa no caso sob exame" (REsp 1.665.411/MT, Rel. Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/9/2017, DJe 13/9/2017).<br>3. Agravo interno a que se nega provimento."<br>(AgInt no AREsp n. 2.106.783/RJ, relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 23/8/2022, DJe de 5/9/2022, g.n.)<br>Dessa forma, tendo o Tribunal de origem se manifestado sobre a ocorrência da incorporação e sobre seus efeitos, ainda que o recorrente discorde da interpretação ou da valoração das provas que embasaram tal conclusão, a pretensão recursal esbarra no impedimento da Súmula 7/STJ.<br>III - Do dispositivo<br>Ante o exposto, nego provimento ao recurso especial.<br>Majoro os honorários advocatícios recursais de 10,1% (dez virgula um por cento) em 11,1% (onze vírgula um por cento) sobre o valor da causa, nos termos do artigo 85, § 11, do Código de Processo Civil, em desfavor do recorrente.<br>É como voto.