ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 15/12/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso e, nessa parte, dar-lhe parcial provimento, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro e Daniela Teixeira votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 11 E 489, DO CPC. INOCORRÊNCIA. FUNDAMENTAÇÃO. AUSENTE. DEFICIENTE. SÚMULA 284/STF. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO PROTELATÓRIOS. MULTA AFASTADA.<br>1. Ação de execução de título extrajudicial.<br>2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração.<br>3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação dos arts. 11 e 489, do CPC.<br>4. A ausência de fundamentação ou a sua deficiência importa no não conhecimento do recurso quanto ao tema.<br>5. O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível.<br>6. Afasta-se a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC quando não se caracteriza o intento protelatório na interposição dos embargos de declaração.<br>7. Agravo conhecido. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido.

RELATÓRIO<br>Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI<br>Examina-se agravo em recurso especial interposto por SAMPAIO DISTRIBUIDORA DE AÇO LTDA., fundamentado, exclusivamente, na alínea "a" do permissivo constitucional.<br>Ação: de execução de título extrajudicial, ajuizada pela agravante, em face de CUBO INDUSTRIAL LTDA. e OUTROS.<br>Decisão interlocutória: indeferiu o reconhecimento da sucessão empresarial da pessoa jurídica devedora e Fênix Sistemas de Armazenagem Ltda.<br>Acórdão: negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela agravante, nos termos da seguinte ementa:<br>DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SUCESSÃO EMPRESARIAL. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu o reconhecimento da sucessão empresarial na execução de título extrajudicial. A decisão argumentou que que não há comprovação de que as empresas possuam a mesma atividade econômica e que estão em endereços diversos.<br>2. A questão em discussão consiste em saber se a empresa sucessora deve responder patrimonialmente pelos débitos da empresa devedora.<br>3. A sucessão empresarial ocorre quando uma empresa adquire integralmente o patrimônio de um estabelecimento comercial, sucedendo o antigo titular e assumindo as responsabilidades decorrentes das operações financeiras e dos negócios realizados.<br>3.1. No presente caso, não há identidade de endereço e de objeto social entre as empresas envolvidas, e o conjunto probatório carece de elementos que comprovem a transferência de fundo de comércio.<br>3.2. Compete ao autor/exequente a prova do fato constitutivo de seu direito, conforme artigo 373, inc. I, do CPC, não tendo se desincumbido deste ônus ao ponto de comprovar a existência de sucessão entre as pessoas jurídicas.<br>4. Recurso não provido.<br>Tese de julgamento: A caracterização da sucessão empresarial não exige a comprovação formal da transferência de bens, direitos e obrigações à nova sociedade, admitindo-se sua presunção quando os elementos indiquem que houve o prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social.<br>Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 373, inc. I; e CC, art. 1.146.<br>Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp: 1837435 SP 2019/0217270-9, T4 - Quarta Turma, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. em 10.5.2022; e AgInt no REsp: 1457672 DF 2013/0009999-0, T4 - Quarta Turma, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. em 20.9.2018. (e-STJ fl. 38)<br>Embargos de declaração: opostos pela agravante, foram rejeitados, com aplicação da multa do art. 1.026, §2º, do CPC.<br>Recurso especial: alegam violação do art. 1.146 do CC e dos arts. 11, 373, I, 489, §1º, III e IV, 1.022, I e parágrafo único, II, e 1.026, §2º, do CPC.<br>Afirma não haver manifestação acerca da tese de sucessão empresarial de fato, bem como acerca da análise da ausência de dolo e da legítima finalidade de prequestionamento para imposição de multa por embargos de declaração protelatórios.<br>Sustenta que, de forma equivocada, o TJ/SC condicionou o reconhecimento da sucessão empresarial à instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e desconsiderou os indícios contundentes da sucessão empresarial de fato.<br>Defende ainda que deve ser afastada a multa imposta, em razão da ausência de intuito protelatório dos embargos de declaração.<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 11 E 489, DO CPC. INOCORRÊNCIA. FUNDAMENTAÇÃO. AUSENTE. DEFICIENTE. SÚMULA 284/STF. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO PROTELATÓRIOS. MULTA AFASTADA.<br>1. Ação de execução de título extrajudicial.<br>2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração.<br>3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação dos arts. 11 e 489, do CPC.<br>4. A ausência de fundamentação ou a sua deficiência importa no não conhecimento do recurso quanto ao tema.<br>5. O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível.<br>6. Afasta-se a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC quando não se caracteriza o intento protelatório na interposição dos embargos de declaração.<br>7. Agravo conhecido. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido.<br>VOTO<br>Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI<br>- Da violação do art. 1.022 do CPC<br>É firme a jurisprudência do STJ no sentido de que não há ofensa ao art. 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem, aplicando o direito que entende cabível à hipótese, soluciona integralmente a controvérsia submetida à sua apreciação, ainda que de forma diversa daquela pretendida pela parte. A propósito, confira-se: AgInt nos EDcl no AREsp 1.094.857/SC, Terceira Turma, DJe de 2/2/2018 e AgInt no AREsp 1.089.677/AM, Quarta Turma, DJe de 16/2/2018.<br>No particular, verifica-se que o acórdão recorrido decidiu, fundamentada e expressamente, acerca da alegação de sucessão empresarial , bem como acerca das razões para imposição de multa por embargos de declaração protelatórios (e-STJ fls. 35-36 e 51), de maneira que os embargos de declaração opostos pela parte recorrente de fato não comportavam acolhimento.<br>Assim, observado o entendimento dominante desta Corte acerca do tema, não há que se falar em violação do art. 1.022 do CPC, incidindo, quanto ao ponto, a Súmula 568/STJ.<br>- Da violação dos arts. 11 e 489, do CPC<br>Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação dos arts. 11 e 489, do CPC.<br>- Da fundamentação deficiente<br>A agravante sustenta que, de forma equivocada, o TJ/SC condicionou o reconhecimento da sucessão empresarial à instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Entretanto, verifica-se que o TJ/SC entendeu pela impossibilidade de se concluir pela existência de sucessão empresarial, considerado o conjunto probatório dos autos (e-STJ fls. 35-36).<br>Assim, quanto ao ponto, as razões da agravante, em seu recurso especial, encontram-se dissociadas da decisão prolatada pelo TJ/SC, o que torna deficiente a fundamentação recursal e impede a abertura da via especial.<br>De rigor, portanto, a incidência da Súmula 284/STF.<br>- Do reexame de fatos e provas<br>Alterar o decidido no acórdão impugnado, no que se refere à impossibilidade de se concluir pela existência de sucessão empresarial e que a agravante não se desincumbiu do seu ônus probatório, exige o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ.<br>No mais, acerca da inaplicabilidade da Súmula 7/STJ, no que se refere ao tema supramencionado, tem-se que o Tribunal de origem ao manifestar-se acerca da matéria entendeu que:<br>Na decisão ora hostilizada, conforme visto alhures, o Juízo de primeira instância indeferiu o pedido de reconhecimento de sucessão empresarial, sob o argumento de insuficiência de elementos para demonstrar vínculo direto entre as sociedades mencionadas, fato que deu ensejo ao presente recurso.<br>Com efeito, importante pontuar que a sucessão comercial ocorre quando uma empresa adquire integralmente o patrimônio de um estabelecimento comercial, sucedendo o antigo titular, com a continuidade das relações jurídicas previamente estabelecidas e assumindo as responsabilidades decorrentes das operações financeiras e dos negócios realizados.<br>A sucessão empresarial se dá por meio do denominado contrato de trespasse que se caracteriza como aquele que tem por objeto a alienação do estabelecimento comercial em sua integralidade, abrangendo tanto os débitos quanto os créditos, bem como o ponto comercial. Em outras palavras, trata-se da transferência dos bens corpóreos e incorpóreos vinculados à exploração de determinada atividade econômica.<br>Sobre o assunto, disciplina o art. 1.146, do Código Civil: "O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento".<br>O Colendo Superior Tribunal de Justiça já se pronunciou acerca da temática:<br>(..)<br>No presente caso, muito embora as empresas envolvidas - a executada e a suposta sucessora - apresentem comunhão de sócios entre elas, não observo a mesma identidade de endereço e de objeto social.<br>A empresa executada, conforme indicado no contrato objeto da execução, possuía sede em Chapecó, enquanto a suposta empresa sucessora está localizada em Guatambú. Ademais, embora haja aparente semelhança na atividade comercial desempenhada, não consta nos autos qualquer informação que vincule a empresa sucessora à executada.<br>Ademais, o conjunto probatório carece de qualquer elemento que comprove a transferência de fundo de comércio entre as referidas empresas, seja por meio de bens do ativo, seja por meio de estoque de mercadorias.<br>Assim já decidiu o C. STJ:<br>(..)<br>Deste modo, verifica-se que o agravante não trouxe ao bojo dos autos documentos hábeis a caracterizar vícios ou atos fraudulentos, seja pela inaptidão da empresa executada ou na constituição da apontada sucessora, não se podendo concluir, com a força probatória necessária, a existência de sucessão entre as pessoas jurídicas.<br>Outrossim, nos termos do artigo 373, inc. I, do CPC, compete ao autor/exequente a prova do fato constitutivo de seu direito, não tendo se desincumbido deste ônus ao ponto de comprovar que a pessoa jurídica agravada agiu em conluio com a apontada sucessora, realizando transação comercial com o objetivo de lesar credores.<br>Nessa senda, deve ser mantida incólume a decisão vergastada. (e-STJ fls. 35-36)<br>Cumpre ressaltar que a jurisprudência desta Corte admite que se promova a requalificação jurídica dos fatos ou a revaloração da prova. Trata-se, pois, de expediente diverso do reexame vedado pela Súmula 7/STJ, pois consiste "em atribuir o devido valor jurídico a fato incontroverso, sobejamente reconhecido nas instâncias ordinárias" (AgInt no REsp 1.494.266/RO, Terceira Turma, DJe 30/8/2017).<br>Frise-se, por oportuno, que, na hipótese em tela, não se cuida de valoração de prova, o que é viável no âmbito do recurso especial, mas de reapreciação da prova buscando sufragar reforma na convicção do julgador sobre o fato, para, in casu, se ter como não provado o que a Corte de origem afirmou estar.<br>- Da multa por embargos de declaração protelatórios<br>Da análise dos autos, percebe-se que os embargos de declaração opostos pela parte agravante não possuem intuito protelatório, razão pela qual, de acordo com a Súmula 98/STJ, a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC deve ser afastada. Nesse sentido: AgInt no REsp n. 1.931.948/PR, Terceira Turma, DJe de 14/6/2023; e AgInt no REsp n. 1.999.148/PR, Quarta Turma, DJe de 23/8/2023.<br>DISPOSITIVO<br>Forte nessas razões, CONHEÇO do agravo para CONHECER PARCIALMENTE do recurso especial e DAR-LHE PARCIAL PROVIMENTO, apenas para afastar a multa prevista no art. 1.026, §2º, do CPC.