ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DUPLICATAS. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIDADE DO ESPÓLIO QUE INTEGRA O QUADRO SOCIETÁRIO DA EMPRESA EXECUTADA. AUSÊNCIA DE AVERBAÇÃO DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. OBRIGAÇÃO CONTRAÍDA DEPOIS DO FALECIMENTO DO SÓCIO. IRRELEVÂNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. Como regra, a morte do sócio enseja a liquidação da sua quota da sociedade empresária, hipótese em que caberá ao inventariante exercer a administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 620, § 1º, II, do CPC). Concluída a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, caberá aos interessados (inventariante, herdeiros ou demais sócios) promover a aberbação do referido evento perante a junta comercial, a fim de possibilitar a aferição dos marcos da responsabilidade transitária dos sócios pelas obrigações constituídas pela empresa, nos termos do art. 1.032 do CC.<br>2. A inclusão do espólio no contrato social, em instrumento de alteração do quadro social arquivada na junta comercial, e o regular exercício da atividade empresarial pela representante da massa patrimonial por longo período demonstram a intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido.<br>3. Conforme a jurisprudência desta Corte Superior, decretada a desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora para atingir os bens particulares do sócio retirante, não há que se perquirir a respeito da implementação ou não do prazo disposto nos arts. 1.003 e 1.032 do CC, tendo em vista que a disregard doctrine refere-se a uma responsabilidade extraordinária, fundada na existência de abuso de direito, tratando-se, portanto, de institutos jurídicos distintos" (AgInt no AREsp n. 1.232.403/SP, Terceira Turma, DJe de 22/11/2018.)<br>4. Recurso não provido.

RELATÓRIO<br>Trata-se de recurso especial interposto, com base na alínea "a" do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, por ESPÓLIO DE MANUEL MARIO TAQUES BITTENCOURT contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, assim ementado (fl. 381):<br>AGRAVO DE INSTRUMENTO - Recurso desprovido. Exceção de pré-executividade apresentada pelo espólio. Alegação de que o espólio não responde pela dívida executada, a qual foi contraída após um ano do falecimento do sócio relativo ao espólio. Fundamento no artigo 1032 do código civil, o qual requer a averbação da exclusão do sócio dos quadros da sociedade. Tal fato não restou comprovado. Recurso desprovido. Decisão agravada mantida.<br>Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega, em síntese, violação do art. 1.032 do Código Civil.<br>Sustenta que, após a morte do sócio, o respectivo espólio não responde por obrigações sociais contraídas pela sociedade, sendo indevida sua responsabilização por dívida posterior ao óbito.<br>Argumenta, também, que a responsabilização do espólio foi indevidamente fundada na ausência de averbação da retirada/exclusão do falecido na junta comercial, exigência que, segundo afirma, não se aplica ao caso de morte.<br>Além disso, teria sido indevida a extensão dos efeitos da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade ao espólio, por não ser pessoa e não poder integrar o quadro societário.<br>Alega que a tese foi demonstrada pela cronologia dos documentos do processo de execução (contrato e duplicatas de 2005/2006) em confronto com a certidão de óbito (2004), bem como por pareceres administrativos da junta comercial do Estado de São Paulo acerca da natureza jurídica do espólio.<br>Contrarrazões ao recurso especial às fls. 402-407. A parte recorrida sustenta, em síntese, a impossibilidade de uso da exceção de pré-executividade para matérias controvertidas e dependentes de provas, com ocorrência de preclusão; invoca a Súmula 7/STJ para obstar o reexame de fatos; afirma que o art. 1.032 do Código Civil trata de "herdeiros", não de "espólio"; defende que, ausente a averbação da retirada/exclusão na Junta Comercial, permanece a responsabilidade; e requer o não conhecimento ou, se conhecido, o não provimento do recurso especial.<br>Inadmido na origem (fl. 414), o recorrente interpôs agravo em recurso especial, o qual, inicialmente, não foi provido (fls. 450/451).<br>Interposto agravo regimental (fls. 454/468), reconsiderei a decisão anterior para converter o agravo em recurso especial (fl. 483).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DUPLICATAS. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIDADE DO ESPÓLIO QUE INTEGRA O QUADRO SOCIETÁRIO DA EMPRESA EXECUTADA. AUSÊNCIA DE AVERBAÇÃO DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. OBRIGAÇÃO CONTRAÍDA DEPOIS DO FALECIMENTO DO SÓCIO. IRRELEVÂNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO.<br>1. Como regra, a morte do sócio enseja a liquidação da sua quota da sociedade empresária, hipótese em que caberá ao inventariante exercer a administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 620, § 1º, II, do CPC). Concluída a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, caberá aos interessados (inventariante, herdeiros ou demais sócios) promover a aberbação do referido evento perante a junta comercial, a fim de possibilitar a aferição dos marcos da responsabilidade transitária dos sócios pelas obrigações constituídas pela empresa, nos termos do art. 1.032 do CC.<br>2. A inclusão do espólio no contrato social, em instrumento de alteração do quadro social arquivada na junta comercial, e o regular exercício da atividade empresarial pela representante da massa patrimonial por longo período demonstram a intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido.<br>3. Conforme a jurisprudência desta Corte Superior, decretada a desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora para atingir os bens particulares do sócio retirante, não há que se perquirir a respeito da implementação ou não do prazo disposto nos arts. 1.003 e 1.032 do CC, tendo em vista que a disregard doctrine refere-se a uma responsabilidade extraordinária, fundada na existência de abuso de direito, tratando-se, portanto, de institutos jurídicos distintos" (AgInt no AREsp n. 1.232.403/SP, Terceira Turma, DJe de 22/11/2018.)<br>4. Recurso não provido.<br>VOTO<br>Trata-se, na origem, de execução de título extrajudicial proposta por BBG Fomento Mercantil Ltda. contra Leson Laboratório de Engenharia Sônica Ltda., com pedido de desconsideração da personalidade jurídica para incluir no polo passivo Hélio Taques Bittencourt, Doris Mary Gifford Bittencourt e o Espólio de Manuel Mario Taques Bittencourt (fls. 388-389, 392-393). O Espólio apresentou exceção de pré-executividade, alegando ausência de responsabilidade por dívida contraída após o falecimento do sócio (fls. 319, 388-391).<br>A decisão singular rejeitou a exceção de pré-executividade, ao fundamento de que não houve resolução da sociedade com a morte do sócio, permanecendo o espólio na posição de sócio, conforme documento de fls. 314-317, motivo pelo qual não cabe sua exclusão do polo passivo da execução (fl. 319).<br>O Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento ao agravo de instrumento, sob a premissa de que a morte, por si só, não exime das responsabilidades sociais, sendo necessária a retirada/exclusão com a correlata averbação nos quadros sociais. Assim, segundo a Corte estadual, como tal fato não se comprovou, deve o espólio responder pela execução.<br>Como regra, a morte do sócio enseja a liquidação da sua quota da sociedade empresária, hipótese em que caberá ao inventariante exercer a administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 620, § 1º, II, do CPC). Concluída a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, caberá aos interessados (inventariante, herdeiros ou demais sócios) promover a aberbação do referido evento perante a junta comercial, a fim de possibilitar a aferição dos marcos da responsabilidade transitória dos sócios pelas obrigações constituídas pela empresa, nos termos do art. 1.032 do CC.<br>Em caráter excepcional, caso presentes as ressalvas previstas o art. 1.028 do CC, é possível a substituição no quadro social do sócio falecido pelo seu espólio até que sobrevenha a partilha e a divisão do quinhão hereditário para os respectivos herdeiros.<br>No caso dos autos, a despeito da controvérsia instaurada acerca da necessidade ou não da averbação exigida pelo art. 1.032 do CC, há questão antecedente que suplanta a relevância dessa discussão. É que, conforme os documentos acostados às fls. 82/92, nas alterações societárias realizadas na empresa Le Son Laboratórios de Engenharia Sônica Ltda, averbadas na junta comercial em 16/2/2006, o espólio ora recorrente constou expressamente como sócio da pessoa jurídica, com a titularidade de 3.700.740 quotas do capital social.<br>Segundo informado pela parte recorrente, o falecimento do sócio Manuel Mario Taques Bittencourt ocorreu em 31/1/2004 e os serviços prestados e não remunerados que estão indicados nas duplicatas ocorreram em 5/1/2006 e 2/2/2006. Esses marcos temporais, por si só, são suficientes para demonstrar que, ao tempo da implementação do fato gerador dos título emitidos, o espólio integrava o quadro societário da empresa devedora da obrigação. Além da participação formal revelada no documento de alteração societária supracitado, o tempo decorrido desde o falecimento do sócio sem que houvesse sido implementada a averbação de resolução parcial da empresa - que, repita-se, abarcou o período em que ocorreu a prestação dos serviços que motivaram a emissão das duplicatas - demonstra o desejo dos integrantes do quadro social de ajustarem a substituição do sócio falecido, nos moldes previstos no art. 1.028, III, do CC. Nessa perspectiva:<br>PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICO-SOCIETÁRIA. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. MORTE DE SÓCIO. SUCESSÃO. REPRESENTATIVIDADE DO ESPÓLIO. ARTIGOS ANALISADOS: 1.028, 1.031, 1.032 E 1.056 DO CÓDIGO DO CC/02 E 993 DO CPC.<br>1. Ação declaratória de inexistência de relação jurídico- societária ajuizada em 30/3/2007.<br>2. Demanda em que se discute a possibilidade de o espólio do sócio falecido exercer a função de sócio ante a alteração do contrato social, firmada pelo sócio remanescente e pelo inventariante, há mais de 16 anos.<br>3. O falecimento de sócio, em regra, dissolve parcialmente a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, hipótese em que caberá ao espólio, representado pelo inventariante, administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 993, parágrafo único, II, do CPC).<br>4. Resguarda o art. 1.028, III, do CC/02, em observância ao princípio da preservação da empresa, a possibilidade de os sócios remanescentes e herdeiros acordarem a substituição do sócio falecido.<br>5. A inclusão do espólio no contrato social, mediante alteração contratual arquivada na junta comercial competente, e o regular exercício da atividade empresarial sob o novo quadro societário ao longo de 16 anos denotam a concreta intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido.<br>6. A ausência de capacidade de uma das partes, in casu, o espólio, não pode ser suscitada pela contraparte, que efetivamente se beneficiou da contratação e conhecia a situação desde o início, sob pena de violação da boa-fé objetiva.<br>7. Recurso especial desprovido.<br>(REsp n. 1.422.934/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro João Otávio de Noronha, Terceira Turma, julgado em 14/10/2014, DJe de 25/11/2014.)<br>Assim, é possível inferir que a não averbação da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido ocorreu não por simples desídia do espólio, mas se justificou pelo desejo de se assegurar a continuidade da sociedade empresária com a substituição daquele sócio pelo seu respectivo espólio transitoriamente até que implementada a partilha dos bens e transferidas as respectivas quotas aos herdeiros. Logo, se o espólio assumiu os bônus advindos da sua permanência no quadro social da empresa, por consectário lógico, deve igualmente responder pelos ônus advindos desse evento jurídico.<br>Nesse contexto, a aferição dos prazos de responsabilidade transitória do sócio decorrente resolução da sociedade em relação a ele, como previsto no art. 1.032 do CC, não se afigura relevante, tendo em vista que, na verdade, ao menos até os marcos temporais citados, não se operou tal resolução, mas sim a substituição do sócio falecido pelo seu espólio.<br>De todo modo, é importante registrar que a jurisprudência desta Corte Superior firmou-se no sentido de que, nos casos de desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora, não são relevantes os prazos do art. 1.032 do CC. Confira-se:<br>PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA DA DECISÃO DE ADMISSIBILIDADE DO RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA. SÚMULA 182/STJ. REEXAME DE FATOS E PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. INCLUSÃO DE EX-SÓCIO NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. POSSIBILIDADE.<br>1. Ação de execução de títulos extrajudiciais (cheques), em que instaurado incidente de desconsideração da personalidade jurídica da executada.<br>2. O agravo interposto contra decisão de inadmissão de recurso especial que não impugna, especificamente, todos os fundamentos por ela utilizados, não deve ser conhecido. Incidência da Súmula 182/STJ.<br>3. Ainda que assim não fosse, eventual alteração do entendimento do acórdão recorrido, para o fim de afastar o reconhecimento do desvio de finalidade da pessoa jurídica, demandaria desta Corte, inevitavelmente, o revolvimento do contexto fático-probatório dos autos, o que é vedado na estreita via do recurso especial. Súmula 7/STJ.<br>4. "Conforme a jurisprudência desta Corte Superior, decretada a desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora para atingir os bens particulares do sócio retirante, não há que se perquirir a respeito da implementação ou não do prazo disposto nos arts. 1.003 e 1.032 do CC, tendo em vista que a disregard doctrine refere-se a uma responsabilidade extraordinária, fundada na existência de abuso de direito, tratando-se, portanto, de institutos jurídicos distintos" (AgInt no AREsp n. 1.232.403/SP, Terceira Turma, DJe de 22/11/2018.)<br>5. Agravo interno não provido.<br>(AgInt no AREsp n. 2.282.817/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 17/4/2023, DJe de 19/4/2023.)<br>Portanto, não identifico violação do disposto no art. 1.032 do CC.<br>Em face do exposto, nego provimento ao recurso especial.<br>É como voto.