ACÓRDÃO<br>Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, conhecer do recurso e lhe dar provimento, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora.<br>Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora.<br>Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA E CONDENATÓRIA. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS. ADVOCACIA DE MASSA. CONTRATO EMPRESARIAL ENTRE PESSOAS JURÍDICAS. ADITAMENTO CONTRATUAL. CLÁUSULA QUE CONDICIONA O PAGAMENTO DE HONORÁRIOS AD EXITUM À PERMANÊNCIA DA RELAÇÃO CONTRATUAL. AUTONOMIA DA VONTADE. LIBERDADE CONTRATUAL. ARTS. 421 E 421-A DO CC. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO À BOA-FÉ OBJETIVA OU ENRIQUECIMENTO ILÍCITO. CONTRATO PARITÁRIO. PRECEDENTES. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>1. Não configurada negativa de prestação jurisdicional quando o tribunal de origem enfrenta de modo suficiente a controvérsia, ainda que em sentido contrário ao interesse da parte.<br>2. A cláusula que condiciona o pagamento de honorários "ad exitum" à vigência da relação contratual, firmada entre escritório de advocacia de grande porte e instituição financeira, em contrato de natureza empresarial e paritário, insere-se na autonomia da vontade e na liberdade contratual, nos termos dos arts. 421 do CC.<br>3. O princípio da boa-fé objetiva não autoriza a revisão judicial de cláusulas livremente pactuadas em contratos empresariais simétricos, salvo manifesta abusividade ou desequilíbrio, inocorrentes na hipótese.<br>4. Recurso especial provido .

RELATÓRIO<br>Trata-se de recurso especial interposto, com base na alínea "a" do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, por Itaú Unibanco S.A. contra acórdão assim ementado (fls. 173-182):<br>PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS. AÇÃO COM PRECEITOS DESCONSTITUTIVO E CONDENATÓRIO. ADVOCACIA DE MASSA. Sentença de improcedência dos pedidos reformada. Partes, escritório de advocacia e Instituição Financeira, que celebraram contrato de prestação de serviços advocatícios (advocacia de massa), por prazo indeterminado e com possibilidade de denúncia a qualquer tempo. Aditamento do contrato com a previsão de que, em caso de rompimento da avença, o escritório autor não teria direito aos honorários ad exitum em acordos já celebrados, ainda que a Instituição Financeira receba os créditos dos devedores e em virtude do trabalho do escritório autor. Nulidade do aditamento reconhecida. O advogado tem direito ao recebimento dos honorários contratuais pelos serviços efetivamente prestados, constituindo flagrante abuso do direito e violação à boa-fé objetiva (art. 187 do CC/2002) a existência de cláusula que condiciona o pagamento dos honorários por êxito à permanência na relação contratual e, consequentemente, dispensa o pagamento dos honorários "ad exitum" em caso de rompimento, sem direito a qualquer valor, ainda que do serviço prestado decorra benefício econômico. Referida disposição contratual, sob via transversa, também revela condição puramente potestativa, vedada pelo art. 122 do CC/2002, pois condiciona o pagamento por serviços efetivamente prestados e valores recebidos pelo réu, decorrentes de atuação do autor, no fundo, à vontade única e exclusiva do réu, que pode, caso decida romper imotivadamente o contrato, não pagar pelo serviço prestado, embora receba os benefícios do trabalho realizado. Nulidade que não viola a autonomia privada. O contrato não se esgota na autorregulamentação de interesses, mas demanda a atribuição de uma validade ética e o respeito ao ordenamento jurídico. Precedentes. Pedido julgado parcialmente procedente, com necessidade de apuração dos valores em aberto em sede de liquidação por arbitramento. RECURSO PROVIDO.<br>Os embargos de declaração opostos pelo Itaú Unibanco S.A. foram rejeitados (fls. 204-207).<br>Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega, em síntese, que o acórdão recorrido violou os arts. 489, § 1º, IV, 1.022, II, parágrafo único, II, do Código de Processo Civil, bem como os arts. 157, 421, parágrafo único, 421-A e 422 do Código Civil.<br>Sustenta que houve negativa de prestação jurisdicional, pois o Tribunal de origem não fundamentou adequadamente o afastamento do disposto no art. 422 do Código Civil, que disciplina o princípio da boa-fé objetiva, e não demonstrou a presença de vício capaz de causar a nulidade das cláusulas contratuais, o que violaria o art. 157 do Código Civil.<br>Defende que o contrato firmado entre as partes, por se tratar de relação empresarial, presume-se paritário e simétrico, devendo prevalecer a autonomia privada e a liberdade contratual, conforme os arts. 421, parágrafo único, 421-A e 422 do Código Civil. Alega que as cláusulas contratuais questionadas foram livremente pactuadas e que não há qualquer desproporcionalidade ou vício de consentimento que justifique sua nulidade.<br>Afirma que a decisão do Tribunal de origem desconsiderou a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, que reconhece a validade de cláusulas restritivas em contratos empresariais, desde que pactuadas entre partes com capacidade técnica e econômica.<br>Decorreu o prazo sem apresentação de contrarrazões (fl. 259).<br>É o relatório.<br>EMENTA<br>RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA E CONDENATÓRIA. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS. ADVOCACIA DE MASSA. CONTRATO EMPRESARIAL ENTRE PESSOAS JURÍDICAS. ADITAMENTO CONTRATUAL. CLÁUSULA QUE CONDICIONA O PAGAMENTO DE HONORÁRIOS AD EXITUM À PERMANÊNCIA DA RELAÇÃO CONTRATUAL. AUTONOMIA DA VONTADE. LIBERDADE CONTRATUAL. ARTS. 421 E 421-A DO CC. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO À BOA-FÉ OBJETIVA OU ENRIQUECIMENTO ILÍCITO. CONTRATO PARITÁRIO. PRECEDENTES. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.<br>1. Não configurada negativa de prestação jurisdicional quando o tribunal de origem enfrenta de modo suficiente a controvérsia, ainda que em sentido contrário ao interesse da parte.<br>2. A cláusula que condiciona o pagamento de honorários "ad exitum" à vigência da relação contratual, firmada entre escritório de advocacia de grande porte e instituição financeira, em contrato de natureza empresarial e paritário, insere-se na autonomia da vontade e na liberdade contratual, nos termos dos arts. 421 do CC.<br>3. O princípio da boa-fé objetiva não autoriza a revisão judicial de cláusulas livremente pactuadas em contratos empresariais simétricos, salvo manifesta abusividade ou desequilíbrio, inocorrentes na hipótese.<br>4. Recurso especial provido .<br>VOTO<br>Originariamente, trata-se de ação ajuizada por Lessa, Pilla, Brusamolin, Kavinski & Advogados Associados em face de Itaú Unibanco S.A., visando à declaração de nulidade de cláusulas contratuais que impunham a renúncia antecipada ao recebimento de honorários contratuais de êxito já devidos, bem como à condenação do réu ao pagamento dos valores correspondentes.<br>A sentença de primeira instância julgou improcedentes os pedidos, sob o fundamento de que o contrato firmado entre as partes não poderia ser considerado de adesão, sendo resultado da autonomia da vontade das partes, que assumiram os riscos inerentes às cláusulas pactuadas.<br>O Tribunal de origem reformou a sentença, reconhecendo a nulidade das cláusulas contratuais 4.2, 4.3 e 4.4 do termo de aditamento, por entender que condicionavam o pagamento dos honorários "ad exitum" à permanência na relação contratual, configurando abuso do direito e violação à boa-fé objetiva (art. 187 do Código Civil), além de estabelecerem condição puramente potestativa, vedada pelo art. 122 do Código Civil. Determinou, ainda, a apuração dos valores devidos em sede de liquidação por arbitramento.<br>Os embargos de declaração opostos pelo Itaú Unibanco S.A. foram rejeitados, sob o fundamento de que não havia omissão, contradição, obscuridade ou erro material no acórdão recorrido.<br>A controvérsia cinge-se em se saber se o aditamento acordado entre as partes está dentro das regras do artigo 421 do Código Civil ou se viola a sistemática dos contratos em nosso ordenamento jurídico.<br>O Tribunal de origem reformou a sentença de primeiro grau sob o seguinte entendimento:<br>O advogado tem direito ao recebimento dos honorários contratuais pelos serviços efetivamente prestados, constituindo flagrante abuso do direito e violação à boa-fé objetiva (art. 187 do CC/2002) a existência de cláusula que condiciona o pagamento dos honorários por êxito à permanência na relação contratual e, consequentemente, dispensa o pagamento dos honorários em caso de rompimento, sem direito a qualquer valor, ainda que do serviço prestado decorra benefício econômico. Referida disposição contratual, sob via transversa, também revela condição puramente potestativa, vedada pelo art. 122 do CC/2002, pois condiciona o pagamento por serviços efetivamente prestados e valores recebidos pelo réu, decorrentes de atuação do autor, no fundo, à vontade única e exclusiva do réu, que pode, caso decida romper imotivadamente o contrato, não pagar pelo serviço prestado, embora receba os benefícios do trabalho realizado.<br>De início, não se verifica a alegada negativa de prestação jurisdicional, tendo em vista que o Tribunal de origem debruçou-se sobre a controvérsia, não havendo omissão ou contradição no acórdão recorrido, senão julgamento contrário aos interesses da recorrente, o que não autoriza, por si só, o acolhimento de embargos de declaração, nem sua rejeição importa em violação à sua norma de regência.<br>Afasto, pois, a violação aos arts. 489, § 1º, IV, 1.022, II, parágrafo único, II, do Código de Processo Civil.<br>Afasto também a negativa de vigência ao art. 421-A do CC uma vez que a referida norma foi inserida no ordenamento jurídico pela Lei nº 13.874, de 2019, em 20 de setembro de 2019 ao passo que o aditamento ocorreu em 2017.<br>O recurso merece prosperar.<br>Trata-se de contrato envolvendo duas pessoas jurídicas - um grande banco e um grande escritório de advocacia - onde as partes acordaram, de forma legitima e dentro de todos os princípios contratuais previstos em lei, que parte dos honorários relativos aos acordos firmados e parcelados seriam recebidos apenas até o momento em que o negócio jurídico estivesse vigente.<br>Não se trata, pois, de arbitramento de honorários, hipótese em que o advogado trabalha e não é pago, nem de contrato de adesão, cuja proteção ao aderente visa o reequilíbrio de forças.<br>Trata-se de contrato de natureza empresarial entre duas pessoas jurídicas para prestação de serviços de advocacia em massa.<br>Nesse sentir, bem pontuou o juiz de primeiro grau:<br>Já de início, porém, necessário observar que o contrato celebrado entre as partes (Escritório de Advocacia de grande porte e Instituição Financeira) não pode ser considerado "de adesão", entendido como aquele em que há uma desigualdade material entre as partes, caracterizando a vulnerabilidade de uma em detrimento ao poderio da outra, com supressão da autonomia de sua vontade.<br>Tal situação não ocorre no contrato em questão, firmado entre pessoas jurídicas esclarecidas, sendo certo que, ao assinar o aditivo com a cláusula remuneratória em questão, o autor assumiu a possibilidade de vir a não receber os honorários referentes a parcelas futuras de acordos, computando-a como álea do negócio.<br>Nessa perspectiva, é forçoso reconhecer, que a cláusula foi resultado da autonomia da vontade das partes ao contratar e, certamente, também foi uma das condições ajustadas conjuntamente para a viabilização e conclusão da contratação.<br>Não se cogita, assim, em ofensa à boa-fé objetiva ou enriquecimento sem causa. Na hipótese, devem prevalecer os princípios da liberdade contratual e autonomia de vontades, basilares dos contratos celebrados em âmbito privado, conforme disposto no artigo 421 do CC, a saber:<br>Art. 421. A liberdade contratual será exercida nos limites da função social<br>do contrato.<br>Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.<br>A cessão parcial dos direitos aos honorários (recebíveis que em tese seriam pagos pelos devedores) é apenas parte de um contrato empresarial maior que abarca múltiplos deveres e direitos.<br>Justamente porque detém o direito de perceber os honorários, o advogado pode dispor de parte desses recebíveis, renunciando a eles em favor da manutenção de um contrato que lhe proporcionou maior rendimento.<br>O princípio geral da boa-fé, de conteúdo indeterminado, não pode servir como uma "carta branca" para que o tribunal de origem adeque os contratos aos seus próprios valores, notadamente quando utilizada como único fundamento legal para anular um negócio jurídico existente, válido e eficaz.<br>Não se trata, portanto, de enriquecimento ilícito da recorrente (art. 844 Código Civil), nem de arbítrio de uma das partes (art. 122 "in fine" do Código Civil), mas sim, de um negócio empresarial onde a cessão destes créditos futuros por parte do escritório de advocacia compensou-se com outras vantagens e direitos, livremente pactuado pelas partes.<br>Não cabe ao Poder Judiciário imiscuir-se nas particularidades contratadas pelos dois agentes capazes, devendo prevalecer a liberdade de contratação e o princípio da força obrigatória dos contratos.<br>Nesse sentir, posicionamento recente desta Corte:<br>PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. CONTRATO PARITÁRIO . EQUILÍBRIO ECONÔMICO. AUTONOMIA PRIVADA. LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA. CLÁUSULA ABUSIVA . NÃO DEMONSTRADA. BOA-FÉ. FUNÇÃO SOCIAL DO CONTRATO. EXPECTATIVA DAS PARTES . 1. Cuida-se de ação de cobrança da qual foi extraído o presente recurso especial. 2. O propósito recursal consiste em definir se a cláusula que desobriga uma das partes a remunerar a outra por serviços prestados na hipótese de rescisão contratual viola a boa-fé e a função social do contrato . 3. A Lei 13.874/19, também intitulada de Lei da Liberdade Econômica, em seu art. 3º, VIII, determinou que são direitos de toda pessoa, natural ou jurídica, essenciais para o desenvolvimento e o crescimento econômicos do País, observado o disposto no parágrafo único do art . 170 da Constituição Federal, ter a garantia de que os negócios jurídicos empresariais paritários serão objeto de livre estipulação das partes pactuantes, de forma a aplicar todas as regras de direito empresarial apenas de maneira subsidiária ao avençado, exceto normas de ordem pública. 4. O controle judicial sobre eventuais cláusulas abusivas em contratos empresariais é mais restrito do que em outros setores do Direito Privado, pois as negociações são entabuladas entre profissionais da área empresarial, observando regras costumeiramente seguidas pelos integrantes desse setor da economia. 5 . A existência de equilíbrio e liberdade entre as partes durante a contratação, bem como a natureza do contrato e as expectativas são itens essenciais a serem observados quando se alega a nulidade de uma cláusula com fundamento na violação da boa-fé objetiva e na função social do contrato. 6. Em se tratado de contrato de prestação de serviços firmado entre dois particulares os quais estão em pé de igualdade no momento de deliberação sobre os termos do contrato, considerando-se a atividade econômica por eles desempenhada, inexiste legislação específica apta a conferir tutela diferenciada para este tipo de relação, devendo prevalecer a determinação do art. 421, do Código Civil . 7. Recurso especial não provido. (STJ - REsp: 1799039 SP 2018/0251472-7, Data de Julgamento: 04/10/2022, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 07/10/2022)<br>O entendimento acima, embora fundado na Lei 13.874/19, espelha a aplicação do direito pelo STJ em casos anteriores, até porque a nova legislação não trouxe inovação, apenas reforçou os princípios jurídicos acerca da liberdade econômica, assim como em casos análogos:<br>RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. LOCAÇÃO DE ESPAÇO EM SHOPPING CENTER. AÇÃO DE DESPEJO POR FALTA DE PAGAMENTO. APLICAÇÃO DO ART. 54 DA LEI DE LOCAÇÕES. COBRANÇA EM DOBRO DO ALUGUEL NO MÊS DE DEZEMBRO. CONCREÇÃO DO PRINCÍPIO DA AUTONOMIA PRIVADA. NECESSIDADE DE RESPEITO AOS PRINCÍPIOS DA OBRIGATORIEDADE ("PACTA SUNT SERVANDA") E DA RELATIVIDADE DOS CONTRATOS ("INTER ALIOS ACTA"). MANUTENÇÃO DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS LIVREMENTE PACTUADAS. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Afastamento pelo acórdão recorrido de cláusula livremente pactuada entre as partes, costumeiramente praticada no mercado imobiliário, prevendo, no contrato de locação de espaço em shopping center, o pagamento em dobro do aluguel no mês de dezembro. 2. O controle judicial sobre eventuais cláusulas abusivas em contratos empresariais é mais restrito do que em outros setores do Direito Privado, pois as negociações são entabuladas entre profissionais da área empresarial, observando regras costumeiramente seguidas pelos integrantes desse setor da economia. 3. Concreção do princípio da autonomia privada no plano do Direito Empresarial, com maior força do que em outros setores do Direito Privado, em face da necessidade de prevalência dos princípios da livre iniciativa, da livre concorrência e da função social da empresa. 4. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. (STJ - REsp: 1409849 PR 2013/0342057-0, Relator.: Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, Data de Julgamento: 26/04/2016, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 05/05/2016)<br>AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. LOCAÇÃO DE SALAS COMERCIAIS EM SHOPPING CENTER. EMBARGOS À EXECUÇÃO. INDEFERIMENTO DE PRODUÇÃO DE PROVA PERICIAL. LIVRE CONVENCIMENTO MOTIVADO DO JUIZ. ALEGAÇÃO DE DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL NÃO RECONHECIDO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. CONTRATOS DE CUNHO EMPRESARIAL. LIVRE INICIATIVA. REDUÇÃO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. SÚMULA N. 7/STJ. 1. Segundo a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, não configura cerceamento de defesa o julgamento da causa sem a produção da prova solicitada pela parte quando devidamente demonstrado pelas instâncias de origem que o feito se encontrava suficientemente instruído, afirmando-se a presença de dados bastantes à formação do seu convencimento. 2. A alteração do entendimento alcançado na Corte de origem e o acolhimento da pretensão recursal, a fim de concluir pela previsão da obrigação contratual e seu inadimplemento, em sentido diverso do que fora afirmado pelo acórdão recorrido, demandariam o necessário o reexame do acervo fático-probatório dos autos, o que é vedado em recurso especial, em virtude do óbice do enunciado n. 7 da Súmula desta Corte Superior. 3. O controle judicial sobre eventuais cláusulas abusivas em contratos de cunho empresarial é restrito, face a concretude do princípio da autonomia privada e, ainda, em decorrência de prevalência da livre iniciativa, do pacta sunt servanda, da função social da empresa e da livre concorrência de mercado. 4. Não há falar em revisão dos critérios fáticos sopesados para estabelecer honorários, porque não se trata de percentual irrisório ou excessivo. Incidência da Súmula n. 7 do STJ. 5. Agravo interno não provido. (STJ - AgInt no REsp: 1770848 PR 2018/0256834-6, Data de Julgamento: 25/04/2022, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 27/04/2022)<br>Em face do exposto, dou provimento ao recurso especial para julgar improcedente o pedido inicial, invertendo-se os ônus de sucumbência.<br>É como voto.